证券时报多媒体数字报

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2014-036

江苏银河电子股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议决定召开 2014年第一次临时股东大会,现将召开公司2014年第一次临时股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会。公司第五届董事会在2014年4月10日召开的第十三次会议上审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

2、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、会议召开时间

(1)现场会议时间:2014年4月29日下午14:00

(2)网络投票时间:2014年4月28日至2014年4月29日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月29日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月28日下午15:00至2014年4月29日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开地点:江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

5、股权登记日:2014年4月23日

6、会议召开方式:本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象:

(1)截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

(2)公司董事、监事、高级管理人员;

(3)公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

(一)本次股东大会审议的议案,均已经董事会审议通过,审议事项具备合法性和完备性。

(二)会议审议的议案

1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案

3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

4、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案

5、关于提请股东大会审议同意银河电子集团一致行动人汇智投资免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约收购申请的议案

6、关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

7、关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案

8、关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

9、关于公司与张家港汇智投资企业(有限合伙)签订附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》及其补充协议的议案

10、关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订《盈利预测补偿协议》的议案

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案

12、关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案

上述议案均需以特别决议方式审议表决,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)有效表决权的2/3以上通过,且议案2需逐项审议表决。

三、出席会议登记方法

1、登记时间:2014年4月24日-4月25日(上午9:00-11:00 下午13:00-16:00)

2、登记地点:公司证券投资部

3、登记办法:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在 2014年 月25日下午16时前送达或传真至公司证券投资部,并来电确认),本次会议不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:深市股东的投票代码为“362519”。

2、投票简称:“银河投票”。

3、投票时间:2014年4月29日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日,“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案①,1.02元代表议案1中子议案②,依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月28日下午15:00,结束时间为2014年4月29日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人:吴刚、徐鸽 邮箱:yhdm@yinhe.com

联系电话:0512-58449138 传真:0512-58449267

地址:江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编:215611

2、本次股东大会会期预计半天,出席者交通、食宿费用自理。

江苏银河电子股份有限公司董事会

二〇一四年 四月 十四 日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2014年 4月29日召开的江苏银河电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名(盖章): 身份证号码:

持股数量: 股东账号:

受托人签名: 身份证号码:

受托日期:

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2014-037

江苏银河电子股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司(以下简称“银河电子或公司”)第五届董事会第十三次会议通知和会议议案于2014年4月7日以专人送达的方式发出。会议于2014年4月10日下午在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事顾洪春委托董事曹飞出席,除赵鹤鸣先生以通讯方式表决外其余董事均以现场方式表决。会议由董事长吴建明先生主持,本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:

一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后,认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

因本次配套融资所发行股份拟全部由张家港汇智投资企业(有限合伙)(下称“汇智投资”)认购,本公司控股股东银河电子集团投资有限公司(以下简称“银河电子集团”)及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人,汇智投资和银河电子集团系一致行动人,所以本次交易构成关联交易,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

(一)交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司(以下简称“高科创投”)、安徽兴皖创业投资有限公司(以下简称“兴皖创投”)、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司(以下简称“同智机电”)100%的股权。其中公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一,其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、发行股份募集配套资金

公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元,用于支付本次交易的部分现金对价,其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

(二)发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为:张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同智机电 100%股权。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

3、标的资产的估值及定价

根据中水致远资产评估有限公司(下称“中水致远”)出具的中水致远评报字[2014]第2004号《评估报告》,截至2013年10月31日,标的公司同智机电净资产账面价值为22,358.92万元,资产基础法下的评估值为36,789.69万元,评估增值14,430.78万元,增值率64.54%;收益法下的评估值合计为102,868.58万元,增值80,509.66万元,增值率360.08%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为102,868.58万元。

在上述评估结果的基础上,经各方协商确定,本次交易同智机电100%股权交易价格为102,800万元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

4、支付方式

公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。本次交易标的资产评估值为102,868.58万元,公司与上述交易对方协商确定标的资产交易价格为102,800万元,其中以现金支付30,208.91万元,以发行股份支付72,591.09 万元,具体情况如下:

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

5、现金支付

公司为购买同智机电股权将向张红支付现金23,254.90万元,向张恕华支付现金6,954.01万元,支付现金共计30,208.91 万元。

公司应在交割日之前向张红指定的账户支付现金16,326.68万元、向张恕华指定的账户支付现金4,882.23万元;本次交易募集配套资金到账后3个工作日内或交割日后的60日内(以较早日期为准),向张红指定的账户支付现金6,928.22万元、向张恕华指定的账户支付现金2,071.78万元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

6、发行股份

(1)发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(2)发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(3)发行对象和认购方式

本次发行股份系向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(4)定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为人民币13.04元/股,为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价(交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量)。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行价格作相应调整,具体方式为:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0 ÷(1+N)

除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(5)发行数量

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)的相关规定,公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即13.04元/股。

本次交易标的资产交易价格为102,800万元,其中现金支付30,208.91 万元,股份支付金额为72,591.09 万元,以发行价格13.04元/股计算,发行股份数量合计为55,668,010股,具体如下:

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则发行数量将依据发行价格的变化相应进行调整。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(6)股份锁定安排

①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺,在本次交易中取得的公司股份自上市之日起12个月内不转让;满12个月后,按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁,解禁期间及解禁比例如下:

第一次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

第二次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

每次解禁时,应待《专项审核报告》出具后,视是否需要实施业绩补偿,在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后,予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的,则当年解禁的股份合计数为:解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

②高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺,在本次交易中取得的公司股份自上市之日起12个月内不转让。

锁定期内,上述各方基于本次交易所取得的公司股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(7)上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(8)本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

7、过渡期损益

自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至公司名下之日,如同智机电所产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归公司享有,如产生的利润为负数,则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向公司或同智机电以现金方式补足,在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

8、业绩补偿安排

(1)业绩承诺及盈利预测指标

业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本次交易在2014 年度完成,则为2014 年、2015年及2016 年,以此类推)。

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺,同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

根据《评估报告》,同智机电每年的盈利预测数据如下:

单位:万元

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(2)盈利预测补偿的确定

①如在业绩承诺期内,同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。

②业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额。

上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

无论如何,张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

③业绩承诺期内每一年,银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露,并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(3)盈利预测补偿的方式及实施

①各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任,具体如下:

②补偿方式

如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下:

A、由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格

银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)

银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由银河电子以1 元总价回购。

B、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的,差额部分以现金补偿。

③补偿的实施

如果《专项审核报告》表明须进行补偿的,则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续;需补偿现金的,各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

9、本次发行决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成日。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(三)发行股份募集配套资金的具体方案

1、募集配套资金的金额

本次拟配套融资9,000万元,按照发行价格13.04元/股计算,发行股份数量为6,901,840股。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

2、募集资金用途

本次募集的配套资金拟全部用于本次交易的部分现金对价支付,实际募集资金小于本次交易现金对价的部分,由公司自筹资金解决。表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

3、发行方案

(1)发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

(2)发行对象和发行方式

本次发行对象为:汇智投资。

发行方式为:向特定对象非公开发行。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

(3)定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会(即公司第五届董事会第十次会议)决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即13.04元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上述发行价格将作相应调整,,具体方式为:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0 ÷(1+N)

除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

(4)发行数量

本次拟募集配套资金9,000万元,按照发行价格13.04元/股计算,发行股份数量为6,901,840股。

若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,本次股份发行数量将依据发行价格的变化相应进行调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

(5)股份锁定安排

汇智投资承诺,认购的公司本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

锁定期内,汇智投资所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

(6)上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

(7)本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

4、本次发行决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成日。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为:

1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

2、本次交易标的资产为同智机电100%股权,交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,同时同智机电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

公司董事会全体董事一致认为:本次交易,有利于优化上市公司的业务结构和产业布局,标的公司能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第2004号《评估报告》,标的资产估值为102,868.58万元,经各方协商,本次交易的价格为102,800万元,其中以现金支付30,208.91万元。考虑本次募集配套资金9,000万元后,本次共发行股份62,569,850股,占交易完成后公司总股本的22.72%。其中,为购买资产所发行股份数量为55,668,010股,占交易完成后公司总股本的20.21%。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本项议案需提交公司股东大会审议。

关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会审议同意银河电子集团一致行动人汇智投资免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约收购申请的议案》

本次交易前,银河电子控股股东为银河电子集团。本次交易完成后,银河电子控股股东仍为银河电子集团,持有银河电子股权比例超过35%,与其一致行动人汇智投资合计持有银河电子股权比例超过38%;且汇智投资已承诺认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。在经公司股东大会非关联股东同意银河电子集团一致行动人汇智投资免于以要约收购方式增持公司股份后,根据《收购管理办法》第62条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。

综上,公司董事会同意提请公司股东大会批准银河电子集团一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出(全面)要约收购申请。

上述事项仍需公司股东大会审议批准。

关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

本次交易拟购买资产、公司2012年度(末)相关财务指标对比情况如下:

单位:万元

注:(1)拟购买资产的资产总额、资产净额为标的资产成交金额;

(2)银河电子资产净额为合并资产负债表中2012年末归属于母公司所有者权益。

拟购买资产的资产总额(成交金额)占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表资产总额的比例超过50%;拟购买资产净额(成交金额)占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%,且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易前,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是,本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购,公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人,汇智投资和银河电子集团系一致行动人,所以本次交易构成关联交易。

关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

七、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

报告书(草案)及其摘要详见信息披露媒体证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中水致远担任本次交易的评估机构,其已出具中水致远评报字[2014]第2004号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以标的资产的评估结果为参考依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,标的资产交易价格公允。

综上所述,董事会认为,公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,本次交易定价公允。

九、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

（下转B9版）