证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

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  国富浩华会计师事务所有限公司对兴皖创投首次出资进行了审验，并于２０１０年５月３１日出具了浩华皖验字【２０１０】第０１０号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到股东缴纳的首次出资合计２２，５００万元，各股东均以货币出资。

  ２０１０年８月２０日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商设立登记。

  ２、２０１０年１２月，第一次增资

  ２０１０年１１月３日，兴皖创投召开第四次股东会，经全体股东一致表决同意，安徽华轩投资有限公司以５，０３４．９５８９万元认购兴皖创投新增注册资本５，０００万元，投资款分期到位，首期投资款为２，５３４．９５８９万元，其中２，５００万元计入实收资本，３４．９５８９万元计入资本公积。

  江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所对兴皖创投本次增资进行了审验，并于２０１０年１２月２０日出具了苏亚皖验【２０１０】０１９号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到本次新增出资２，５００万元，出资方式为货币出资。

  本次增资完成后，兴皖创投注册资本５０，０００万元，实收资本２５，０００万元，股权结构如下：

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  ２０１０年１２月２３日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  ３、２０１２年 ５月，第２期出资

  ２０１２年３月１日，兴皖创投召开２０１２年度第一次股东会，经全体股东一致表决同意，各股东对兴皖创投进行第２期出资，合计２５，０００万元。

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对兴皖创投第２期出资进行了审验，并分别于２０１２年３月８日、２０１２年４月２０日出具了国浩皖验字【２０１２】３０２Ｃ６号、国浩皖验字【２０１２】３０２Ｃ８号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到股东缴纳的第２期出资合计２５，０００万元，各股东均以货币出资。

  本期出资完成后，兴皖创投注册资本５０，０００万元，实收资本５０，０００万元，股权结构如下：

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  注：安徽省投资集团有限责任公司已更名为安徽省投资集团控股有限公司。

  ２０１２年５月１８日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。

  此后，兴皖创投的股权结构未发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

  截至重组报告书签署日，兴皖创投实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，股权关系图如下：

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  （四）主要股东的基本情况

  １、安徽省投资集团控股有限公司

  安徽省投资集团控股有限公司成立于１９９８年７月３１日，系经安徽省人民政府批准，由原安徽省铁路建设投资有限公司、安徽省建设投资有限公司和安徽省农业投资有限公司合并组建的国有独资的综合性投资公司，是安徽省政府授权的投资主体和国有资产运营机构，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对其履行出资人职责。截至重组报告书签署日，安徽省投资集团控股有限公司注册资本６００，０００万元，实收资本６００，０００万元。

  ２、安徽省创业投资有限公司

  安徽省创业投资有限公司系安徽省投资集团控股有限公司全资子公司，成立于２００８年０７月０９日，主要从事创业投资。截至重组报告书签署日，安徽省创业投资有限公司注册资本５０，０００万元，实收资本５０，０００万元。

  ３、安徽省科技成果转化服务中心

  安徽省科技成果转化服务中心是安徽省科学技术厅举办的事业单位法人，开办资金２００万元，宗旨和业务范围为：承担科技成果转化的相关服务性工作。

  ４、安徽省高速公路控股集团有限公司

  安徽省高速公路控股集团有限公司为国有独资公司，成立于１９９３年０４月２７日，是安徽省最大的交通基建企业和主要的高速公路运营管理企业，主营业务为公路及相关基础设施建设经营与服务、房地产开发经营、投资与资产管理。截至重组报告书签署日，安徽省高速公路控股集团有限公司注册资本５００，３４４．８７万元，实收资本５００，３４４．８７万元。

  ５、合肥高新建设投资集团公司

  合肥高新建设投资集团公司基本情况见本节“三、高科创投／（四）主要股东的基本情况／２、合肥高新建设投资集团公司”。

  ６、安徽华轩投资有限公司

  安徽华轩投资有限公司成立于２０１０年１１月１日，法定代表人曹祥彬，住所为安徽省合肥市庐阳区荣事达大道５６８号， 经营范围为：企业项目投资；股权投资及管理咨询。截至重组报告书签署日，安徽华轩投资有限公司注册资本５，０００万元，实收资本５，０００万元，其中福建省华威化纤染织有限公司持股９９％，自然人陈宁持股１％。

  ７、合肥华泰集团股份有限公司

  合肥华泰集团股份有限公司成立于１９９８年２月２８日，法定代表人陈先宝，住所为安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南，经营范围为：实业投资，股权管理，农副产品（除粮油、棉） 、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售，自有物业服务及房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。截至重组报告书签署日，合肥华泰集团股份有限公司注册资本８１，９００万元，实收资本４８，０００万元，各股东出资情况如下：

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  （五）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

  兴皖创投主要从事创业投资，投资咨询，仅持有并管理所投资企业的股权，未直接从事生产经营业务。兴皖创投所投资企业的情况见“主要下属公司情况”。

  最近三年一期兴皖创投主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：兴皖创投２０１０年、２０１１年、２０１２年财务数据已分别经安徽一凡会计师事务所、安徽普诚会计师事务所、安徽安智会计师事务所审计，２０１３年１－１０月财务数据未经审计。

  （六）主要下属公司情况

  截至重组报告书签署日，兴皖创投持有同智机电２．９３％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，兴皖创投所投资的其他企业情况如下：

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  （七）声明与承诺

  兴皖创投作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  五、彭松柏

  （一）基本情况

  姓名：彭松柏

  出生日期：１９６５年８月

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：１２０１０４１９６５０８１５＊＊＊＊

  住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村＊＊幢＊＊室

  通讯地址：合肥市高新区永和路６６号

  联系电话：０５５１－６５３２４４５２

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

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  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，彭松柏持有同智机电１．６０％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，彭松柏未参股、控股其他企业。

  （四）声明与承诺

  彭松柏作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  六、周文

  （一）基本情况

  姓名：周文

  出生日期：１９８５年１月

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３４０１１１１９８５０１０７＊＊＊＊

  住所：合肥市包河区金寨南路４４６号＊＊幢＊＊室

  通讯地址：合肥市高新区永和路６６号

  联系电话：０５５１－６５３２４４５２

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

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  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，周文持有同智机电１．３１％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，周文未参股、控股其他企业。

  （四）声明与承诺

  周文作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  七、徐亮

  （一）基本情况

  姓名：徐亮

  出生日期：１９７５年６月

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３４２１２６１９７５０６２４＊＊＊＊

  住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路６６９号＊＊幢＊＊室

  通讯地址：合肥市高新区永和路６６号

  联系电话：０５５１－６５３２４４５２

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

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  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，徐亮持有同智机电１．０９％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，徐亮未参股、控股其他企业。

  （四）声明与承诺

  徐亮作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  八、孙胜友

  （一）基本情况

  姓名：孙胜友

  出生日期：１９６９年３月

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３４０１２２１９６９０３１４＊＊＊＊

  住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村＊＊幢＊＊室

  通讯地址：合肥市高新区永和路６６号

  联系电话：０５５１－６５３２４４５２

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

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  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，孙胜友持有同智机电０．５４％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，孙胜友未参股、控股其他企业。

  （四）声明与承诺

  孙胜友作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  九、马顶

  （一）基本情况

  姓名：马顶

  出生日期：１９８２年１１月

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３４０１０２１９８２１１２５＊＊＊＊

  住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路６６９号

  通讯地址：合肥市高新区永和路６６号

  联系电话：０５５１－６５３２４４５２

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

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  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，马顶持有同智机电０．３４％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，马顶未参股、控股其他企业。

  （四）声明与承诺

  马顶作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  十、孙龙宝

  （一）基本情况

  姓名：孙龙宝

  出生日期：１９６１年７月

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３１０１０９１９６１０７１０＊＊＊＊

  住所：上海市浦东新区临沂路１８１弄＊＊号＊＊室

  通讯地址：合肥市高新区习友路１６８９号深港数字化产业园１号楼Ａ单元四层

  联系电话：０５５１－６５３１２８３３

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

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  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，孙龙宝持有同智机电０．３０％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，孙龙宝所投资的其他企业情况如下：

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  （四）声明与承诺

  孙龙宝作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  十一、曹桂芳

  （一）基本情况

  姓名：曹桂芳

  出生日期：１９６５年１０月

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：３４０２０４１９６５１０２６＊＊＊＊

  住所：安徽省芜湖市新芜区狮子山马路８６号７号楼＊＊单元＊＊室

  通讯地址：合肥市高新区永和路６６号

  联系电话：０５５１－６５３２４４５２

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

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  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，曹桂芳持有同智机电０．２２％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，曹桂芳未参股、控股其他企业。

  （四）声明与承诺

  曹桂芳作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  十二、白晓旻

  （一）基本情况

  姓名：白晓旻

  出生日期：１９６７年１０月

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：３４０１０２１９６７１０１０＊＊＊＊

  住所：安徽省合肥市包河区屯溪路１９３号＊＊幢＊＊室

  通讯地址：合肥市高新区永和路６６号

  联系电话：０５５１－６５３２４４５２

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

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  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，白晓旻持有同智机电０．２２％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，白晓旻未参股、控股其他企业。

  （四）声明与承诺

  白晓旻作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  十三、刘启斌

  （一）基本情况

  姓名：刘启斌

  出生日期：１９６９年５月

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：２３０８３０１９６９０５１９＊＊＊＊

  住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路７７号＊＊幢＊＊室

  通讯地址：安徽省合肥市高新区创新研发中心

  联系电话：０５５１－６５７３２８４７

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

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  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，刘启斌持有同智机电０．１７％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，刘启斌所投资的其他企业情况如下：

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  （四）声明与承诺

  刘启斌作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  十四、汇智投资

  （一）基本情况

  名 称：张家港汇智投资企业（有限合伙）

  主要经营场所：张家港保税区国际汽车城２０３Ａ室

  合伙企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：银河电子集团

  登记机关：江苏省张家港保税区工商行政管理局

  税务登记证号码：３２１６０００９１４８７２８Ｘ

  经营范围：许可经营项目：无；

  一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，商务咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

  合伙期限：自２０１４年１月２６日至２０２４年１月２５日

  （二）历史沿革

  １、历史沿革

  汇智投资系由银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等２４方为认购银河电子本次配套融资所发行的股份而共同出资设立的有限合伙企业，设立时，合伙人、出资数额及出资方式如下：

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  ２０１４年１月２６日，汇智投资办理了工商设立登记，领取了注册号为３２０５９２００００７６３３２的合伙企业营业执照。自设立后至重组报告书签署日，汇智投资合伙人及其出资结构未发生变更。

  ２、合伙人关于认缴出资额增加的承诺

  根据《合伙协议》，因汇智投资系为认购银河电子本次配套融资所发行股份而设立，认购金额不超过９，０００万元。因此，全体合伙人承诺，待监管部门审批结束，汇智投资需履行认购新股义务时，全体合伙人认缴出资额如下：

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  注：上述出资额包含设立时的出资额。

  （三）运作方式

  根据《合伙协议》，汇智投资为有限合伙企业，其中银河电子集团为普通合伙人，承担无限责任，其余２３名自然人为有限合伙人，承担有限责任。具体运作方式如下：

  １、收益分配原则

  （１）银河电子集团担任本有限合伙企业的普通合伙人，不向有限合伙人收取管理费以及收益分成费。

  （２）各有限合伙人同意按各自认缴的出资额占全部有限合伙人出资总额的比例分配利润。

  （３）若有限合伙人按合伙协议规定转让其所持有的全部或者部分财产份额时，则财产份额受让方（即新有限合伙人）需与普通合伙人重新商议该新有限合伙人应享有收益的分配原则。

  ２、亏损的分担

  （１）所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。

  （２）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

  （３）所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

  ３、企业债务

  （１）未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。

  （２）合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

  ４、合伙事务的执行

  （１）全体合伙人一致同意委托银河电子集团为执行合伙事务的合伙人。除合伙另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占２／３以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。

  （２）执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

  （３）执行事务合伙人的权限和责任如下：①执行合伙人不能以合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；②对于合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；③执行事务合伙人可按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；④对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；⑤执行合伙人每季度应将合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；⑥有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；⑦除非经全体合伙人一致同意，合伙企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按合伙协议规定分配净收入，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。⑧合伙协议约定的其他权限。

  （４）执行合伙事务管理费

  合伙企业将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：①筹备与组建合伙企业的开办费用；②投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；③资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；④有限合伙人需要的专项报告的编制费用。

  ５、合伙人会议

  （１）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。

  （２）经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

  （３）合伙人会议的表决为一人一票制。

  （４）以下事项应须经全体合伙人一致同意：①修改合伙企业的合伙协议；②普通合伙人的入伙和退伙；③以合伙企业名义对外提供担保；④合伙人增加或减少对合伙企业的出资；⑤合伙企业合伙期限的延长；⑥项目收益的分配方案；⑦投资原则或投资范围有重大改变。

  （５）对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。

  （６）以下事项，为简单多数通过事项：①选择对合伙企业做审计的中介机构；②批准对违约合伙人的处理；③处理利益冲突；④合伙企业的风险控制方案。

  （四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

  汇智投资于２０１４年１月２６日设立，截至重组报告书签署日，除与本公司签署了《股份认购合同》以外，未开展其他业务。

  （五）主要下属公司情况

  截至重组报告书签署日，汇智投资未投资任何企业。

  （六）声明与承诺

  汇智投资作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  十五、关联关系情况

  （一）交易对方之间的关联关系

  本次交易的交易对方中：

  １、张红、张恕华系姐弟关系，张恕华、周文系母子关系，根据《收购办法》第八十三条的规定，张红、张恕华、周文系一致行动人。

  ２、孙龙宝系高科创投常务副总裁。

  ３、刘启斌系安徽省创业投资有限公司投资部总经理，安徽省创业投资有限公司持有兴皖创投２０％股权。

  ４、合肥高新建设投资集团公司持有高科创投３０％股权，持有兴皖创投１０％股权。

  除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

  （二）交易对方与上市公司的关联关系

  １、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。

  ２、本次配套融资发行对象汇智投资与上市公司的关联关系如下：

  汇智投资系银河电子控股股东银河电子集团的一致行动人。银河电子集团为汇智投资普通合伙人，其出资额占汇智投资出资总额的４６．４４５％，担任执行事务合伙人，且汇智投资有限合伙人中有１７人系银河电子集团股东，根据《收购办法》第八十三条的规定，汇智投资和银河电子集团为一致行动人。

  此外，汇智投资２３名自然人合伙人中有２１人系银河电子股东，除艾祥林外的２２名自然人合伙人均在银河电子任职。汇智投资合伙人在银河电子所担任的职务及持有银河电子、银河电子集团股权的具体情况如下：

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  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至重组报告书签署日，交易对方均未向银河电子推荐董事或者高级管理人员。

  十六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况

  高科创投、兴皖创投、汇智投资均已声明：高科创投、兴皖创投、汇智投资及其主要高级管理人员／合伙人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌已分别声明：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四节 标的资产基本情况

  本次交易标的资产为同智机电１００％股权。标的资产的基本情况如下：

  一、标的资产基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：合肥同智机电控制技术股份有限公司

  住 所：合肥市高新区永和路６６号

  注册资本：人民币４，５９４．５０万元

  实收资本：人民币４，５９４．５０万元

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  成立日期：２００９年１０月２６日

  法定代表人：张红

  税务登记证号码：３４０１０４６９５７３９９７８

  经营范围：高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务（应经行政许可的凭许可证经营）。

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  同智机电系由张红、彭松柏、马顶三位自然人共同发起设立，设立时注册资本１，０００万元，其中张红货币出资９８７万元，彭松柏货币出资１０万元，马顶货币出资３万元。２００９年１０月２６日，三位发起人签署了《发起人协议书》。

  ２００９年１０月２６日，中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所对同智机电（筹）注册资本到位情况进行了审验，并出具了中磊皖验字［２００９］第０２３号《验资报告》；２００９年１０月２６日，同智机电（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司成立事宜；２００９年１０月２６日，同智机电在合肥市工商局完成工商设立登记手续，并领取了注册号为３４０１０６００００３６１３４的《企业法人营业执照》。

  同智机电设立时股权结构如下：

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  ２、２０１１年２月第一次股权转让

  ２０１１年２月１７日，同智机电股东张红分别与张恕华、徐亮、孙胜友、曹桂芳、白晓旻签署《股权转让协议》，将其所持公司股份２２２万股、１１．９０万股、５．９５万股、２．３８万股、２．３８万股分别以２２２万元、２４．９９万元、１２．４９５万元、４．９９８万元、４．９９８万元的价格转让给上述５名自然人。张恕华受让价格低于其他受让人的原因是张恕华系张红的姐姐。

  ２０１１年２月１７日，同智机电召开２０１０年度股东大会，审议通过了上述股权转让事宜。

  ２０１１年２月１８日，同智机电取得了合肥市工商行政管理局出具的（合）登记企备字【２０１１】第８７９号《备案通知书》。

  上述股权转让完成后，同智机电股权结构如下：

  ■

  ３、２０１２年１月第一次增资

  ２０１１年１２月１２日，同智机电召开２０１１年第三次临时股东大会，决定新增股份３７．５０万股，每股面值１元。其中：安徽高科创业投资有限公司以６７．２０元／股的价格认购新增股份３４．２２６万股，应缴纳货币资金２，３００万元；自然人孙龙宝以６７．２０元／股的价格认购新增股份３．２７４万股，应缴纳货币资金２２０万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。

  ２０１１年１２月３１日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩皖验字［２０１１］第０２０号《验资报告》。２０１２年１月１３日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

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  ４、２０１２年４月第二次增资

  ２０１２年３月９日，同智机电召开２０１２年第二次临时股东大会，决定新增股份３３．９３万股，每股面值１元。其中：安徽兴皖创业投资有限公司以８５．１７６元／股的价格认购新增股份３２．０２万股，应缴纳货币资金２，７２７．６６万元；自然人刘启斌以８５．１７６元／股的价格认购新增股份１．９１万股，应缴纳货币资金１６２．２４万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。

  ２０１２年３月３１日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字［２０１２］３０２Ｃ２８号《验资报告》。２０１２年４月１２日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

  ■

  ５、２０１２年５月第三次增资

  ２０１２年４月２０日，同智机电召开２０１２年第三次临时股东大会，１２名股东一致同意以公司资本公积转增股本。经国富浩华会计师事务所审计，截至２０１２年３月３１日，同智机电资本公积金余额为５，３３８．４７万元，以资本公积３，４２８．５７万元同比例转增股本。转增后，同智机电总股本由１０７１．４３万股增至４５００万股。

  ２０１２年４月２０日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字［２０１２］３０２Ｃ３６号《验资报告》。２０１２年５月２日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

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  ６、２０１２年５月第四次增资

  ２０１２年５月８日，同智机电召开２０１２年第四次临时股东大会，决定新增股份９４．５万股，增资价格为３元／股。其中，自然人周文以现金１８０万元认购６０万股，彭松柏以现金９４．５万元认购３１．５万股，马顶以现金９万元认购３万股。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并于２０１２年５月１５日出具了国浩验字［２０１２］３０２Ｃ５３号《验资报告》。２０１２年５月２４日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，同智机电股权结构如下：

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  此后至重组报告书签署日，同智机电股权结构未发生变动。

  （三）主营业务发展情况

  同智机电系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务的高新技术企业。自设立以来，同智机电一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，并不断推动技术创新与发展，逐步促进产品的民用化。

  同智机电主营业务特别是核心技术来源最早可追溯至同智科技。２０００年１０月，同智科技成立，即以电气智能化控制技术在军事领域的应用为发展方向，致力于智能电源系统、智能配电系统和车载电机产品的研制。在２０００年—２００５年，同智科技经历了单类产品研发生产阶段，在该阶段，同智科技主要突出焊接电源、充电电源和稳压电源等自主产品的研发和生产，在智能电源领域确立了技术领先优势。２００３－２００５年，同智科技先后承担了两项国家级火炬计划项目，成功研制出“ＴＺ－１７５１型逆变稳压电源”和“ＴＺ－１７９６Ｄ智能型大功率快慢充电机”等产品，并获得军方设计定型批准；２００５年，同智科技成功攻克直流固态功率开关技术，研制出固态智能配电控制系统，获得“安徽省科学技术研究成果”证书，为产品向智能配电系统领域拓展奠定了技术和产品基础。

  随着在电气智能化控制领域技术的不断积累和日渐成熟，同智科技产品不断推陈出新，２００６—２００８年，同智科技经历了改进完善原有技术，丰富产品结构阶段。该阶段同智科技成功攻克大功率高频软开关变换技术，显著提高了智能电源产品的效率和可靠性，此外同智科技还成功研制出移动车载不间断电源（ＵＰＳ）逆变器，增强了车辆供电的环境适应性。２００６－２００７年，同智科技获得“安徽省科学技术研究成果”一项，两项产品通过“安徽省高新技术产品”认定。在不断改进完善原有各项技术和产品的同时，同智科技还积极承担科技部创新基金“车载异步电机启动／发电系统”的研发项目，开始涉足车载电机产品领域。２００８年，同智科技研制出基于变压吸附技术的车载制氧机并投放市场。

  ２００９年１０月，同智机电成立。为避免同业竞争，同智科技停止经营并注销，同智机电承接了原同智科技的核心技术、人员及相关资产等。同智机电在分析总结同智科技产品技术的基础上，不断完善产品体系，拓展技术应用领域。根据坦克、自行火炮等装甲车辆负载的用电需求，结合车辆的离散控制部件，同智机电开展了机电综合控制管理技术研究，成功开发出采集控制器、智能配电箱等产品，满足了军用车辆在智能配电、负载控制、电源管理、故障诊断和安全保护等方面的要求；所研发的“ＴＺ－１６０５系列智能配电箱”，获得了军方产品定型批准，填补了我国在军用车辆智能配电领域的空白。在机电综合管理系统的研制方面，同智机电也取得了重要突破，生产的“特种车辆机电综合管理系统”先后获得“安徽省科学技术三等奖”和“合肥市科学技术一等奖”，并被认定为“安徽省高新技术产品”。随着对机电管理技术研究的继续深入，同智机电智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备三大类产品体系不断丰富和完善。２０１０－２０１２年，同智机电“ＴＺ／Ｙ－Ｘ系列车载供氧装置”、“同智１８２４变频器控制系统”、“同智１８１０空气压缩机控制系统”、“同智训练用外接电源控制系统”和“车载异步电机启动／发电系统”被评为“安徽省高新技术产品”，进一步巩固了同智机电的行业技术领先优势，为未来的持续发展创造了有利条件。

  除一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广外，近年来同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。目前，同智机电利用在智能电源产品和车载电机设备领域的技术积累和产品设计经验，成功研制出ＴＺ－１８２２系列电动压缩机和新能源汽车智能充电机。其中，ＴＺ－１８２２系列电动压缩机已成功应用到新能源汽车电动空调配套设备领域，新能源汽车智能充电机则显著提高了新能源汽车的充电效率。

  报告期内，同智机电业务规模快速增长，产品结构持续优化并不断丰富，目前已形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。根据经审计的报表，２０１１年、２０１２年、２０１３年１－１０月，同智机电分别实现主营业务收入８，４４５．０５万元、１２，４６９．１１万元、１２，５４９．４９万元，呈快速增长发展态势。

  １、主要产品及其用途

  同智机电产品主要包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备三大类。

  （１）智能电源系统

  智能电源系统是特种（军用）车辆实现训练、作战、指挥、抢险、维修等功能的关键部件，其产品质量直接关系到车载设备能否正常使用。一方面特种车辆本身的供电系统（底盘供电系统）已难以满足车载设备的用电需要，特别是当启动汽车发动机时，底盘供电系统会出现瞬间电压陡降而影响车载设备的正常使用；另一方面，特种车辆工作环境较为恶劣，为保证持续、安全、可靠地使用车载设备，避免因断电等引起信息丢失和工作损失，要求车辆供电方式多样性。因此，除底盘供电系统外，大多军用车辆均要求配置智能电源系统。

  目前，同智机电的智能电源系统主要用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆。通过对不同类型输入供电进行整合，智能电源系统可以为车载设备提供多路输入选择、供电优先级选择和电流输出变换选择等，保障用电设备稳定可靠运转。自成立以来，同智机电一直致力于智能电源系统的研制工作，利用先进的ＰＦＣ控制技术、高频软开关技术和同步整流技术等，成功开发出ＤＣ／ＤＣ、ＤＣ／ＡＣ、ＡＣ／ＤＣ等核心模块，提高了电源变换效率和稳定性，实现了不间断功能、净化输出功能、电路保护功能、综合显示和通信功能等。

  同智机电智能电源系统主要分为以下几类：

  智能电源系统产品分类

  ■

  ■

  （２）智能配电系统

  随着武器装备信息化建设的发展，特种（军用）车辆的车载设备越来越多，用电负荷越来越大，某些车载电子设备的总消耗功率甚至高达几十千瓦，如果不对车载设备用电需求加以管理控制，容易导致电路过载等情况。智能配电系统系根据各设备的电气特性分路管理设备用电的装置，具有故障自诊断、发生故障后分路保护和排除故障后自恢复等功能。当某分路用电设备出现过载、短路等故障时，智能配电系统通过声光告警进行指示判断，同时自动切断该分路的供电，而不影响其它分路的供电，当故障排除后又自动恢复该分路的正常供电。

  智能配电系统的核心部件是智能功率开关模块和智能配电控制模块，目前国内能够生产上述核心部件的企业较少，主要依赖国外进口，然后在国内组装成品。同智机电拥有“功率开关器件保护电路”和“直流供电线路漏电检测线路”２项国家发明专利。此外，同智机电还开发了具有数字化、智能化特点的智能配电控制模块，为实现装备的供配电数字化和智能化管理、电源质量参数的状态监视、供配电网的故障显示等功能提供了有力的保障。

  同智机电智能配电系统主要分为以下几类：

  智能配电系统产品分类

  ■

  （３）车载电机设备

  在车载（机载、船载）设备电源系统中，多数采用直流电机，在设备运行中存在启动电流大、碳刷易磨损等缺点，导致维护周期缩短，因此开发异步电机和高性能电机控制器成为业内关注的热点。同智机电熟练掌握并运用Ｖ／Ｆ控制、直接转矩控制（ＤＴＣ）和瞬时转矩控制等先进电机控制理论和技术，开发出一种高性能电机控制系统，该系统具有动态响应速度快、结构简单、性能可靠等优点，并以此生产出车载制氧装置、空气压缩机和异步发电机等一系列电机控制类产品。

  依托在电机及其控制系统领域积累的技术经验，同智机电开始将高性能电机控制技术拓展到民用领域。２００９年开始，同智机电针对新能源汽车电动空调的高效电机驱动系统、电机驱动控制系统和涡旋式压缩机系统等方面进行研究，成功将高效永磁电机及其控制系统运用到空调总成上，实现了空调制冷量的无级调节。

  车载电机设备产品分类

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  同智机电在分析总结智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备等产品技术基础上，开始对上述三类产品进行整合，着手研制车载机电综合管理系统。该系统通过对机电设备综合管理、集中控制以及故障检测等手段，解决负载的电源供给、余度管理、容错控制和数据融合等问题。在综合考虑特种（军用）车辆机电管理系统总体需求下，该系统通过解决机电管理系统各子系统之间相互独立、隔离及融合度低等问题，使机电管理系统总体性能和可靠性达到最优，实现了车辆控制自动化、信息综合化、操作简单化、维修便捷化，可有效提升特种车辆在实际使用场合的感知生存能力，最大程度发挥特种车辆作用。

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  上述工艺流程简介如下：

  →ＰＣＢ贴片

  将贴片元器件通过ＳＭＴ全自动贴片机贴装到电路板对应位置

  →手工焊接

  人工将插装元器件插装到电路板相应位置并进行焊接

  →清洗

  将焊接后的电路板通过超声波清洗机将其焊渣清洗干净

  →三防

  采用三防涂覆材料对电路板进行喷涂起到防潮、防盐雾、防霉菌效果

  →整机装配

  将电路板及其它零部件进行组装

  →调试

  将组装后的半成品进行性能测试

  →灌封

  采用双组份聚氨脂胶将模块灌封，以提高产品的高可靠性

  →高低温存储

  将模块产品放置一定高温或低温下存储一定时间

  →拉载

  将产品按实际使用工况进行老化实验

  →自检

  对产品性能及外观作全面检查

  →包装

  对检测合格产品进行统一包装

  →机壳加工

  主要包括钣金件的下料、折弯、钻孔、压铆、焊接、打磨等工序

  →电镀、烤漆

  将壳体通过电镀或烤漆起到防护作用

  →丝印

  通过丝网印刷工艺对产品进行印字、标识等

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  ①采购流程

  每月生产部计划员根据次月生产计划编制采购申请提交运营管理部，运营管理部查询物流部物料库存状况，结合研发中心次月物料使用情况，审核批准后交采购部组织实施。采购部向合格供应商提出采购需求，供应商确认后回传同智机电审核，审核通过后交采购部执行。采购物料接收后，质量部负责检验。检验合格后，物流部办理物料入库手续。

  ②供应商选择管理

  同智机电根据生产经营需要，以市场化原则按照国家军用标准相关要求自主选择供应商。同智机电在遴选供应商时，要求各供应商分别报价，然后根据报价情况，结合考虑付款条件等因素综合确定。由于军品的特殊性，同智机电供应商的选择具有鲜明的军方控制特点，即同智机电选定供应商后需报军代表审核，军代表审核通过后，方可将其列入合格供方名录。增加或减少供应商按相同程序操作，均由同智机电自行决定，并向军代表履行备案手续。同智机电军品物料采购需从合格供方名录中选择供应商。同时，为保证采购原材料质量，控制经营风险，同智机电定期对供应商就其资质、财务状况、信誉情况、产品或服务等情况进行考评，实行动态管理。

  （２）生产模式

  同智机电军品采取以销定产的生产模式。同智机电运营管理部门根据销售部门提供的销售计划和订单，同时考虑到军方订单特点和历年军方订单实际执行情况等因素，制订年度预期销售计划并安排生产，各生产车间按照生产计划组织生产。在以销定产生产模式下，囿于设备及产能限制，同智机电采取“小核心，大协作”的生产方式，即技术研发和核心部件生产由同智机电自行完成，非核心部件及产品试验主要采取定制外购和委托外协方式完成。

  ①自行生产

  限于资金限制，同智机电目前主要采取“小核心，大协作”的生产方式，即技术研发和核心部件的生产由同智机电自行完成。主要体现在：产品软件编写、组件装配、组件调试及检验试验、整机装配、联试联调、可靠性试验等。

  ②外购外协

  定制外购。除核心部件自行生产外，部分非核心部件（印刷电路板、机壳等）同智机电选择合格供方进行定制外购。通过将非核心部件定制外购，有效提高了同智机电生产效率。

  同智机电部分产品试验委托外协完成，主要系军品在研发及生产环节所需检测试验较多，各类检测试验设备价格较为昂贵，受资金实力限制，同智机电将部分产品试验委托外协完成。在目前产能规模下，同智机电现有检测试验设备和部分试验采取外协的方式可基本满足生产需要。

  （３）销售模式及定价方式

  同智机电产品销售采取直销方式，终端客户主要为国内军方。同智机电产品部分作为二、三级配套部件销售给国内其他科研院所或武器装备厂等整机军品厂商，部分设计定型整机直接销售给军方。

  ①配套销售

  同智机电部分产品为现役整机军品配套，是军品总装厂商的二、三级配套供应商。同智机电配套部件随整机通过军方定型批准后，同现役整机军品一同列入军方采购计划，同智机电根据军方采购订单向相关总装厂商提供配套部件。

  ②整机销售

  同智机电部分产品作为整机通过军方定型批准后直接销售给国内军方，即同智机电与军方直接签订销售合同。

  产品定价方面，根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》，采取“企业报价、军方审价”的方式决定，即：生产单位编制定价成本等报价资料并提交军方，军方组织审价并批复审定最终价格。

  ４、主要产品的产销情况及价格情况

  （１）主要产品的产能及产销情况

  ①产能

  同智机电产品严格按军方订单要求进行生产加工，且多数为非标准化产品，因此产能无法准确计算。

  ②产销量

  报告期内，同智机电主要产品产销量情况如下：

  单位：只、台、套

  ■

  报告期内，同智机电产品产销量及产销率波动幅度较大，主要系同智机电产品特性和特殊的经营模式导致的。同智机电产品主要根据军方订单生产，产品规格约３００多种，产品差异大，并且同智机电军品销售发货后，军方接收并调试验收时间跨度较长，导致产销不同期。

  （２）产品价格的变动情况

  报告期内，同智机电主要产品的平均销售价格变化情况如下：

  单位：元／台（套）

  ■

  同智机电产品主要根据军方订单生产，产品规格约３００多种，产品价格差异大，单价一般从数百元至十余万元不等，而报告期内每一年，同智机电所销售的产品具体结构差别较大，所以平均售价波动较大。５、主要客户情况

  （１）产品的主要消费群体

  同智机电目前主要客户为军品总装厂商和军方，产品最终消费群体为军方。近年来，随着同智机电军工技术向民用领域逐渐推广，同智机电产品的消费群体将逐渐拓展至民用领域。

  （２）前五名客户的销售情况

  同智机电２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－１０月向前五大客户销售情况如下：

  ■

  报告期内，同智机电前五名客户销售收入占营业收入比重分别为５４．９７％、５４．６９％和５２．５２％，呈逐年下降趋势。

  报告期内，同智机电不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。

  ６、主要原材料及能源供应情况

  （１）成本构成情况

  （下转B8版）