证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年是国内经济深化改革与转型发展的一年，也是公司强化内控水平，提升发展质量，推进生产经营与资本经营平稳运行的一年。面对复杂多变的市场环境，公司继续坚持科学发展，可持续发展的经营思路，积极参与区域新型城镇化进程，建设美丽中国。年度内各项工作平稳有序推进，公司推进与市政集团的重组，实现了管理的对接和资源共享。

  报告期末，公司资产总额86.62亿元，归属于母公司所有者权益20.64亿元，分别比年初增长了12.17%、19.64%。全年实现营业收入134.99亿元，同比增长42.45%；实现营业利润3.32亿元，同比增长66.27%；实现归属于母公司所有者净利润2.27亿元，较上年增长68.31%。

  2013年，公司在房地产调控持续偏紧的情况下，紧抓业务拓展，严控经营风险，全年承接业务量129.33亿元。其中住宅工程64.04亿元，占比49.52%，公共建筑22.75亿元，占比17.59 %，市政园林工程20.92亿元，占比16.18 %，装饰装修工程6.99亿元，占比5.40 %，工业建筑工程5.39亿元，占比4.17 %，安装工程4.02亿元，占比3.11 %，钢结构工程1.92亿元，占比1.48 %，其他工程3.3亿元，占比2.55 %。报告期末，公司在手业务量167.61亿元。

  公司2013年度在宁波大市范围外共承接业务量28.90亿元（其中省外业务量17.09亿元），较去年增长9.75亿元，增长50.91%，省外项目主要分布在江西、江苏、四川、重庆等区域，外地市场进一步得到了巩固。

  2013年公司各项管理工作取得较好成绩，公司治理更加规范，规章制度更加完善，资金使用及财务管理成效显著，人才队伍建设、科技进步和信息化工作积极推进。

  报告期公司被中国施工企业管理协会评定为"2012年度全国优秀施工企业"、被中国建筑业协会评定为"2013年度全国工程建设质量管理优秀企业"。并获评"浙江省保障性安居工程建设优秀企业"、"宁波市建筑业龙头企业"称号。获得中国市政金杯示范工程奖1项，中国安装之星1项，中国钢结构金刚奖一项、全国优秀装饰工程奖2项，国家优质工程银质奖1项，获得其他省市级荣誉及QC成果奖项80多项。

  2013年科技研发工作成效显著，公司获评“宁波市技术标准自主创新示范企业”称号，共获得授权专利24项，获得国家一级工法2个，二级工法1个，省级工法9个，参编的国家标准《租赁模板脚手架维修保养技术规范》已发布。宁波财富中心项目科技创新成果《超高层弧形钢管混凝土柱关键施工技术综合研究》获宁波江东区科技进步一等奖。宁波市机场路南延二标工程通过浙江省新技术应用示范工程验收。报告期公司积极探索BIM技术在工程建设中的应用，目前已经在装饰装修、设备安装、机电安装、钢结构等业务中获得了初步技术及经验储备，BIM技术在招投标、进度管理、质量管理、安全生产、成本控制等工作中的应用已初见成效。

  2013年5月，公司完成向不超过10家不特定投资者非公开发行股份募集与市政集团重组配套资金事项，公司新发行股份25,440,000股。5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本增加至488,040,000股。公司与市政集团资产重组事项实施完毕。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  备注

  本期营业收入较上期增长42.45%、营业成本较上期增长42.31%、管理费用较上期增长47.91%、本期财务费用较上期上涨59.84%、本期所得税费用较上期上涨75.63%，主要原因是由于2012年12月31日本公司发生非同一控制下的企业合并，2013年将宁波市政工程建设集团股份有限公司利润表纳入合并范围所致。

  本期投资收益较上期增长360.72%，主要原因系本公司下属子公司浙江广天构件股份有限公司处置宁波东洲电力通信器材有限公司取得投资收益11,075,037.35元。

  本期公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少377.26%，主要为年度内公司BT项目建设资金使用量增大所致。

  本期公司投资活动产生的现金流量净额较上期减少204.64%，主要为公司固定资产投资增大，同时2012年度公司因与市政集团重组时收到其他与投资活动有关的现金净额较大，2013年度无此项所致。

  筹资活动产生的现金流量净额较上期减少116.99 %，主要为银行借款较上年减少所致。

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司2013年度业务收入增长主要源于公司积极推动业务结构优化，重组了宁波市政集团，本年度市政集团收入利润纳入合并报表，同时公司自身加强内控、转变经营思路、强化经营风险评估、提高了盈利能力。

  (2) 订单分析

  2013年，公司在房地产调控持续偏紧的情况下，紧抓业务拓展，严控经营风险，全年承接业务量129.33亿元。其中住宅工程64.04亿元，占比49.52%，公共建筑22.75亿元，占比17.59 %，市政园林工程20.92亿元，占比16.18 %，装饰装修工程6.99亿元，占比5.40 %，工业建筑工程5.39亿元，占比4.17 %，安装工程4.02亿元，占比3.11 %，钢结构工程1.92亿元，占比1.48 %，其他工程3.3亿元，占比2.55 %。报告期末，公司在手业务量167.61亿元。

  (3) 主要销售客户的情况

  报告期公司前五名客户的营业收入总额为934,040,160.75元，占营业收入的6.92%，公司对相关客户的依赖程度不高，公司独立经营能力较强。

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

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  4、 费用

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  报告期公司管理费用、财务费用均有所增加，主要原因是由于2012年12月31日本公司发生非同一控制下的企业合并，2013年将宁波市政工程建设集团股份有限公司利润表纳入合并范围所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  报告期内公司加大了科技研发工作的投入力度，共计投入研发费12,959,132.37元，较2011年度增加43.38%。公司研发及技术创新工作取得较好成绩，取得多项技术专利及国际级、省级工法。公司获评“宁波市技术标准自主创新示范企业”称号，公司承建的宁波财富中心项目科技创新成果《超高层弧形钢管混凝土柱关键施工技术综合研究》获宁波江东区科技进步一等奖。

  6、 现金流

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  报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少377.26%，主要为年度内公司BT项目建设资金使用量增大所致。

  报告期公司投资活动产生的现金流量净额较上期减少204.64%，主要为公司固定资产投资增大，同时2012年度公司因与市政集团重组时收到其他与投资活动有关的现金净额较大，2013年度无此项所致。

  筹资活动产生的现金流量净额较上期减少116.99%，主要为银行借款较上年减少所致。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2013年度公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均有有较大增幅，主要系公司2013年度报表将宁波市政集团的利润表纳入合并范围，公司相关收入及利润数据有较大增长所致。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2012 年公司筹划实施了向市政集团原有股东发行股份及支付现金购买资产事宜。2012 年 9 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012年第 27 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项获无条件通过。2012 年 11 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司非公开发行股份购买市政集团资产，同时核准公司非公开发行不超过 2739万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2012年12 月 7 日，市政集团完成工商变更登记，成为公司控股子公司；2012 年 12 月 21 日，公司向市政集团原有股东发行的 6194 万股股份已在中国登记结算公司上海分公司完成登记。2013年5月，公司完成向不超过10家不特定投资者非公开发行股份募集与市政集团重组配套资金事项，公司新发行股份25,440,000股，2013年5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本增加至488,040,000股。报告期内，公司与市政集团资产重组事项实施完毕。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2013年度，公司发展战略及经营计划均获得有序推进，生产经营及资本经营双轨发展的模式更加完善成熟，内部控制得到加强，技术创新、人力资源管理、财务管理水平均有所提升，公司与市政集团实现了较好的业务对接和管理整合。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  应收账款：应收账款期末余额较年初增长41.67%，是由于本期公司承建施工的工程项目增加以及工程结算增加，相应引起应收款项增加所致；

  长期股权投资：长期股权投资期末余额较年初减少38.73%，主要是由于本期本公司下属子公司浙江广天构件股份有限公司处置宁波东洲电力通信器材有限公司所致。

  固定资产：固定资产期末余额较年初增长33.75%，主要是由于本期公司在建工程竣工转入固定资产所致。

  在建工程：在建工程期末余额较年初减少99.02%，主要是由于本期公司在建工程竣工转入固定资产所致。

  长期待摊费用：长期待摊费用期末余额较年初增长91.44%，主要是由于本期办公楼装修费用增加所致。

  其他非流动资产：其他非流动资产期末余额较年初增长84.52%，主要是由于本公司所属子公司宁波建乐建筑装潢有限公司对宁波建乐东城木业有限公司投资采用固定分红方式，年初本公司列报在长期股权投资，根据实质重于形式原则，本年度改在其他非流动资产项下列报所致；

  应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额较年初增长376.96%，主要原因系本期计提2013年年终奖所致。

  应交税费：应交税费期末余额较年初增长38.13%，主要原因系本期公司承建施工的工程项目增加，计提的税金也相应增加所致。

  专项应付款：专项应付款期末余额较年初增长145.5%，主要系宁波建工集团本部收到江东区财政局（2013年宁波市优势总部企业激励资金)等所致。

  (四) 核心竞争力分析

  公司作为一家大型综合建设集团，自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，目前已形成了以建筑施工、装饰装潢、市政工程为核心，涵盖建筑科研、设计、施工、安装、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑的产业链，各细分产业具有协同发展效应，整体效益日益增强。

  公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、城市园林绿化一级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、公路工程施工总承包二级、化工石油工程施工总承包贰级、预拌商品混凝土专业承包贰级、混凝土预制构件专业贰级、工程设计甲级、建筑智能化系统集成（其中消防系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修及建筑幕墙专项工程设计甲级等资质。

  宁波建工具有60余年的建筑业从业历史，参与了本地区建筑业发展中所有阶段的建设任务，在长期生产实践和市场竞争中培养了自身的核心竞争力：

  1、区域市场品牌知名度和美誉度高，业务基础良好。公司深耕宁波市场几十年，承建了宁波万豪大酒店、宁波科技广场、丽水财税局办公大楼、宁波商会国贸中心、宁波汇金大厦和东部新城及南部商务区大量的地标性建筑。公司获得国家建筑业最高奖项"鲁班奖"4项，获评"全国五一劳动奖状"、"全国先进施工企业"、"浙江省重点骨干企业"等殊荣多次，是宁波市竞争力最强的施工企业，浙江省综合实力与纳税百强和中国民企500强企业。报告期内公司获国家工商行政管理总局"2010-2011年度'守合同重信用'企业"、中国施工企业管理协会"2012年度全国优秀施工企业"、中国建筑业协会"2013年度全国工程建设质量管理优秀企业"。

  2、拥有一支勇于开拓、善于学习、素质优良、管理有力的企业团队。公司董事、监事、高级管理人员及绝大多数业务、技术骨干都具有深厚的理论基础及实践经验，在公司生产经营、技术研发、资本运营中发挥着重要作用。

  3、产业链完整而紧凑。公司目前已形成从房屋设计、建筑施工、市政工程、安装工程、装饰装修、建筑材料、制造加工、园林绿化等完整的建筑业产业链，具备提供全方位建筑服务的能力。2014年3月公司完成对宁波冶金勘察设计研究股份有限公司85%股权的收购，本次收购增加了公司勘察设计、地质及海洋测绘、地质灾害评估、地质灾害治理工程设计、勘察、施工等业务板块，优化了业务结构，进一步完善了建筑业产业链。

  4、技术优势明显。公司设有浙江省级企业技术中心，拥有一大批高级工程师、一级建造师、结构师等高级技术人员，为生产经营提供强大的技术支持，多年来获得了大量技术研发成果，部分已应用于生产实际，形成了技术竞争力。报告期公司获得"宁波市技术标准自主创新示范企业"称号。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内公司新增长期股权投资8945.85万元，投资业务主要涉及市政工程建设、钢结构件、网架的制作安装、建筑设计等。投资额较去年减少57222.26万元，减少86.48%，主要原因是2012年度公司向市政集团发行股份并支付现金购买其持有的99.96%股权，相比报告期投资金额基数较大所致。公司投资情况明细如下：

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  注：1、本公司所属子公司宁波建乐建筑装潢有限公司对宁波建乐东城木业有限公司投资持股比例为49%，但根据投资协议，宁波建乐建筑装潢有限公司不参与对被投资方的经营管理及财务决策，仅按投资协议收取固定收益，年初本公司列报在长期股权投资，本年度改在其他非流动资产项下列报。

  2、市政集团持有宁波永瑞投资发展有限公司90%股份。

  (1) 证券投资情况

  报告期内公司无证券投资事项。

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  报告期内公司无持有其他上市公司股权情况。

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  报告期内公司无持有非上市金融企业股权情况。

  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

  报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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  本公司下属子公司浙江广天构件股份有限公司2013年12月18日认购1600万元（1元/份）中海信托股份有限公司发行的2013兴业金盈宝3号集合资金信托计划，该计划预期年化收益率7%，起止时间为2013年12月18日（含）至2014年4月8日（不含）。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金合计697,693,017.41元（含使用募集资金产生的利息377,578.70元），其中募投项目直接投入534,099,543.60元（含使用募集资金产生的利息377,578.70元），使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81元，扣除已使用的募集资金产生的利息377,578.70元后，尚未使用的募集资金余额为48,174,347.10元。除暂时出借补充流动资金45,000,000.00元外（2013年4月18日出借50,000,000.00元，2013年12月19日已归还5,000,000.00元），尚未使用募集资金余额为3,174,347.10元，与截止2013年12月31日公司募集资金银行存款专户余额为7,372,956.66元相差4,198,609.56元为已发生但尚未使用的利息收入（扣除银行手续费后）的差额结余数。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  科研生产基地建设项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后；

  施工机械设备购置项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后；由于公司所处区域建筑工程租赁市场竞争充分，能够提供良好的租赁服务，公司已部分变更该募投项目资金用途。

  外地分公司投资项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后。

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  外地分公司投资项目：公司在沈阳、青岛、武汉三地进行业务拓展结果不理想，公司在天津、洛阳、芜湖三地的经营工作开展良好，需加强投入。本次变更已经公司一届二十次董事会审议通过，相关公告已于2011年11月26日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  施工机械设备购置项目：公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中，业务区域工程机械设备租赁市场发生了较大变化，施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足，相对而言，新购置施工设备的管理和维护成本增大，同时，公司原有设备维护保养较好，减缓了公司购置设备的现时需求，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议和2011年第一次临时股东大会审议，公司部分变更机械设备购置项目投资资金的用途。公司于2012年5月31日、2012年6月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  1、宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资金30000万元，公司持有95%股份，注册地址：宁波市海曙区新典路21号，法人代表：王善波，公司主要业务：城市建设工程施工及其他建筑工程施工、园林工程、公路工程环保工程施工。2013年，市政集团中标项目63个，承接业务26.39亿元，公司获评"宁波市建筑业龙头企业"称号，蝉联"浙江省市政行业诚信单位"、"浙江省市政行业先进单位"等荣誉。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额2,641,849,266.54元，负债总额2,182,278,296.97元，净资产459,570,969.57元，2013年度实现营业收入2,384,932,963.99元，营业利润74,063,783.67元，净利润61,488,344.30元。

  2、宁波建乐建筑装潢有限公司，注册资金3500万元，公司持有90%股份，注册地址：宁波市江北白沙路1号8层，法人代表：潘信强，公司主要业务：建筑装修装饰、建筑幕墙和塑钢门窗工程的设计、施工、咨询。报告期获评全国建筑装饰行业百强企业、全国建筑幕墙行业五十强企业、全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业、全国建筑装饰行业信用评价AAA级企业称号。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额654,338,530.8元，负债总额461,945,396.91元，净资产192,393,133.90元，2013年度实现营业收入1,308,107,014.55元，净利润32,228,738.80元。

  3、浙江广天构件股份有限公司，注册资金3198万元，公司持有60.69%股份，注册地址：宁波市江北区倪家堰路187号，法人代表：卢祥康，公司主要业务：预拌商品混凝土生产，水泥预制构件、钢结构件的加工、制作。2013年全年生产供应商砼135万方，完成管桩生产73万米，全年共生产管片7052环，企业获评企业资信等级AAA级。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额630,397,181.27元，负债总额526,835,541.97元，净资产103,561,639.30元，2013年度实现营业收入665,075,858.54元，净利润17,867,354.41 元。

  4、宁波建工钢构有限公司 注册资金15000万元，公司持有100%股份，注册地址：宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场，法人代表：田秀刚，公司主要业务：钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额149,149,894.79元，负债总额6,313,735.52元，净资产142,836,159.27元，2013年度实现营业收入3,939,102.57元，净利润-4,035,620.93元。

  5、宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，注册资金1000万元，公司持有100%股份，注册地址：宁波开发区商品经营基地纽约楼219号，法人代表：高尚，公司主要业务： 建筑材料、装潢材料、建筑机械设备、五金交电、机电设备等的批发、零售。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额102,176,016.22元，负债总额88,340,047.89元，净资产13,835,968.33元，2013年度实现营业收入307,925,470.31元，净利润4,718,418.48元。

  6、宁波市明州建筑设计院有限公司，注册资金300万元，公司持有86.67%股份，注册地址：宁波市海曙区后漕巷36号，法人代表：徐文卫，公司主要业务建筑工程勘察、设计、咨询。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额15,808,874.62元，负债总额10,967,328.16元，净资产4,841,546.46元，2013年度实现营业收入31,275,934.62元，净利润430,094.33 元。

  7、宁波建达起重设备安装有限公司 注册资金280万元，公司持有93.57%股份，注册地址：宁波江东新宁路46号附楼二楼西侧，法人代表：徐杉，公司主要业务：起重设备的安装、拆卸、维修。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额3,274,172.28元，负债总额98,765.73元，净资产3,175,406.55元，2013年度实现营业收入5,858,279.00元，净利润95,480.54 元。

  8、 北京韬盛科技发展有限公司，注册资金4325.96万元，公司持有4.68%股份，法定代表人：郝海涛，主营业务：集成式升降操作平台、电动爬升模板及附着式脚手架的研发、生产、租赁。报告期末未经审计资产总额455,972,482.43元，负债总额221,103,838.88元，净资产234,868,643.55元，报告期实现营业收入189,037,716.19元，实现净利润32,536,507.05元。

  9、上饶广天建筑构件有限公司，注册资金1000万元，本公司持有38%股份，法定代表人：卢祥康，主营业务为生产、销售建筑材料、建筑构件、与拌混凝土等。报告期末未经审计资产总额33,145,266.68元，负债总额19,268,167.47元，净资产13,878,099.21元，报告期实现主营业务收入70,479,700.4元，净利润4,643,326.92元。

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无投资总额超过上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  最近几年，国内经济总量逐步从高速增长向平稳发展过度，在深化改革与转型升级的社会发展主基调下，中国的工业化及城镇化的深入推进仍将为国内经济的平稳较快发展提供动力。新型城镇化战略的实施、美丽中国的建设及中国梦的实现均为建筑行业的发展提供了长期稳定的市场需求。尤其是在目前环境问题逐渐受到全社会重点关注的情况下，建设美丽中国，加强生态文明建设成为为建筑业的发展的重要方向，绿色设计、建筑节能、智能建筑和建筑工业化等细分领域未来将获得高速增长，形成庞大的市场规模。

  目前国内建筑业总体上是一个充分竞争行业，尤其是普通建筑施工行业进入门槛较低，企业数量众多，企业发展面临激烈的市场竞争。具备雄厚的资金实力和强大的融资能力、人才密集、管理先进、技术领先、产业链完整，能够提供建设、运营、交付一体化综合服务，注重诚信和品牌建设的建筑企业将具备较强的市场优势，占据高端建筑市场，大量技术含量低、资金实力薄弱、劳动力密集、管理粗放的建筑企业市场空间将不断受到压缩。本公司具有完整的建筑业产业链，较强的经营管理、资本运作和科技研发能力，在本地区有明显的竞争优势，属于区域市场行业龙头企业。

  (二) 公司发展战略

  未来的发展中，公司将以科学发展观为指导，以深化改革为驱动力，坚持产业结构优化、推进管理模式升级、强化内控建设，坚持推动总承包业务与专业承包业务两条腿走路，坚持实业经营与资本运作双轨发展。宁波建工"十二五"期的发展目标是：通过五年的努力，发展成为综合集成高、专业竞争力强、区域布局合理的民营建筑区域龙头企业，着力提高五大竞争能力：

  通过加强技术创新，提高产业竞争力。即要通过承建高大难新项目，进行工程技术重点、难点的攻关，强化科技创新奖励、加强技术交流总结，提升企业科技竞争力，多出科技成果、专利并推广应用。

  通过强化从业人员素质，加强人才竞争力。要强化人力资源管理能力，既要做好各类人才引进，又要抓好人员的培训任用，并有效发挥党工团等企业文化工作的纽带作用，强化利益共同体，增强骨干人员的凝聚力和向心力。要加强劳务用工管理，既要培育一批长期合作、业务能力好的务工队伍，又要吸引成长较快、责任心强的进城务工人员进入管理团队。

  通过优化产业结构，培育产业规模竞争力。要继续做强房屋建筑及市政工程总承包能力，做大总承包业务规模，创精品工程，出品牌队伍，加大力度拓展外地市场，推进外地市场区域化、本地化管理。做精做细专业细分市场，充分发挥总承包业务的带动作用，重点扶持发展装修幕墙、安装、园林绿化、钢结构等专业业务的发展，提升企业整体盈利能力。强化主材集供集控，降低经营成本、提升盈利能力。

  通过管理创新和信息技术运用，强化管理竞争力。进一步强化现代企业治理，完善健全管理制度，提升企业财务、工程建设的管控水平，尤其要助企业信息化建设，实施管理流程优化，谋求工程建设现场的集约化、精细化管理，提高企业信息传达的即时性、准确性，从而提升企业管理规范性、有效性。

  通过进一步优化资本结构，提升资本推动竞争力。要充分发挥企业多产业集群竞争优势和资金优势，承接BT、EPC项目，提升建筑产业发展形态，形成差异化竞争能力。条件成熟情况下，实施产业并购重组，拓展其他专业业务竞争力，进一步增强整体竞争优势，提升公司盈利水平。

  (三) 经营计划

  2014年，公司将努力实现业务承接、营业收入、利润总额的稳定增长，着重做好以下工作：

  1、强化经营业务承接。逐步改变对本地市场过度依赖的状态，贯彻大客户战略，加强与品牌房产的沟通合作，建立战略合作模式，努力推进业务规模的提升。加快业务结构调整，抓好施工总承包与专业承包业务的拓展，大力承接标志性、高特难新项目，推进专业承包业务规模及品牌提升，继续保持工业安装、民用安装、洁净安装、智能化工程及钢结构业务方面的优势，在管理、技术、产能、效益、品牌建设上更进一步。充分发挥公司技术、资金、品牌优势，加大外地市场拓展力度，加强与原有外地优质客户尤其是大型品牌房产商的合作，同时学习借鉴先进企业区域化管理经验，推进公司外地市场区域化管理进程。

  2、继续推进内控建设，夯实管理基础，强化规章制度的落地实施。强化项目质量安全管控，加强工程管理队伍力量，全面落实实测实量，文明施工标准化举措的覆盖。强化成本合约及法务管理，加强成本管理及法务人才队伍建设，提升成本核算整体水平，严控诉讼风险。继续做好内部审计、财务筹划、科研及信息化管理等工作，继续探索实现集约型、精细化管理的有效方法，提升公司管理竞争力。

  3、继续推进与宁波市政集团的管理整合。在公司与市政集团的整合上，两家公司要以"转型升级、深化改革、和谐发展"为指导思想，积极推动在业务、战略、文化上的融合。继续推动市政集团特级资质达标就位，积极做好市政集团申请轨道交通资质的准备工作。在目前两家公司人员、业务、管理初步整合的基础上，继续推进在业务承接、技术支持、产业整合及升级中的优势互补，挖掘合作潜力，形成市场合力。

  4、推进勘察设计板块健康发展。根据公司《勘察设计板块建设方案》的规划要求，充实勘察设计板块管理力量，加快板块发展。明州设计院要加大力度提升业绩，做好资质换证准备工作。宁波建工设计分公司要继续提升业务能力，与其他设计院所齐心协力推进各项工作的落实。

  5、强化科技创新。以省级技术中心及在建的博士后工作站为平台，加强技术创新骨干队伍的建设和管理，强化与高校等机构的科研合作。同时，通过培训、技术指导及对优秀案例的学习，提高公司绿色施工，新技术应用的整体水平。加强对BIM技术体系的宣传、培训、研究和应用，争取掌握主动，走在前面。积极推进建筑工业化。在目前已初步展开的的建筑工业化生产、管理、科研工作的基础上，加大工作力度，培育业务队伍、加紧调研学习、加快技术攻关及产业化基地建设，并以装饰幕墙、混凝土制品、钢结构等生产基地为配套，促进公司建筑产业化的整体发展。

  6、强化人才队伍建设。突破原有的招聘思维和渠道，做好高层次人才的招录，做好系统性的人员培养，选拔、晋升的创新工作，继续推进"薪火鲁班传人"计划，结合实际，用于创新，探索奖惩有度，量化标准的绩效考核机制。

  7、强化企业文化品牌建设。立足企业历史和行业特色，提炼企业文化内涵，形成阐述企业文化理念的方案；完成VI应用系统的方案设计，选择合适的项目进行试点、推广。切实发挥党工团组织的作用，建设干部队伍，传承企业文化，强化企业社会责任，提升企业文化凝聚力。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年公司资金需求主要方面为工程建设流动资金，公司将继续加强工程款项的回收，积极采取多种途径筹措资金，同时强化资金管控、提高资金使用效率，降低资金使用成本。

  (五) 可能面对的风险

  1、宏观经济周期引致的风险。建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程及其节奏、房产调控等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展持续放缓，将对本公司的经营状况产生不利影响。

  2、原材料价格波动风险。建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响。工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

  3、市场拓展风险。随着宁波城市化率的逐年提高和建筑设施的完善，本地建筑市场增长放缓，公司虽然已经实施了外地拓展战略，但仍可能面临部分外地市场业务无法持续开展，难以形成稳定的业务中心和盈利中心的局面。

  4、易涉诉风险。作为建筑施工企业，生产经营中可能发生项目建设资金不到位、质量纠纷、工程材料及人工费支付纠纷等事项，导致潜在诉讼风险。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、分红政策：本公司《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

  （2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

  2、公司现金分红政策的执行情况

  报告期内，公司严格执行了《公司章程》中规定的现金分红政策。报告期内2012年度的分红情况为：

  2012年度母公司实现的净利润105,902,501.20元，加上年初未分配利润163,049,959.71元，减支付2011年普通股利40,066,000.00元，本次可供分配的利润为228,886,460.91元：减去按10%提取法定盈余公积10,590,250.12元，本次可供分配给股东的利润为218,296,210.79元。以2012年末股本462,600,000.00股为基数，每10股派现金红利1元（含税），应付普通股股利46,260,000.00元，剩余年末未分配利润172,036,210.79元结转下年度。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、 积极履行社会责任的工作情况

  (一) 社会责任工作情况

  2013年度，公司积极承担作为公众应当承担公司的社会责任，充分尊重和积极维护公司股东、全体员工、企业客户、银行及其他债权人和社会公众的相关权益，努力为区域经济发展和社会和谐工作出贡献。

  在宏观经济下行和房地产调控不断加剧的情况下，2012年度母公司实现净利润105,902,501.20元，报告期内公司以2012年末股本462,600,000.00股为基数，每10股派现金红利1元（含税），共支付普通股股利46,260,000.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.35%。

  年度内公司质量、环境、职业安全健康管理体系的标准得到较好执行，在为社会提供高质量的产品的同时，严格执行环境保护、职业安全健康等的管理法规，营造良好的企业运营环境。在项目管理上，公司积极推进标准化工地建设，推广绿色施工，发布了《生产安全、文明施工标准化手册》，同时推项目管理人员分批次进行培训。结合日常管理，申报国家级绿色示范工程一个，住建部绿色施工科技示范工程一个，省级绿色施工示范工程3个。

  公司重视农民工知识及技能的培训，报告期新建项目部民工学校48个，公司继续获评宁波市建筑业优秀民工总校。

  2013年10月，台风“菲特”使余姚遭遇罕见水灾，情况危急，公司自行成立应急救援分队前赴救灾，实施了大量救援活动，为保护民众的生命财产安全做出了应尽的努力。公司及子公司宁波市政荣获市抗洪救灾先进集体称号。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  因公司2012年底与市政集团完成资产重组，2012年度市政集团利润表、现金流量表未纳入合并，本报告期市政集团利润表、现金流量表新纳入公司合并范围。

  2、报告期内公司控股子公司市政集团下属子公司宁波市政工程物资经营有限公司因解散清算，不在纳入合并报表范围，该公司本期实现净利润-424576.28元。

  董事长：徐文卫

  宁波建工股份有限公司

  2014年4月11日

  证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2014-012

  宁波建工股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波建工股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2014年3月31日发出会议通知，于2014年4月11日以现场方式召开。本次会议应参加董事11名，现场出席１０名，独立董事王菁华委托独立董事童全康表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：

  一、关于《2013年度董事会工作报告》的议案

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、关于《2013年度总经理工作报告》的议案

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、关于《2013年度报告》及其摘要的议案

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、关于2013年度财务决算报告的议案

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、关于2013年度利润分配的议案

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务报告：2013年度母公司实现的净利润153,178,080.91元，加上年初未分配利润218,296,210.79元，减支付2012年普通股利46,260,000.00元，本次可供分配的利润为325,214,291.70元，减去按10%提取法定盈余公积15,317,808.09元，本次可供分配给股东的利润为309,896,483.61元。拟以2013年末股本488,040,000.00股为基数，每10股派现金红利1.5元（含税），应付2013年普通股股利73,206,000.00元，剩余年度未分配利润236,690,483.61元结转下年度。另外，本年度无资本公积金转增股本方案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  六、关于公司2014年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案

  1、授信额度管理

  结合银行授信额度管理惯例、公司2013年度接受的授信和直接申请的贷款及其他形式贷款情况，公司2013年度股东大会召开日至2014年度股东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其他贷款形式）不超过50亿元人民币。其中贷款额度不超过22亿元，银行保函不超过19.5亿元，银行承兑汇票不超过5亿元，信用证不超过2亿元，保理不超过1.5亿元。具体授权公司董事会办理。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  2、控股股东担保总额事项

  董事会拟同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公司及子公司提供不超过42亿元的担保，具体授权公司董事会办理。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  3、贷款额度

  2013年度股东大会召开日至2014年度股东大会召开日，公司及子公司直接贷款最高时点余额不超过48亿元，累计贷款发生总额不超过61亿元。具体授权公司董事会办理。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项

  2013年度股东大会召开日至2014年度股东大会召开日公司及控股子公司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

  1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过18亿元授信额度担保，其中贷款额度不超过 16 亿元，银行保函、银行承兑汇票等不超过 2 亿元。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过3亿元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过2.5亿元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过8000万元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过8000万元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  6）对宁波广天物流有限公司提供不超过2500万元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  7）对宁波建工广天构件有限公司提供不超过4000万元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过2000万元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过8000万元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过13000万元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过15000万元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  12）对宁波永瑞投资发展有限公司提供不超过15000万元的担保。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  13）对宁波甬通投资发展有限公司提供不超过15000万元的担保。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

  七、关于《2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案

  截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金合计697,693,017.41元（含使用募集资金产生的利息377,578.70元），其中募投项目直接投入534,099,543.60元（含使用募集资金产生的利息377,578.70元），使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81元，扣除已使用的募集资金产生的利息377,578.70元后，尚未使用的募集资金余额为48,174,347.10元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了专项核查报告。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

  八、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内控审计机构的议案

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案

  截止2014年3月31日，公司募集资金投资项目全部建设完成，其中科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目合计节余募集资金47,809,497.10元，利息4,211,304.88元，共计节余资金52,020,801.98元。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司董事会同意科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

  十、关于内部管理机构调整的议案

  董事会同意设立宁波建工股份有限公司成本合约部，职能为成本（预结算）管理、合同（总承包、专业分包）管理等；原公司经营预算部变更为经营管理部，职能调整为经营管理、专业工程合格分包商管理、法务管理等。

  本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  (下转B39版）