证券时报多媒体数字报

(上接B38版）

十一、关于修改《公司章程》的议案

为提高公司治理水平，结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》中部分条款进行进一步修改完善。具体修改如下：

一、原《公司章程》第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

现修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

二、原《公司章程》第八十二条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

三、原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

现修改为：

（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

十二、关于召开2013年度股东大会的议案

公司拟于2014年5月７日以现场方式召开宁波建工股份有限公司2013年度股东大会。

本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2014年4月15日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2014-018

宁波建工股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2014年3月31日以通讯、书面等形式发出会议通知，于2014年4月11日下午在宁波市江东区宁穿路538号召开。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，符合章程及有关法律法规的规定。会议审议并通过如下议案：

一、关于2013年度监事会工作报告的议案

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于2013年度报告及其摘要的议案

监事会认为2013年度公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，2013年度报告真实、公允地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于2013年度财务决算报告的议案

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于2013度利润分配的议案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务报告：2013年度母公司实现的净利润153,178,080.91元，加上年初未分配利润218,296,210.79元，减支付2012年普通股利46,260,000.00元，本次可供分配的利润为325,214,291.70元，减去按10%提取法定盈余公积15,317,808.09元，本次可供分配给股东的利润为309,896,483.61元。拟以2013年末股本488,040,000.00股为基数，每10股派现金红利1.5元（含税），应付2013年普通股股利73,206,000.00元，剩余年度未分配利润236,690,483.61元结转下年度。另外，本年度无资本公积金转增股本方案。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、关于公司2014年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案

1、授信额度管理

结合银行授信额度管理惯例、公司2013年度接受的授信和直接申请的贷款及其他形式贷款情况，公司2013年度股东大会召开日至2014年度股东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其他贷款形式）不超过50亿元人民币。其中贷款额度不超过22亿元，银行保函不超过19.5亿元，银行承兑汇票不超过5亿元，信用证不超过2亿元，保理不超过1.5亿元。具体授权公司董事会办理。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、控股股东担保总额事项

董事会拟同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公司及子公司提供不超过42亿元的担保，具体授权公司董事会办理。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、贷款额度

2013年度股东大会召开日至2014年度股东大会召开日，公司及子公司直接贷款最高时点余额不超过48亿元，累计贷款发生总额不超过61亿元。具体授权公司董事会办理。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项

2013年度股东大会召开日至2014年度股东大会召开日公司及控股子公司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过18亿元授信额度担保，其中贷款额度不超过 16 亿元，银行保函、银行承兑汇票等不超过 2 亿元。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过3亿元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过2.5亿元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过8000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过8000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6）对宁波广天物流有限公司提供不超过2500万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7）对宁波建工广天构件有限公司提供不超过4000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过2000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过8000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过13000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过15000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

12）对宁波永瑞投资发展有限公司提供不超过15000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

13）对宁波甬通投资发展有限公司提供不超过15000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案

截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金合计697,693,017.41元（含使用募集资金产生的利息377,578.70元），其中募投项目直接投入534,099,543.60元（含使用募集资金产生的利息377,578.70元），使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81元，扣除已使用的募集资金产生的利息377,578.70元后，尚未使用的募集资金余额为48,174,347.10元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了专项核查报告。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案

截止2014年3月31日，公司募集资金投资项目全部建设完成，其中科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目合计节余募集资金47,809,497.10元，利息4,211,304.88元，共计结余资金52,020,801.98元。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司监事会同意科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司监事会

2014年4月15日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2014-013

宁波建工股份有限公司

2013年度募集资金实际存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及相关格式指引，本公司2013年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号核准，本公司委托主承销商中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股（每股面值1元），发行价格为每股6.39元，共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用11,584,526.19元，公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元，业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2011]第5-0009号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向汇添富基金管理有限公司等5名投资者非公开发行2544万股股份，募集公司重大资产重组的配套资金。本次募集配套资金的发行价格为6.51元/股，募集资金总额为165,614,400.00元。发行费用共计7,478,088.00元，扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00元。该募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》审验。

截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金合计697,693,017.41元（含使用募集资金产生的利息377,578.70元），其中募投项目直接投入534,099,543.60元（含使用募集资金产生的利息377,578.70元），使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81元，扣除已使用的募集资金产生的利息377,578.70元后，尚未使用的募集资金余额为48,174,347.10元。除暂时出借补充流动资金45,000,000.00元外（2013年4月18日出借50,000,000.00元，2013年12月19日已归还5,000,000.00元），尚未使用募集资金余额为3,174,347.10元，与截止2013年12月31日公司募集资金银行存款专户余额为7,372,956.66元相差4,198,609.56元为已发生但尚未使用的利息收入扣除银行手续费后的差额结余数。

二、募集资金管理情况

本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。该《管理办法》于2010年2月27日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

公司已与保荐机构中投证券、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行营业部、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、中国银行股份有限公司宁波市江东支行，于2011年8月10日分别共同签署了《宁波建工IPO募集资金专户存储三方共管协议》，于2013年6月19日与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中投证券签订《募集资金专户存储监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截止2013年12月31日，募集资金的存储情况列示如下(单位:元)：

三、募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司在募集资金实际到位之前，已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，公司于2011年8月31日使用募集资金置换预先投入自筹资金总额为73,955,454.87元。公司聘请大信会计师事务有限公司对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中投证券也出具了相应的保荐机构意见。

公司第二届董事会第九会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意以募集资金90,000,000.00元置换公司先前向市政集团增资的90,000,000.00元自筹资金。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中投证券也出具了相应的保荐机构意见。

（三）募集资金永久补充流动资金之情况说明

本公司首次公开发行股票共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用11,584,526.19元，公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元。募集资金净额中423,760,000.00元计划用于募集资金项目，剩余的163,593,473.81元为首次公开发行股票募集资金中的超募资金。为减少公司运营成本，提高资金使用效率，公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81元用于永久补充公司流动资金。该事项已通过2011年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项，公司独立董事、监事会、中投证券保荐机构发表了意见。

(四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年8月27日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司董事会决议使用闲置募集资金55,000,000.00元暂时补充流动资金，使用时间不超过六个月，本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见。根据董事会决议，公司于2012年9月5日划转募集资金55,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2013年2月25日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的55,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2013年2月26日在法定信息披露媒体进行了披露。

报告期内，经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将50,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月, 本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见，并于2013年4月16日在法定信息披露媒体进行了披露。根据董事会决议，公司于2013年4月18日划转募集资金50,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2013年12月19日公司已将5,000,000.00元归还至募集资金专户。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本公司科研生产基地建设项目的实施将有利于进一步提高公司的科技研发能力，提升企业的核心竞争力，但其自身来讲无直接的经济效益，因此无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司2011年11月25日召开的第一届董事会第二十次会议决议，公司基于业务发展的实际情况，并根据轻重缓急原则作出战略微调，变更首次公开发行股票募集资金投资项目中外地分公司投资项目部分实施地点，将原定的沈阳、青岛、武汉三个实施地点变更为天津、洛阳、芜湖，公司于2011年11月26日对此次变更事项进行了公告，中投证券也出具了相应的保荐机构意见。

经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，为提高募集资金使用效用，公司部分变更机械设备购置项目资金的用途，使用90,000,000.00元对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目,使用70,000,000.00元作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目，截止目前，使用募集资金90,000,000.00元对宁波建工钢构有限公司进行增资事项及使用70,000,000.00元作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”事项均以已完成。本次募集资金变更履行了相关程序，符合募集资金管理的规范要求。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2014年4月15日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

注1：主材物流中心项目募集资金承诺投资总额8,000.00万元，实际投资额为8,027.18万元，其中超投部分的27.18万元使用募集资金产生的利息支付；

注2：向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资项目募集资金承诺投资总额15,813.63万元，实际投资额15,824.20万元，其中超投部分10.57万元使用募集资金产生的利息支付。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2014-014

宁波建工股份有限公司

关于2014年度银行贷款

及授信担保总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经公司第二届董事会第十三次会议审议，同意公司为下属控股子公司及公司子公司之间提供合计为人民币325,500万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度。

●截止2013年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额为人民币71,280万元。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据《中国人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理办法》等的规范性要求，结合公司管理实际，董事会同意对公司在2013年度股东大会召开日至2014年度股东大会召开日的银行贷款及授信担保总额相关事项安排如下：

1、授信额度管理

结合银行授信额度管理惯例、公司2013年度接受的授信和直接申请的贷款及其他形式贷款情况，公司2013年度股东大会召开日至2014年度股东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其他贷款形式）不超过50亿元人民币。其中贷款额度不超过22亿元，银行保函不超过19.5亿元，银行承兑汇票不超过5亿元，信用证不超过2亿元，保理不超过1.5亿元。具体授权公司董事会办理。

2、控股股东担保总额事项

董事会拟同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公司及子公司提供不超过42亿元的担保，具体授权公司董事会办理。

3、贷款额度

2013年度股东大会召开日至2014年度股东大会召开日，公司及子公司直接贷款最高时点余额不超过48亿元，累计贷款发生总额不超过61亿元。具体授权公司董事会办理。

4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项

2013年度股东大会召开日至2014年度股东大会召开日公司及控股子公司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过18亿元授信额度担保，其中贷款额度不超过 16 亿元，银行保函、银行承兑汇票等不超过 2 亿元。

2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过3亿元的担保。

3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过2.5亿元的担保。

4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过8000万元的担保。

5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过8000万元的担保。

6）对宁波广天物流有限公司提供不超过2500万元的担保。

7）对宁波建工广天构件有限公司提供不超过4000万元的担保。

8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过2000万元的担保。

9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过8000万元的担保。

10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过13000万元的担保。

11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过15000万元的担保。

12）对宁波永瑞投资发展有限公司提供不超过15000万元的担保。

13）对宁波甬通投资发展有限公司提供不超过15000万元的担保。

二、被担保人基本情况

1）宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资金30000万元，公司持有95%股份，股份公司控股子公司宁波建工钢构有限公司持有其5%股份。主要业务：城市建设工程施工及其他建筑工程施工、园林工程、公路工程环保工程施工。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额2,641,849,266.54元，负债总额2,182,278,296.97元，净资产459,570,969.57元，资产负债率为82.60%。2013年度实现营业收入2,384,932,963.99元，净利润61,488,344.30元。

2）宁波建乐建筑装潢有限公司，注册资金3500万元，公司持有90%股份，主要业务：建筑装修装饰、建筑幕墙和塑钢门窗工程的设计、施工、咨询。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额654,338,530.8元，负债总额461,945,396.91元，净资产192,393,133.90元，资产负债率为70.60%。2013年度实现营业收入1,308,107,014.55元，净利润32,228,738.80元。

3）浙江广天构件股份有限公司，注册资金3198万元，公司持有60.69%股份，主要业务：预拌商品混凝土生产，水泥预制构件、钢结构件的加工、制作。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额630,397,181.27元，负债总额526,835,541.97元，净资产103,561,639.30元，资产负债率为83.57%。2013年度实现营业收入665,075,858.54元，净利润17,867,354.41 元。

4）宁波建工钢构有限公司，注册资金12000万元，公司持有100%股份，主要业务：钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额149,149,894.79元，负债总额6,313,735.52元，净资产142,836,159.27元，资产负债率为4.23%。2013年度实现营业收入3,939,102.57元，净利润-4,035,620.93元。

5）宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，注册资金1000万元，公司持有100%股份，主要业务：建筑材料、装潢材料、建筑机械设备、五金交电、机电设备等的批发、零售。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额102,176,016.22元，负债总额88,340,047.89元，净资产13,835,968.33元，资产负债率为86.45%。2013年度实现营业收入307,925,470.31元，净利润4,718,418.48元。

6）宁波广天物流有限公司，注册资金500万元，公司控股子公司浙江广天构件股份有限公司持有其90%股份，主要业务：国内陆上货物运输代理服务，国际货物运输代理服务，货物中转；金属、建材、化工、机械设备的批发、零售。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额30,333,830.89元，负债总额26,251,182.39元，净资产4,082,648.50元，资产负债率为86.54%。2013年度实现营业收入20,119,802.31元，净利润-1,865,268.96元。

7）宁波建工广天构件有限公司，注册资金3000万元，公司控股子公司浙江广天构件股份有限公司持有其100%股份，主要业务：预拌混凝土、预应力管桩的生产；建筑构件、建筑装饰材料、水性涂料的批发、零售；建筑机械设备租赁。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额112,933,316.99元，负债总额85,843,123.36元，净资产27,090,193.63元，资产负债率为76.01%。2013年实现营业收入73,297,198.18元，净利润840,522.79元。

8）宁波广天新型建材有限公司，注册资金2500万元，公司控股子公司浙江广天构件股份有限公司持有其100%股份，主要业务：生产销售商品混凝土、预应力管桩等。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额98,029,255.49元，负债总额69,378,773.14元，净资产28,650,482.35元，资产负债率为70.77%。2013年度实现营业收入88,280,675.82元，净利润1,902,977.79元。

9）宁波甬政园林建设有限公司，注册资金5010万元，公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有100%股份，主要业务：市政工程、给排水工程、桥梁工程 、园林及绿化配套项目施工。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额 142,171,747.92 元，负债总额92,593,363.40 元，净资产49,578,384.52 元，资产负债率为65.12%。2013年度实现营业收入46,028,717.48 元，净利润4,370,946.92 元。

10）宁波东兴沥青制品有限公司，注册资金1155万元，公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：沥青混凝土的制造、施工。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额131,954,831.24 元，负债总额103,452,286.91 元，净资产28,502,544.33 元，资产负债率为78.39%。2013年度实现营业收入61,931,732.07 元，净利润-2,348,657.21 元。

11）宁波新力水泥制品有限公司，注册资金2000万元，公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：水泥制品及商品混泥土的生产、销售。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额205,012,319.17 元，负债总额151,256,595.55 元，净资产53,755,723.62 元，资产负债率为73.77%。2013年度实现营业收入169,761,155.66 元，净利润9,601,145.53 元。

12）宁波永瑞投资发展有限公司，注册资金14800万元，公司持有10%，股份公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有其90%股份，主要业务：宁波机场快速干道永达路连线一标工程项目投资及其他路桥工程项目投资。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额 243,342,152.49元，负债总额95,410,920.00元，净资产147,931,232.49元，资产负债率为39.20%。2013年度实现营业收入0元，净利润-39,640.68 元。

13）宁波甬通投资发展有限公司，注册资金9000万元，公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：宁波机场快速干道与杭甬高速立交工程项目投资及其他路桥工程项目投资。截止2013年12月31日，该公司经审计后的资产总额89,866,329.85元，负债总额144,400.00元，净资产89,721,929.85元，资产负债率为0.16%。2013年度实现营业收入0元，净利润-271,590.82 元。

三、董事会意见

公司董事会认为公司2013年度担保事项审议及办理程序规范，严格控制了担保风险，为公司及子公司的生产经营起到了重要的支持。公司对2014年担保的预计符合公司的经营实际，同意将2014年担保情况的预计事项提交公司股东大会审议通过后实施。

四、独立董事意见

公司独立董事认为公司在对外担保风险上做到了严格控制。在符合国家有关政策的前提下，同意根据各子公司的实际运作情况，继续向各子公司提供权力审批机构授权规定额度内的担保。在实际操作中，公司必须严格按照对外担保的额度进行。

五、对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年12月31日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为0元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额为71280万元，占2013年12月31日公司经审计净资产（母公司）的38.29%，上述担保无逾期情况。

公司2014年度担保相关事项尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2014年4月15日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2014-015

宁波建工股份有限公司关于

部分募投项目结项并将其节余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波建工2014年4月11日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号核准，本公司委托主承销商中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股（每股面值1元），发行价格为每股6.39元，共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用11,584,526.19元，公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元，业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2011]第5-0009号《验资报告》。

二、募集资金项目基本情况

（一）募集资金管理情况

本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。该《管理办法》于2010年2月27日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

公司已与保荐机构中投证券、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行营业部、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、中国银行股份有限公司宁波市江东支行于2011年8月10日分别共同签署了《宁波建工IPO募集资金专户存储三方共管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截止2014年3月31日，募集资金的存储情况列示如下(单位:元)：

（二）募投项目资金节余情况

截止2014年3月31日，公司首次公开发行股份并上市累计使用募集资金合计539,815,825.68元（含使用募集资金产生的利息271,848.97 元），其中募投项目直接投入376,222,351.87 元（含使用募集资金产生的利息271,848.97元），使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81元，扣除已使用的募集资金产生的利息271,848.97元后，尚未使用的募集资金余额为47,809,497.10元。除暂时出借补充流动资金45,000,000.00元外（2013年4月18日出借50,000,000.00元，2013年12月19日已归还5,000,000.00元），尚未使用募集资金余额为2,809,497.10元，与截止2014年3月31日公司募集资金银行存款专户余额为7,020,801.98元相差4,211,304.88元为已发生但尚未使用的利息收入扣除银行手续费后的差额结余数。至2014年3月31日,公司募集资金含利息共计结余52,020,801.98元。

目前,公司首次公开发行募投项目中对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目、作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目、主材物流中心项目已实施完毕。本次结项募投项目及资金节余情况如下表。

单位:元

三、结项募投项目实施情况

（一）科研生产基地建设项目

科研生产基地建设项目建设目的为培育公司科技研发力量，提升科技研发硬件及软件水平，重点突出建筑节能减排、环境保护、精益建造和信息化建设等领域的技术能力。建设内容主要为新建1幢科研楼，并对原有科研用房进行装修改造；购置土木工程、结构与力学、建筑节能设备、信息系统与业务管理平台等相关研发设备。2010年11月公司已自有资金提前开始进行该项目建设，主体建筑于2012年5月竣工。2011年8月公司以募集资金对该项目预先投入的11,453,760.17元自有资金进行了置换。

截止目前，公司新建科研用房约3000m2；对原有科研用房进行装修改造约3400 m2，科研基地建设、相关仪器设备购置及信息化平台搭建工作已经完成并投入使用，公司科研生产基地建设项目总体完成建设内容，共计使用募集资金39,512,147.17元。科研生产基地项目的建设完成极大的促进了公司研发实力及信息化管理水平的提高， 2013年公司获评“宁波市技术标准自主创新示范企业”称号，并获授权专利24项，国家一级工法2个，二级工法1个，省级工法9个。宁波财富中心项目科技创新成果《超高层弧形钢管混凝土柱关键施工技术综合研究》获宁波江东区科技进步一等奖。公司将根据科技研发实际情况及建筑科技市场的发展趋势继续加大对科研及信息化工作的支持力度，提升科技竞争力。

（二）施工机械设备购置项目

公司施工机械设备购置项目旨在提高公司装备竞争力，提升技术装备水平与生产效率、降低安全生产风险。公司上市前即已募集资金提前投入了该项目的建设，开始了部分施工设备的购置，上市后公司于2011年8月对该项目前期投入的19,417,942.75元自有资金进行了置换。截止2014年3月31日，公司施工机械购置项目累计使用募集资金57,817,659.82元，主要购置设备包括塔吊、各型起重机、施工升降机、钢板、钢模等。2012年、2013年度分别实现经济效益400.10万元、635.75万元。

由于公司所在业务区域目前施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足，同时，公司原有设备维护保养较好，为提高设备使用效率、降低维护保养成本，公司结合自有设备及租赁设备互补使用，可以满足生产经营需要，公司同意施工机械设备购置项目结项。

（三）外地分公司投资项目

外地分公司投资项目是公司积极拓展外市场，实施走出去战略的重要举措，公司原定外地分公司设立地点为北京、沈阳、青岛、武汉、成都，后根据业务拓展实际情况，2011年11月，经公司一届二十次董事会审议，外地分公司投资项目的实施地点由北京、成都、沈阳、青岛、武汉改为北京、成都、天津、洛阳、芜湖。截止目前，公司北京、成都、天津、洛阳、芜湖均已设立分公司、购置了生产经营相关设备、配备了运营人员，开展了生产经营活动。该项目共计投入募集资金38,620,695.91元，结余35,629,304.09元，其中主要为原计划的外地分公司设立开办投入中有1000万元的民工工资保证金，但由于各地建筑市场监管办法不同，部分区域无需缴纳此项费用或缴纳额度降低，该项目结余551.95万元，另外，外地分公司投资原计划自行购置的建筑模板、钢管扣件由于在经营生产开展过程中当地租赁市场供给充足，价格较低，租赁使用更为经济，公司采取租赁经营的方式满足了生产需要，该项投资结余1632.45万元。外地分公司投资项目2012年、2013年度分别实现经济效益447.80万元、561.13万元。

因北京、成都、天津、洛阳、芜湖等地外地分公司已设立，建立了完备的管理运营机构，购置或租赁了相关设备，已经具备独立开展外地业务的经营能力并均已承接了建设任务，进行生产经营活动，公司同意外地分公司投资项目建设完成，予以结项。

四、节募集资金使用计划

截止2014年3月31日，公司募集资金投资项目全部建设完成，其中科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目合计节余募集资金47,809,497.10元，利息4,211,304.88元，共计节余资金52,020,801.98元。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司董事会拟同意将节余募集资金永久补充流动资金。

五、独立董事意见

公司独立董事认为本次以节余募集资金用于补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

六、监事会意见

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司监事会同意科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

七、保荐机构意见

中国中投证券作为宁波建工2011年度首次公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：宁波建工IPO募投项目已经达到预定的使用情况，本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司发挥募集资金的经济效益，降低财务费用；同时，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本事项已经宁波建工董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确意见，履行了必要的法定程序，因此，本保荐机构对本次宁波建工以节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2014年4月15日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2014-016

宁波建工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高公司治理水平，结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》中部分条款进行进一步修改完善。具体修改如下：

一、原《公司章程》第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

现修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

二、原《公司章程》第八十二条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

三、原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

此次《公司章程》的修改尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2014年4月15日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-017

宁波建工股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●会议召开时间：2014年5月7日上午09：00

●股权登记日：2014年4月29日

●是否提供网络投票：否

一、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议开始时间：2014年5月7日（星期三）上午9：00。

3、会议地点：宁波市江东区宁穿路538号公司总部5楼会议室。

4、会议召开方式：现场会议。

二、会议审议事项

1、关于2013年度董事会工作报告的议案；

2、关于2013年度监事会工作报告的议案

3、关于2013年度报告及其摘要的议案；

4、关于2013年度财务决算报告的议案；

5、关于2013年度利润分配的议案；

6、关于公司2014年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案；

7、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内控审计机构的议案；

8、关于修改《公司章程》的议案。

其中第8项《关于修改<公司章程>的议案》需要以特别决议通过，第6项《关于公司2014年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案》涉及审议事项需要逐项表决。

三、听取独立董事年度述职报告（非表决事项）

公司2013年度股东大会会议资料，将另行登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2014年4月29日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席并参加表决；

3、公司邀请的其他人员。

五、会议登记方法

1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

3、异地股东可以以信函或传真方式登记。

4、登记时间：2014年5月 5、6日8:30-17:00。

5、登记地点：宁波市宁穿路538号4楼公司证券与投资部。

六、其他事项

联系地址：宁波市宁穿路538号4楼公司证券与投资部

联系人：李长春 陈小辉

联系电话：0574-87066873

传真：0574-87888090

出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2014年4月15日

附件：

授权委托书

兹委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波建工股份有限公司2013年度股东大会，并行使表决权。

授权范围：

对______________________项议案投赞成票；

对______________________项议案投反对票；

对______________________项议案投弃权票。

委托人签章：______________

委托人身份证件号码（或注册号）：_____________________

委托人持股数：

委托人股票账号：

受托人签字：

受托人身份证件号码：____________________________

委托日期：_______年____月____日