证券时报多媒体数字报

（上接B34版）

本次利润分配拟以公司股权登记日总股本239,677,300股为基础，每10股派发现金红利7.30元（含税），合计派发174,964,429元，剩余178,369,162.78元未分配利润结转以后年度分配。

公司独立董事对本次利润方案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

9、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事和高级管理人员2014年度薪酬方案》；

同意公司董事和高级管理人员2014年度薪酬分配方案如下：

公司独立董事对以上方案发表了明确同意的独立意见。

周晓萍、张荣谦、黄和发回避表决。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

该报告（公告编号：临2014-007）与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》；

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告》全文和正文；

该报告全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的议案》；

董事会同意公司使用超募资金20,000万元投资建设子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于拟使用超募资金投资建设子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的公告》（公告编号：临2014-008）。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度向银行申请授信额度的议案》；

同意公司向以下银行申请综合授信额度：

（1）向中国建设银行常州新北支行申请35,000万元综合授信额度；

（2）向中信银行常州新北支行申请40,000万元综合授信额度；

（3）向交通银行钟楼支行申请15,000万元综合授信额度。

同时，授权公司董事长周晓萍女士全权代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等各项文件。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金择机进行委托理财的议案》；

同意公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金择机购买保本型或低风险、短期（不超过一年）的理财产品，在不超过额度范围内，资金可以滚动使用。决议有效期：自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用闲置自有资金择机进行委托理财的公告》（公告编号：临2014-009）。

16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

董事会同意公司使用不超过5.5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在不超过额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2014-010）。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》；

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

该规划与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

董事会同意修订《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次章程修订具体内容见与本公告同日披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2014-011）。

19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

同意续聘李文波先生继续担任本公司证券事务代表一职，自本次董事会决议之日起，任期三年。

李文波，男，1983年9月出生，中国国籍，本科学历。自2011年4月份起在本公司董事会办公室任证券事务代表一职，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有公司限制性股票2,100股，自任职以来未受到过中国证监会、证券交易所或其他有关部门的处罚。

20、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2013年度股东大会的议案》；

公司定于2014年5月9日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年度股东大会，具体见与本公告同日在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：临2014-012）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-013

常州星宇车灯股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2014年4月1日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2014年4月12日在公司以现场表决方式召开。

（四）本次会议三名监事全部出席。

（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书黄和发先生列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

（二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年年度报告》全文和摘要；

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的有关要求，对《常州星宇车灯股份有限公司2013年年度报告》全文及摘要进行了审核，意见如下：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该报告详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》；

（四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配方案》；

该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的董事会决议公告。

（五）以3票同意，0票反对，0票弃权以审议通过了《公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

该报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

（六）以3票同意，0票反对，0票弃权关于审议《公司内部控制评价报告》的议案；

监事会审核后认为：报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司《2013年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

（七）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的议案》；

监事会审核后认为：该项目的建设是基于公司五年发展战略考虑，有利于进一步扩大公司生产能力，加强与重点客户的合作，提升市场竞争力；公司拟使用20,000万元超募资金投资该项目，有利于提高募集资金使用效率，保证项目建设的资金需求。本次超募资金的使用内容及程序符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

（八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过5.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

（九）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度第一季度报告》全文及正文

监事会审核后认为：

1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项；

3、在出具本意见前，未发现参与本报告全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该报告详细内容见上海证券交易所网站。

（十）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司监事会

二O一四年四月十五日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-011

常州星宇车灯股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步健全常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红制度，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中第八章第一节“财务会计制度”相关条款进行修订。具体修订内容如下：

1、原第一百九十三条第（一）款修改为

（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、原第一百九十四条修改为

第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：

（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。

3、原第一百九十五条第（二）款修改为

（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

4、在原第一百九十五条后增加两条，以后各条顺延

第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百九十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

以上内容已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二O一四年四月十五日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-008

常州星宇车灯股份有限公司关于

拟使用超募资金投资建设子公司

吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：年产100万套车灯项目

●投资金额：约为50,0000万元（其中超募资金20,000万元）

●特别风险提示：市场因素导致的项目建设进度放缓的风险

一、项目概述

（一）本次投资的基本情况

为了完善公司配套体系的战略性布局，增强公司市场竞争力，公司拟通过子公司吉林省星宇车灯有限公司投资建设“年产100万套车灯项目” （以下简称“本项目”或“该项目”）。本项目预计总投资为50,000万元，计划分期投入。

（二）董事会审议情况

公司于2013年9月7日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟投资建设“年产100万套车灯项目”的议案》， 董事会同意公司正式启动该项目。公司于2013年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了该决议公告（公告编号：临2013-036）。

本项目投资标的基本情况（包括建设地点、项目占地、建设内容、建设期、市场定位、项目可行性分析、主要经济效益指标）、对公司的影响以及本次投资风险分析相关内容见与上述决议公告同日披露的《公司关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟投资建设“年产100万套车灯项目”的公告》（公告编号：临2013-037）。

公司于2014年4月12日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的议案》，董事会同意公司使用超募资金20,000万元投资建设该项目，确保后期建设资金需求，并提交公司2013年年度股东大会审议。

截至本公告日，本项目建设可行性未发生重大变化。

二、项目进展情况

（一）前期工作

1、2013年8月，公司全资子公司吉林省星宇车灯有限公司成功竞得长春市国土资源局以挂牌方式出让的宗地编号为220106009204GB00076地块，该宗地面积为79,975平方米，用地性质为工业用地，为本项目实施取得建设所需用地。具体见《公司关于子公司竞得土地的公告》（公告编号：临 2013-033）

2、2014年3月，公司完成施工单位确定工作。

（二）项目计划

为了确保本项目的顺利实施和控制投资风险，本项目将分两期建设。公司计划今年5月份启动该项目一期工程，建设面积为33,621.40平方米，建设内容主要为联合厂房等，使用超募资金20,000万元。一期工程预计2015年底竣工，2016年正式投产，公司最终视市场开拓情况确定本项目产能释放节奏。

由于市场开拓和项目建设存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、公司独立董事、监事会和保荐机构的意见

独立董事、监事会和保荐机构分别对公司本次使用20,000万元超募资金投资该项目发表了如下专项意见：

（一）独立董事意见

本项目的建设有利于扩大生产规模，增强公司的市场竞争力，符合公司五年整体发展战略规划。公司依据当前财务状况，提出使用超募资金20,000万元用于该项目建设，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次对超募资金使用的申请、审批决策程序符合监管机构对募集资金使用的相关规定，同意公司使用20,000万元超募资金投资该项目，并提请公司2013年年度股东大会审议。

（二）公司监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的议案》，并就该议案发表如下审核意见：该项目的建设是基于公司五年发展战略考虑，有利于进一步扩大公司生产能力，加强与重点客户的合作，提升市场竞争力；公司拟使用20,000万元超募资金投资该项目，有利于提高募集资金使用效率，保证项目建设的资金需求。本次超募资金的使用内容及程序符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）核查后认为，公司利用超募资金建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”符合公司经营发展需要，有助于提高募集资金使用效率，维持公司业务的稳定和持续增长，提升公司的经营效益。该次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。国泰君安认为公司此次利用超募资金建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、公司第三届董事会第七次会议决议；

3、公司第三届监事会第七次会议决议；

4、独立董事关于子公司投资建设“年产100万套车灯项目”的独立意见；

5、国泰君安证券股份有限公司关于公司利用超募资金建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”之核查意见。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-009

常州星宇车灯股份有限公司关于

使用闲置自有资金择机进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司利用闲置自有资金择机进行委托理财的议案》，同意公司利用闲置自有资金择机进行委托理财，并明确了公司委托理财的投资金额及审批权限、范围、期限等事项，具体见《关于利用闲置自有资金择机进行委托理财的公告》（公告编号：临2013-007）。

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金择机进行委托理财的议案》，在保证不会影响公司主营业务发展，确保公司日常生产经营资金需求以及保证资金安全的前提下，最大限度地发挥阶段性闲置资金的作用，董事会同意使用额度不超过人民币1.5亿元的自有资金购买保本型或低风险理财产品，且在上述额度内，资金可以滚动使用，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币1.5亿元。该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。

经过测算，预计在董事会决议有效期内累计使用自有资金购买理财产品的总额为3.5亿元，不超过公司最近一期经审计的净资产的50%，属董事会审议权限范围内。现将有关事项公告如下：

一、投资概述

（一）投资产品品种

保本型或低风险、短期（不超过一年）的理财产品，包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品，不包括股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

（二）购买额度

最高额度不超过1.5亿元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币1.5亿元。

（三）实施方式

在上述额度范围内，授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

（四）决议有效期

自第三届董事会第七次会议审议通过之日起一年之内有效。

二、风险控制

1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出理财计划书，并报请财务负责人和总经理批准。

2、财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。内控审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-010

常州星宇车灯股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月12日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过5.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，并提请公司2013年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币21.24元。募集资金总额为人民币1,274,400,000元，扣除发行费用人民币56,781,310元，实际募集资金净额为1,217,618,690元。

二、募集资金使用情况

根据披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次募集的资金将用于公司“年产100万套车灯项目”，投资总额为43,039.89万元，截至2013年年末，公司已向募投项目投入42,925.26万元募集资金，该项目已建设完成并已投入使用。

三、超募资金使用情况

1、公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久性补充流动资金。该次超募资金的使用已经实施。

2、公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计5,612.20万元）用于购买毗邻公司新厂区（原募投项目实施地点：常州市新北区秦岭路182号）的土地使用权。该次超募资金的使用已经实施。

3、公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计4,344万元）购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经济技术开发区的土地使用权。该次超募资金的使用已经实施。

4、公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案》，同意公司使用超募资金20,000万元投资建设“年产50万套LED车灯及配套项目”。该次超募资金的使用正在实施。

截至 2013年12月31日，募集资金余额为56,737.36万元（含利息收入）。以上各项目资金存放及实际使用情况详见公司于2014年4月15日在上海证券交易所网站上公告的《常州星宇车灯股份有限公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2014-007）。

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

（一）投资产品品种

品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

（二）购买额度

最高额度不超过5.5亿元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币5.5亿元。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。

（三）实施方式

在上述额度范围内，提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

（四）决议有效期

自2013年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

（五）信息披露

公司每半年度在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露当期的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

（六）开设投资产品专用结算账户

公司将对募集资金购买投资产品开设专用结算账户，该专用结算账户不得存放非募集资金或用于其他用途。

五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

独立董事审核后发表独立意见如下：公司使用部分闲置募集资金购买保本型低风险银行理财产品，提高了募集资金使用效率，实现了超募资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合监管要求和公司股东利益，同意董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定，并提请公司股东大会审议。

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会审核后认为：公司计划使用最高额度不超过5.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为，公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。国泰君安对公司此次利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划表示无异议。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-007

常州星宇车灯股份有限公司关于

2013年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号文核准，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，发行价为每股人民币21.24元。募集资金总额为人民币127,440万元，扣除发行费用人民币5,678.13万元，实际募集资金净额为1,217,61.87万元。上述资金于2011年1月28日全部到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并出具天衡验字（2011）002号《验资报告》。

2013年度，公司使用募集资金总额为7,738.77万元，截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金72,274.08万元（包括置换金额），募集资金专户余额56,737.36万元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

2011 年 1月 28日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至 2013年12月31日，募集资金的存储情况如下：

单位：人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2013年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况，见附表2“闲置募集资金投资汇总表”。

（五）报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2012年11月30日和2012年12月17日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济技术开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预计4,344万元）购买位于佛山南海经济开发区和长春汽车经济技术开发区的土地使用权。报告期内，公司已使用超募资金640万元支付佛山土地款，已使用超募资金3,272万元支付长春土地款，本次超募资金的使用已实施完毕。

2013年4月17日和2013年5月17日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和2012年度股东大会，审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案》，同意公司使用超募资金20,000万元投资建设“年产50万套LED车灯及配套项目”。报告期内，公司已累计使用3,738.54万元投资该项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

六、保荐人核查意见

保荐机构国泰君安认为：公司2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

附表1： 募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

附表2、 闲置募集资金投资汇总表

单位：人民币元

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-012

常州星宇车灯股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 股东大会召开日期：2014年5月9日

● 股权登记日：2014年5月5日

● 本次会议提供网络投票

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次会议为2013年度股东大会

（二）会议的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年5月9日下午13:30

网络投票时间：2014年5月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

（四）会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。

（五）会议召开地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）

二、会议审议事项

（1）《常州星宇车灯股份有限公司2013年度董事会工作报告》；

（2）《常州星宇车灯股份有限公司2013年度监事会工作报告》；

（3）《常州星宇车灯股份有限公司2013年度财务决算报告》；

（4）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告审计机构的议案；

（5）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构的议案；

（6）《常州星宇车灯股份有限公司2013年年度报告》全文和摘要；

（7）《常州星宇车灯股份有限公司2013年度利润分配方案》；

（8）《董事和高级管理人员2014年度薪酬方案》；

（9）关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的议案；

（10）关于公司2014年度向银行申请授信额度的议案；

（11）关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案；

（12）《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》；

（13）关于修改公司章程的议案；

（14）第三届董事会第六次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》。

以上议案内容，公司分别于2013年12月3日和2014年4月15日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，所涉及的公告名称包括《星宇股份第三届董事会第六次会议决议公告》、《星宇股份第三届董事会第七次会议决议公告》、《星宇股份第三届监事会第七次会议决议公告》、《关于拟使用超募资金投资建设子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的公告》、《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》和《关于修改公司章程的公告》。

股东大会就第十三项、第十四项议案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、会议出席对象

1、截止 2014年5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间

2014年5月8日上午8:00 —11:30，下午13:00—15:00

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会并表决，参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

3、登记地点及信函送达地点

常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室

地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号

邮编：213022

4、会议联系人：黄和发、李文波

5、联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

附件1：授权委托书

常州星宇车灯股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

常州星宇车灯股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2014年5月9日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期：

附件2： 网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年5月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：14个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法

股东如需对所有事项进行一次性表决的，则可按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

二、投票举例

（一）股权登记日2014年5月5日A股收市后，持有星宇股份A股（股票代码601799）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《常州星宇车灯股份有限公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《常州星宇车灯股份有限公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《常州星宇车灯股份有限公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。单位：元

（2）情况说明

公司研发支出主要在以下方面：与外部研发机构合作的支出；研发产品的增多导致研发投入的加大；增添检测设施和购置升级研发软件，但同时控制研发材料的消耗等。

6、现金流

单位：元 币种：人民币

（1）本年度经营活动产生的现金流量净额比上年度增加692.50%，主要原因是销售现金回款增加和供应商付款现金比例减少。

（2）本年度投资活动产生的现金流量净额比上年度减少114.02%，主要原因是本期购买理财产品和委托贷款的增加所致。

（3）本年度筹资活动产生的现金流量净额比上年度增加120.52%，主要原因是新增银行借款。

7、其它

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

（2）发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司继续按照“十二五”发展战略，优化产品和客户结构，加大研发投入，加强内控、预算、ERP管理，提高管理效率，保持核心竞争力，确保了全年经营目标的实现，给股东带来了较好的投资回报。按合并报表口径，公司实行营业收入16.32亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润2.03亿元，每股收益0.91元，实现了2012年年报公告的2013年的经营计划目标。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

报告期内，车灯营业收入占公司主营业务收入的比例为97.04%，公司的主营没有发生根本变化；三角警示牌和汽车销售及维修的营业收入均比去年有所增加。

报告期内，主营业务收入的增长是由于产品结构、客户结构优化的结果；同时，随着市场竞争的加剧，配套降价压力进一步向零部件企业传递，人工费用、原材料价格等成本呈现上升趋势，带来产品毛利率的下降。

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

（1）东北地区主营业务收入的增长是由于一汽大众销售的增加；@（2）华北地区主营业务收入的减少是由于一汽丰田销售的减少；

（3）华东地区主营业务收入的增加是由于上海通用销售的增加；

（4）华南地区主营业务收入的增加是由于东风日产、广汽丰田销售的增加；

（5）其他地区主营业务收入的增加是由于神龙汽车销售的增加。

（三）资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位：元

货币资金：一是本期购买银行理财产品、委托贷款重分类至其他流动资产；二是购建固定资产现金支付比重增加；三是支付现金红利。

应收账款：一是销售额的增长；二是国内部分客户回款速度放慢。

预付款项：期末预付和未结算的模具款和材料款较年初减少。

应收利息：主要系期末尚未到期定期存款减少。

其他应收款：主要系期初代垫的子公司款项已收回。

存货：主要系业务规模增长，期末存货余额增加。

发放委托贷款及垫款：本期发生的委托贷款业务

其他流动资产：主要系本期购买银行理财产品和委托贷款重分类转入。

固定资产：主要系年产100万套车灯项目从在建工程转入固定资产。

在建工程：主要系年产100万套车灯项目从在建工程转入固定资产。

无形资产：本期公司及子公司购入土地使用权。

长期待摊费用：主要系待摊销模具和固定资产改造支出增加。

短期借款：主要系本期银行借款增加。

应付票据：主要系本年度增加票据结算比例。

应付账款：主要系业务规模增长，期末未结算材料款和模具款增加。

预收账款：主要系期末预收销售款减少。

应交税费：主要系期末应交增值税和企业所得税增加。

应付利息：主要系本期银行借款增加，期末计提利息增加。

其他应付款：主要系期末应付往来单位款项减少。

其他流动负债：主要系业务规模增长，期末预提运输、仓储费用增加。

预计负债：一是2012年产品的主要质量控制措施前移，质检力度增加，相应的制造成本增加，而预计的售后三包索赔等费用将下降；二是以前年度对于三包费用的预测偏于谨慎，但从近两年的实际发生的三包费用看，确实没有预期的大，因此在2012年进行一些适度的预测调整。

盈余公积：系本期计提法定盈余公积所致。

未分配利润：系本期利润增长所致。

外币报表折算差额：系外币汇率变动所致。

（四）核心竞争力分析

1、拥有丰富的客户资源，车型和车灯升级为未来持续增长提供了坚强实力

汽车外观对于汽车潜在消费者至关重要，外观设计俨然成为汽车企业的一项核心竞争力，为了满足消费者需求，国内外整车企业投放新车型及车型改款升级时，往往会在车灯外观设计和功效节能方面做出改变。公司目前拥有丰富的客户资源且现有客户占据了中国乘用车市场较大的市场份额；基于客户的信任和对公司综合实力的认可，公司目前订单充足；加上整车厂与车灯供应商相互依存的关系，公司具有先发优势，能够快速取得更多合作机会。公司目前在产品档次上也在由A级车向B级车发展，由卤素车灯向LED车灯升级。

2、利用成本优势，开拓更多的客户

与外资背景车灯企业相比，公司仍在研发、管理、生产等方面具有一定的成本优势：公司业已形成一套完备的工装夹具、模具的设计及制造体系，使公司在项目开发上更好地控制成本；其次，公司在壮大自己的同时，积极扶持发展本地供应商，形成了共同发展的良好合作关系，也让公司在采购成本控制上具有一定的优势。在整车企业竞争日益激烈、成本压力日益加大的背景下，成本优势有利于公司拓展更多的客户。

3、具备快速的反应力和行动力，满足客户需求，抓住市场机会

目前车灯供应商往往需要参与整车厂车型同步开发，客观上要求车灯供应商具有快速的反应力和行动力，能够更快地响应客户需求，公司一方面作为研发、生产、销售服务一体化的本土企业，具有天然优势，决策集中、工作效率高；另一方面，公司也在积极地通过国内外办事处加强与客户的沟通，了解客户需求，抓住更多的市场机会。

4、具有持续增强的研发能力，为公司持续稳定增长提供了强大动力

公司经过二十年的发展已经成为自主车灯企业的代表，业已形成完整的车灯研发体系，具有稳定高效的研发团队，注重车灯基础以及车灯前沿技术的研究应用，为公司产品升级以及未来持续稳定增长提供强大动力。

（五）投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

委托理财产品情况

单位：元 币种：人民币

（2）委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位：元 币种：人民币

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2013年度使用自有资金委托理财事项的议案》，同意公司按照预计方案及金额，使用自有资金进行委托理财，并待相关合同签署完成后，履行相应地信息披露义务。具体见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2013-017）。

公司分别于2013年5月25日和2013年7月11日在上交所网站上发布《委托贷款公告》（公告编号为临2013-024和临 2013-026），履行了委托贷款事项信息披露义务。

2、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

具体见公司于2014年4月15日在上交所网站上披露的《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（2）募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

具体见公司于2014年4月15日在上交所网站上披露的《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、主要子公司、参股公司分析

单位：万元 万美元、万欧元

（1）常州帕特隆汽车安全系统有限公司三角警示牌营业收入由于加大市场开拓力度而增加，同时控制管理费用，从而导致净利润增加。

（2）常州常瑞汽车销售服务有限公司汽车销售及维修营业收入由于加大市场开拓力度而增加，但汽车销售难度增加导致销售费用和管理费用增加，导致净利润减少。

（3）星宇车灯（欧洲）有限公司专为公司提供欧洲相关工作的服务，服务规模目前处于拓展中，从而微利。

4、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

目前我国车灯市场的竞争格局未发生根本性变化，仍主要存在于行业最前端的企业之间。外资背景车灯企业得益于本国良好的汽车工业基础以及与整车厂长期的合作关系，或者是一定的股权关系，占据着国内主流合资整车厂的中高端汽车车灯配套市场，并占据了OEM车灯市场绝大部分市场份额；以星宇为代表的内资车灯企业伴随着中国汽车工业的发展，通过多年的努力，已逐步进入外资背景整车厂配套体系，产品档次不断提升，并伴随着整车厂积极推广合资自主品牌、以及产品线下探迎来良好的发展机遇；其他内资车灯企业目前仍主要活跃在自主品牌乘用车、商用车配套市场和维修市场、车灯改装市场。

随着中国成为全球最大的汽车产销国，外资车灯企业纷纷加大了投资力度，给内资车灯企业带来巨大压力。同时，外资车灯企业继续引领着车灯新技术的发展方向，很长一段时间内仍将占据着大部分的市场份额。

资金缺乏、开发经验不足、技术积累不够的内资车灯企业发展依赖自主汽车品牌整车厂，但受其市场份额下降的影响，盈利能力将持续削弱；另一方面受资金或技术能力限制，无法满足同步开发和技术水平提升的要求，仍将长期活跃在低端车灯市场。

公司作为中国最大的汽车车灯现地供应商，是目前内资车灯的领头企业和行业的前端企业，拥有资金实力雄厚、自主研发能力强、客户资源丰富和稳固、快速的行动力和反应力等竞争优势，在新车配套市场和维修市场双轮驱动下，具有良好的发展前景。

（二）公司发展战略

公司将严格按照战略规划的要求，围绕“打造高品质高效率的竞争优势，成为具有社会责任与员工信赖的民族品牌标杆企业”这一战略目标，重点开展以下工作：在稳固维系目前客户的基础上，积极拓展新客户；深挖主营业务，逐步提高外部灯具特别是前照灯和尾灯的配套比例，提高新技术产品（如LED车灯、车灯电子产品等）在公司销售额中的比重；积极开拓新业务领域，本着对股东有利、对公司发展有利的原则，寻求与公司主业发展相关的境内外企业或技术成果作为收购、兼并的对象，运用资本杠杆，提高投资收益率；通过提高研发水平、自动化水平和实施标准化来提高生产运营效率；优化成本控制、提高产品质量，通过预算管理、项目成本管理，控制并优化研发、采购、制造、物流等环节成本，进一步保持公司竞争优势。

（三）经营计划

2014年，公司计划实现合并营业收入19亿元，成本费用计划16.6亿元。全年将重点开展以下工作：

1、人才培养：组织架构规划及人才培养计划的实施；公司核心价值观梳理及员工认知率提升；

2、管理提升：内控工作的全面推进；信息系统的有效实施（ERP、PDM、OA）；项目管理的有效实施及经验数据库的完善应用；供应商帮扶及管理提升；

3、规划发展：下一轮公司战略（2016-2020）规划；接近重点客户的工厂布局实施；年产50万套LED后灯及其配套项目的顺利投产；兼并收购工作的继续探索。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年，公司预计将向新建及在建项目投资1.5亿元，全部使用超募资金。

（五）可能面对的风险

公司可能面对的风险主要来自以下两个方面：一是目前环境污染和城市拥堵等问题已经不可回避，预计国内实施汽车限行限购等措施的城市将有所增加，可能对国内汽车市场销售带来一定压力。作为整车OEM配套企业，零部件的配套量将会随着整车市场产销量变化而产生波动。二是预计未来国内汽车市场增速将放缓，随着整车产能的不断扩张，汽车市场竞争将日益加剧，配套降价压力将进一步向零部件企业传递；同时，人工费用、原材料价格、固定资产投资折旧等成本呈现上升趋势，零部件企业将面临配套价格下跌、制造成本上升的多重压力。

面对以上风险，公司将持续关注国家政策和形势的变化，优化客户结构和产品结构，控制采购成本，优化生产工艺，加强预算管理和风险控制，确保公司持续健康成长。

3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

3.4 利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276号）的规定，公司结合企业实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订，明确了对公司现金分红的条件、比例、相关决策程序及变更利润分配政策的情形和程序。本次章程修订经公司2012年第二次临时股东审议通过。

公司拟订的2013年度利润分配方案，符合《公司章程》的有关规定，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会也以会议决以方式审核通过该方案。本次分配方案和公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》将一并提交公司2013年度股东大会审议通过。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

3.5积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

2013年度，公司遵循“规范运作、创造价值、回报股东、奉献社会”的原则，积极承担和履行企业责任和社会责任，在追求经济效益，为股东谋利的同时，维护其他利益相关者，注重环境保护和可持续发展，积极参与社会公益事业。

1、经营业绩稳步增长，为社会创造经济价值

2013年，公司积极把握发展机遇，推进经营业绩持续稳步增长，为社会创造了良好的经济效益。截止2013年末，公司资产总额为28.44亿元；全年实现营业收入16.32亿元，同比增长23.83%；全年实现净利润2.17亿元，同比增长15.38%。

公司积极履行纳税义务，及时足额缴纳税款，2013年度公司实际缴纳各项税款1.13亿元。

2、注重股东回报

公司严格按照《公司章程》中有关现金分红政策的规定，最近三年（2011-2013年）累计分红35,039.63万元，占公司该三年合并报表中归属于公司股东的净利润的71%，保证了股东的收益权。

3、重视安全环境管理工作，充分保障员工职业健康安全

2013年，公司继续推行落实安全责任承包制，完善安全网络体系，全年无重大安全事故，全员安全意识进一步增强；严格遵守环境法律法规要求，节约能源，改进工艺，减少废弃物的产生；加强重要危险源的管控，完善公司应急机制。报告期内，未发生环境污染事故，无环境纠纷，未受到任何形式的环境保护行政处罚和环境信访事件。报告期内，公司开展了形式多样的以安全消防健康为主题的宣传活动和培训工作；倡导和鼓励员工在日常工作中节约能源，并提出合理化建议；定期对员工进行饮食和预防保健知识培训，并提供便捷检测设施；建立员工沟通渠道，促进员工关系。

4、提高客户满意度，提升品牌价值

2013年，我们通过诚信和优质服务赢得了来自主机厂的广泛认可和赞誉，为进一步争取新产品项目赢得了先机。公司先后荣获"2013年度一汽大众十佳供应商奖"、"2013年度一汽吉林生准信赖奖"和"2013年度一汽轿车市场优胜奖"。

星宇商标是江苏省著名商标和中国驰名商标。公司注重诚信经营，积极回报社会，2013年3月，公司荣获国家人力资源和社会保障部、中国轻工业联合会、中华全国手工业合作总社联合评选的全国轻工行业"先进集体"荣誉称号；2013年4月，公司被国家工商总局评为"2010-2011年守合同重信用企业"，2013年11月，又被江苏省工商局评为"江苏省守合同重信用企业"。

以上成绩的取得，都大大提升了公司品牌实力和企业形象，以及在行业中的地位。

5、注重企业文化建设，丰富员工生活

企业文化建设是企业发展不可缺少的一部分，优秀的企业文化能够营造良好的企业环境，提高员工的文化素养和道德水准，能形成凝聚力、向心力和约束力，形成企业发展不可或缺的精神力量和道德规范，对企业产生积极的作用。报告期内，公司组织了各种丰富多彩的活动，包括员工旅游及员工摄影展评比活动，爱幼日运动会活动、大学生拓展训练活动和五年十年老员工活动等。公司先后被共青团常州市新北区委员会评为"基层团建示范点"，被常州高新区人力资源管理协会评为"2013优秀人力资源管理企业"，公司文化建设得到社会的大力赞扬和肯定。

6、积极投身社会公益事业，回馈社会大众

公司一直倡导感恩文化，积极组织参与社会公益事业。新年伊始，公司就组织开展了无偿献血活动，包括公司高管在内的公司113名员工捋袖献血29,500毫升，对常州市冬季趋紧的血液库进行了有效的补充；5月份，公司出资慰问常州市光华学校智障儿童；10月份，公司党政工再次组织了"重阳送温暖"活动，帮助常州新北区天禄疗养院检查设施安全并慰问了老人；2013年向社会各类慈善机构及困难个人捐款三十多万元。公司投身社会公益事业的举动，得到了社会各界的广泛好评。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生变化，具体说明如下：

（1）根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司于2013年1月注册成立了佛山星宇车灯有限公司，并于2013年度纳入合并报表范围。

（2）根据公司第三届董事会第二次会议决议，公司于2013年4月注册成立了吉林省星宇车灯有限公司，并于2013年度纳入合并报表范围。

4.4 公司2013年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：周晓萍

常州星宇车灯股份有限公司

2014年4月15日