证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期，公司共生产水泥6,596万吨，同比增幅9.46%；生产熟料5,412万吨，同比增幅7.38%；销售水泥6,618万吨，同比增幅10.34%；销售熟料1,175万吨，同比增幅18.09%；实现营业收入1,571,073万元，同比增幅7.51%；实现归属于母公司的净利润34,445万元，同比增幅91.16%。

  主要科目变动如下：

  资产负债表项目：

  ■

  利润表项目：

  ■

  现金流量表项目：

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年纳入本公司合并报表范围的子公司为65家，上年为52家。变动如下：

  与上年相比本年新增合并单位13家：

  1、本年通过非同一控制下企业合并取得6家公司：灵寿冀东水泥有限责任公司、唐山冀东灰剑水泥有限公司、中国建筑材料北京散装水泥有限公司、易县鑫海矿业有限公司、易县炎岩建材有限责任公司、昌黎冀东水泥有限公司

  2、本年新投资设立7家公司：灵寿冀东中山水泥有限公司、米脂冀东水泥有限公司、唐县冀东物流服务有限公司、阳泉冀东物流贸易有限公司、唐山海港冀东建材有限公司、山东冀东胜潍建材有限公司、陕西冀东物流服务有限公司

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-018

  唐山冀东水泥股份有限公司

  2014年第一季度业绩预告公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告类型：亏损

  2．业绩预告情况表

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本期业绩预告未经注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司产品平均售价降低及投资收益减少。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体数据将在公司2014年第一季度报告中进行详细披露，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十四日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-012

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第六届董事会第六十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2014年4月1日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第六届董事会第六十九次会议的通知。会议于2014年4月12日在公司会议室召开。会议应到董事九名，现场出席董事八名，董事张学刚以通讯方式参加，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  一、审议通过《公司2013年年度报告及摘要》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2014年4月15日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告及摘要》。

  二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  三、批准《公司2013年度总经理工作报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 809,630,767.17 元，合并报表中归属于母公司净利润344,449,964.07 元，按2013年度母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金80,963,076.72元，当年可供股东分配的利润为263,486,887.35元，加上年初未分配利润4,443,911,167.56元，减去实际分配2012年现金股利134,752,291.40元，累计可供股东分配的利润为4,572,645,763.51元。

  提议公司以2013年12月31日的总股本1,347,522,914股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利134,752,291.40元，剩余未分配利润结转下一年度分配。

  公司2013年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  五、审议通过《关于聘请公司2014年度财务报表审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会提议，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表审计机构，为公司提供财务报表审计服务，并提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  六、审议通过《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会提议，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，为公司提供内部控制审计服务，并提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  七、审议通过《关于公司融资计划的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  八、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  九、审议通过《关于为子公司提供融资担保的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2014年4月15日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《对外担保公告》。

  十、审议通过《关于2014年度日常经营性关联交易预计的议案》

  关联董事张增光、于九洲、王晓华、秦国勖、张学刚回避表决，由其他四名董事表决。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2014年4月15日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《关于2014年度日常关联交易预计公告》。

  十一、审议通过《关于为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供财务资助的议案》

  关联董事于九洲回避表决，由其他八名董事表决。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2014年4月15日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供财务资助的公告》。

  十二、审议通过《关于核销2013年度资产损失的议案》

  为全面提高公司资产质量，真实反映资产实际价值，同意对2013年本公司及子公司发生资产损失合计8,566,111.52元（其中固定资产损失8,181,370.29元，其他资产损失384,741.23元）进行核销处理，计入公司2013年度损益。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  十三、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2014年4月15日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《公司2013年度内部控制的自我评价报告》。

  十四、审议通过《公司2013年度社会责任报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2014年4月15日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年度社会责任报告》。

  十五、审议通过《公司独立董事2013年度述职报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2014年4月15日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《独立董事2013年度述职报告》。

  十六、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2014年4月15日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的关于召开2013年度股东大会的通知。

  其中第一、二、四、五、六、八、九、十、十一项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十四日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-014

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第六十九次会议决议，公司决定于2014年6月18日上午9：30召开公司2013年度股东大会，现就有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议召开时间：2014年6月18日 上午9：30

  2.会议召开地点：河北省唐山市丰润区林荫路233号唐山冀东水泥股份有限公司会议室

  3.会议召开方式：现场投票方式

  4．会议的召集人：公司董事会

  5．会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及公司《章程》的规定。

  6．出席对象：

  （1）截至2014年6月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：唐山市丰润区林荫路233号唐山冀东水泥股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议公司《2013年度董事会工作报告》

  2、审议公司《2013年度监事会工作报告》

  3、审议公司《2013年年度报告及摘要》

  4、审议公司《2013年度财务决算报告》

  5、审议公司《2013年度利润分配预案》

  6、审议《关于聘请公司2014年度财务报表审计机构的议案》

  7、审议《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》

  8、审议《关于为子公司提供融资担保的议案》

  9、审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

  10、审议《关于对陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供财务资助的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  以上议案相关内容已刊登于2014年4月15日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  三、会议登记方法

  1.个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、股东账户卡，委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人股东账户卡。法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡、法人股东的营业执照（复印件），委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人单位股东账户卡和法人股东的营业执照（复印件）进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2013年6月17日（8：00—16：30）

  3.登记地点：唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书室

  4.表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  (1)个人股东：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和股东账户卡。委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托授权人股东账户卡；

  (2)法人股股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东的营业执照（复印件）和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及法人股东的营业执照（复印件）和股东账户卡。

  四、其他事项

  1.会议联系方式：

  (1)公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路233号

  (2)联系人：沈伟斌、李银凤

  (3)联系电话：0315—3244005

  (4)传真：0315—3244005

  (5)电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

  2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

  3. 会议期限：半天。

  五、备查文件

  唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第六十九次会议决议。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十四日

  附授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  附注：

  ⒈如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对” 栏内相应地方填上 “√” ； 如欲投票弃权提案， 请在 “弃权” 栏内相应地方填上 “√” ；

  ⒉股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，便于统计票数；

  ⒊授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-013

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）监事会于2014年4月1日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开公司第六届监事会第二十一次会议的通知。会议于2014年4月12日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席王贵福先生召集并主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、法规、规章和公司《章程》规定。会议经表决形成如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  二、审议通过《公司2013年年度报告及摘要》

  并发表如下意见：

  经审核，董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  三、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  监事会认为：董事会提出的利润分配预案符合公司《2012-2014年股东回报规划》和公司《章程》的规定及公司的实际情况。同意公司董事会提出的2013 年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  五、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  以上第一、二、四、五项议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司监事会

  二〇一四年四月十四日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-016

  唐山冀东水泥股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述：

  为满足子公司2014年项目建设及日常生产经营的融资需求，同意公司为子公司提供融资担保274,500万元（其中：到期续贷担保额度159,406万元，到期贷款不再续贷转入循环使用的担保额度为107,276万元，新增融资担保额度不超过7,818万元）。授权董事长在上述担保额度内审批并签署相关法律文件。

  公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于为子公司提供融资担保的议案》（表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权）。截至2014年3月31日，公司为子公司提供的融资担保余额为529,075万元，占公司2013年底经审计归属于母公司净资产1,190,043万元的44.46%。本次担保事项尚需经2013年度股东大会审议通过。

  上述担保在各金融机构均有效，在担保总额范围内，各子公司（包括但不限于所列子公司，以及已设立和将来设立的全资子公司、控股子公司）之间可以调剂使用。具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等以各子公司与金融机构签订的融资合同、本公司与金融机构签订的担保合同为准。

  上述担保有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至2014年度股东大会召开之日止。

  具体担保情况如下：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  ■

  2、被担保人财务指标（截止2013年12月31日，经审计）

  单位：万元

  ■

  说明：

  （1）冀东水泥重庆江津有限责任公司因对方股东持有的该公司全部股权已向本公司提供融资质押反担保，由公司提供全额融资担保；本公司对临澧冀东水泥有限公司拥有绝对控制权（对方股东持股比例为0.72%，且不参与其的经营活动），其融资担保由本公司全额提供。

  （2）冀东水泥凤翔有限责任公司、内蒙古伊东冀东水泥有限公司、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司、鞍山冀东水泥有限责任公司、唐山海螺型材有限责任公司、辽阳冀东恒盾矿业有限公司、米脂冀东水泥有限公司、奎山冀东水泥有限公司、冀东海天水泥闻喜有限责任公司、灵寿冀东水泥有限责任公司由股东各方按出资比例为其提供融资担保，如该公司其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供融资担保的，应当为本公司提供股权质押反担保或本公司认可的其他形式反担保。

  （3）截至2013年12月31日，冀东水泥重庆江津有限责任公司、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司、重庆冀东水泥物流有限公司、冀东水泥璧山有限责任公司、内蒙古伊东冀东水泥有限公司、包头冀东水泥有限公司、冀东水泥重庆合川有限责任公司、承德冀东水泥有限责任公司、阳泉冀东水泥有限责任公司、涞水冀东水泥有限责任公司、唐县冀东水泥有限责任公司等11家公司资产负债率超过70%。

  三、担保合同的主要内容

  《担保合同》的主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见：

  董事会认为上述担保是为了满足子公司2014年项目建设及日常生产经营的融资需求，公司对上述子公司的担保不会对本公司产生不利影响，风险可控，没有损害公司利益。

  五、独立董事意见：

  1、公司为子公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需要，且采取了有效的风险防范措施，能控制风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  2、公司对参股公司担保已经和该公司其他股东商议，按持股比例实施担保，公司能有效地控制和防范风险，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  3、上述担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）等相关规定，决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于为子公司提供融资担保的议案》提交股东大会进行审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年3月31日，公司为子公司提供的融资担保余额为529,075万元，占公司2013年底经审计归属于母公司净资产1,190,043万元的44.46%，未出现逾期现象。

  特此公告

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十四日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-017

  唐山冀东水泥股份有限公司

  为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  为满足陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）2014年度正常生产经营的资金需求，公司拟为其提供不超过人民币8,000万元的财务资助，用于补充流动资金。

  公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供财务资助的议案》（表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事于九洲先生回避对该议案的表决，由非关联董事进行表决）。

  秦岭水泥截至2013年12月31日的资产负债率超过70%且本公司持有其股权比例低于50%，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》（2012年8月16日修订），本次财务资助事宜尚需提交公司股东大会审议。

  二、秦岭水泥的基本情况

  公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

  注册资本：66080万元

  注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊

  法定代表人：于九洲

  经营范围：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。

  秦岭水泥成立于1996年11月6日，其股票于1999年12月16日在上海证券交易所上市交易（股票代码600217），本公司持有秦岭水泥28.05%的股权，为其控股股东。

  截至 2013年 12 月 31 日，秦岭水泥资产总额223,208万元，归属于母公司所有者的股东权益4,950万元，2013年度实现营业总收入79,754万元，归属于母公司所有者的净利润 -11,703万元（经审计）。

  三、关于财务资助事项的其他说明

  作为秦岭水泥的控股股东，公司在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。

  截止2014年3月31日，本公司除对秦岭水泥提供财务资助外未对其他公司提供财务资助，向秦岭水泥提供委托贷款173,000万元（其中用于补充流动资金26,000万元，清偿债务97,000万元，生产线建设50,000万元）。

  本次财务资助事项将于股东大会审议通过之后执行，相关协议将在具体执行时签署。

  四、董事会意见

  公司对秦岭水泥提供财务资助,主要满足其日常生产经营的资金需求。同时，秦岭水泥属于公司控股子公司，目前经营管理情况正常，董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

  五、独立董事意见

  独立董事对前述财务资助事项发表了独立意见，一致认为：

  1、秦岭水泥属于公司控股子公司，经营情况正常，公司可以有效控制风险；

  2、公司对其财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了财务资助事项的表决，未损害公司及全体股东的利益。

  六、备查文件

  （一）第六届董事会第六十九次会议决议；

  （二）经全体独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二○一四年四月十四日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-015

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2014年度日常经营性关联交易金额555,333.49万元，关联方为冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展”或“控股股东”）的全资、控股子公司及其控股子公司之全资、控股子公司。

  1、公司第六届董事会第六十九次会议审议通过了《关于2014年度日常经营性关联交易预计的议案》，关联董事张增光、于九洲、王晓华、秦国勖和张学刚回避表决，由刘臣董事和三名独立董事进行表决，以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果同意上述交易。

  2、公司2014年度日常关联交易预计总额占公司最近一期经审计的净资产的40%，根据《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定，本次关联交易事项需股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）关联交易预计类别和金额

  单位：（人民币）万元

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  （三） 2013年关联交易的执行情况：

  经公司2012年度股东大会批准，本公司2013年日常经营性关联交易预计金额为507,220万元。经公司2013年第一次临时股东大会批准，增加2013年度日常经营性关联交易预计金额11,068万元。

  本公司2013年实际发生日常经营性关联交易191,001.88万元，在股东大会批准的范围之内。

  （四）年初至本报告披露日，本公司与冀东发展及其子公司累计发生日常经营性关联交易金额为56600万元

  （五）本公司对冀东发展及其所属子、分公司（不含冀东装备、冀东混凝土公司），唐山冀东装备工程股份有限公司及其所属子、分公司，唐山冀东混凝土有限公司及其所属子、分公司的关联交易在各自预测总额范围内可以根据实际情况调剂使用，具体交易金额及内容以本公司与上述关联方签订的合同为准。

  二、关联人介绍和关联关系（鉴于冀东发展2014年度报告尚未公开披露，以下部分公司财务数据截至2013年9月30日）

  （一）唐山冀东装备工程股份有限公司

  1、基本情况：

  法定代表人：张增光

  注册资本：22,700万元

  公司类型：股份有限公司（上市公司）

  住所：唐山曹妃甸装备制造产业园区

  经营范围：资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件，普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）。

  2、截至2013年12月31日，该公司总资产210,044万元，净资产为58,104万元，2013年度营业收入为139,234万元，净利润为1,594万元（经审计）。

  3、与公司的关联关系：公司控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为公司及子公司向其及附属企业采购设备、备件和材料、接受劳务及销售产品及材料等，以及本公司向其提供劳务、处置资产等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥机械及备件的生产和销售、水泥窑炉维修等，具有履约能力。

  （二）河北省建筑材料工业设计研究院

  1、基本情况：

  法定代表人：陈鹰

  注册资本：11,550.6万元

  经济性质：全民所有制

  住所：石家庄市合作路159 号

  经营范围：建材行业工程设计（水泥工程、非金属矿及原材料制备工程）专业甲级；建筑行业工程设计（建筑工程）乙级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上范围凭资质经营）；建筑材料工程技术咨询（甲级）（许可证有效期至2014年8月11日）；货物及技术的进出口（国家禁止或限制经营的除外）。

  2、截至2013年9月30日，该公司总资产15,651万元，净资产为10,497万元，2013年1-9月份主营业务收入为7,782万元，1-9月份净利润为-1,630万元(未经审计)。

  3、与公司的关联关系：为公司的控股股东冀东发展集团有限责任公司的全资企业，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方采购设备备件及材料、接受劳务，及本公司向其处置资产及提供劳务。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营建筑材料技术开发、建筑材料工程设计、机电设备的销售等，具有履约能力。

  （三）冀东日彰节能风机制造有限公司

  1、基本情况：

  法定代表人：王晓华

  注册资本：7,000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：河北省唐山市曹妃甸工业区

  经营范围：节能高效风机的研发、设计、制造、销售本公司产品以及安装调试、技术咨询、技术服务（以上项目涉及资质的凭资质经营）。

  2、截至2013年9月30日，总资产20,327万元，净资产为6,793万元，2013年1-9月份主营业务收入为1,348万元，1-9月份净利润为-561万元(未经审计)。

  3、与公司的关联关系：为公司的控股股东冀东发展集团有限责任公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为公司及其子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务，本公司向其提供劳务。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营节能高效风机的研发与制造，具有履约能力。

  （四）冀东发展集团有限责任公司

  1、基本情况

  法定代表人：张增光

  注册资本：123975万元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：唐山丰润区林荫路东侧

  经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰石除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发与零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至2015 年4 月12 日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（至2015年5月2日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

  2、截至2013年9月30日，冀东集团总资产624亿元，净资产152亿元；2013年1-9月营业总收入166亿元，净利润-2亿元（未经审计）。

  3、与公司的关联关系：为公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为公司向其及附属企业采购设备备件及材料、租赁土地及房屋、接受劳务，本公司向其销售产品及材料。关联方公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥机械设备、石膏及其制品等批发与零售，对外承包工程、煤炭批发、装备工程制造、安装、调试技术咨询等，具有履约能力。

  （五）冀东发展物流有限责任公司

  1、基本情况

  法定代表人：贾增军

  注册资本：10000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：河北省唐山市曹妃甸工业区装备制造园区

  经营范围：仓储，汽车配件、建筑材料（木材、石灰除外）批发零售；重型汽车、商务车、化工产品（有毒有害易燃易爆化学危险品除外）、电子产品、钢材、机械设备、日用百货、润滑油、非金属矿产品（不含煤焦）销售；信息咨询（不含中介）；进出口业务；普通货运，货物专用运输（罐式）（经营至2016年7月25日）（法律法规限制的除外）。

  2、截至2013年9月30日，该公司总资产16447万元，净资产为9791万元，2013年1-9月份主营业务收入为5134万元，1-9月份净利润为374万元(未经审计)。

  3、与公司的关联关系：为公司的控股股东冀东发展集团有限责任公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为其向公司提供物流服务、销售产品及材料等，公司向其提供物流服务（因各自的车辆使用性质的不同）。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营为物流运输服务等,具有履约能力。

  （六）唐山冀东发展燕东建设有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：王术永

  注册资本：20000万元

  公司类型：有限责任公司

  住所：河北省唐山市丰润区西杨家营村

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程;高度240米级以下的构筑物；建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。自需材料运输（限冀BLC167，河北B.XR116，冀BM4527，河北B.XR119）钢结构工程专业承包（壹级；详见资质）（营运证有效期至2014年09月20日）（安全生产许可证有效期至2014年4月7日）；市政公用工程施工总承包（叁级；详见资质）；建筑装饰工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑防水工程专业承包（叁级）

  2、截至2013年9月30日，公司总资产60,825万元，净资产为28,562万元，2013年1-9月主营业务收入为22,097万元，净利润为2,057万元(未经审计)。

  3、与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东冀东发展的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为关联方向公司提供劳务，本公司对其提供劳务及销售产品。关联方主要业务为屋建筑工程的施工，具有履约能力。

  （七）唐山冀东混凝土有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：张增光

  注册资本：199000万元

  公司类型：有限责任公司

  住所：唐山市丰润区任各庄村东

  经营范围：预拌商品混凝土（专业承包二级）、砂浆生产销售运输；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销；通过控股、参股的资本营运方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。

  2、截至2013年12月31日，公司总资产769164万元,净资产为251137万元，2013年主营业务收入451714万元，净利润15891万元(经审计)。

  3、与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东冀东发展集团有限责任公司控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为公司向其及子公司销售产品及材料、提供劳务等，本公司接受劳务等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营混凝土的生产也销售，具有履约能力。

  （八）冀东发展集团专用车有限公司

  1、法定代表人：王浩涛

  注册资本：5000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：丰南经济开发区

  经营范围：混凝土搅拌运输车制造、半挂车制造、自卸车制造、侧翻车制造、工程车制造、专用车车辆制造（不包括汽车发动机制造，国家限制及禁止的项目除外，以上各项涉及专项审批的未经许可不得经营）；铆焊加工、机械零部件加工；汽车（不含小轿车）、钢材、汽车配件、机电产品、轮胎、橡胶制品、建材（不含木材和石灰）批发零售；货物进出口（国家限制的项目取得许可后方可经营，国家禁止的项目除外）。

  2、截至2013年9月30日，专用车公司总资产11022.48万元，净资产为5196.99万元，2013年1-9月份主营业务收入为16481.78万元，1-9月份净利润为196.99万元(未经审计)。

  3、与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东冀东发展的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为公司及其子公司向其购买设备及备件。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营半挂车制造、自卸车制造及销售等，具有履约能力。

  （九）唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司

  1、法定代表人：董广俊

  注册资本：10650万元

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：唐山古冶区永盛路东205国道北

  经营范围：对国家允许采矿业的非金融性投资；企业管理咨询；非金融性投资咨询；机械零部件加工；电气机械设备及器材、矿山专用设备、水泵修理；货物装卸；矿用设备租赁。

  2、截至2013年9月30日，该公司总资产15610.99万元，净资产为10425.87万元，2013年1-9月份主营业务收入为1263.27万元，1-9月份净利润为-2.78万元(未经审计)。

  3、与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东冀东发展的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为公司及其子公司向其采购设备备件及材料、销售商品及提供劳务。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营及附属企业主营煤炭开采机械零部件加工等，具有履约能力。

  （十）冀东发展集团河北矿山工程有限公司

  1、法定代表人：陈鹰

  注册资本：2000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：石家庄新华区合作路159号

  经营范围：爆破工程的设计与施工（四级）（有效期至2016年8月6日）、土方工程、地基与基础工程、工程测量、机电设备安装。（法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营，需其他部门审批的事项，待审批后，方可经营。）

  2、截至2013年9月30日，该总资产1889.96万元，净资产为1888.1万元，2013年1-9月份主营业务收入为0万元，1-9月份净利润为-111.9万元(未经审计)。

  3、与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东冀东发展的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为其向公司及其子公司提供劳务。其为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营爆破工程、土方工程施工等，具有履约能力。

  （十一）冀东发展集团国际贸易有限公司

  1、法定代表人：张树阳

  注册资本：10000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地嘉创二路甲2号

  经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、针纺织品、点子产品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、塑料及橡胶制品、机械设备、化肥、谷物；经济贸易咨询。

  2、截至2013年9月30日，该公司总资15040.94万元，净资产为9199.27万元，2013年1-9月份主营业务收入为21787.7万元，1-9月份净利润为-575.68万元(未经审计)。

  3、与公司的关联关系：该公司为公司的控股股东冀东发展的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

  4、履约能力分析：该交易为公司及其子公司向其销售产品及材料。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营货物进出口等，具有履约能力。

  上述关联方与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

  三、关联交易主要内容

  （一）本公司向关联公司采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价。

  公司接受劳务及提供劳务均为市场价。

  公司接受租赁以市场价及政府指导价进行，或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。

  （二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术和渠道优势为公司生产经营服务及实现本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

  日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  （一）关联交易预计已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易尚需获得股东大会的批准。同意将上述议案提交股东大会审议；

  （二）上述日常关联交易定价合理，是在平等、互利的基础上进行的；

  （三）各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

  我们认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十四日