证券时报多媒体数字报

（上接B18版）

山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莫股份”）第三届董事会第十二次会议以8票赞成、0 票反对、0票弃权通过了《关于向控股子公司广东宝莫生物化工有限公司增资的议案》，同意向控股子公司广东宝莫生物化工有限公司（以下简称“广东宝莫”）增资1,200万元。本次增资完成后，广东宝莫仍为公司的控股子公司。

本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过公司股东大会批准。

一、本次增资概述

广东宝莫为公司控股子公司，成立于 2012 年5月21日，注册资本为人民币 3,000 万元，公司持有其60%的股权，中联合信投资控股有限公司（以下简称“中联公司”）持有其40%的股权。

广东宝莫计划建设年产3万吨丙烯酰胺项目，目前正在进行地基处理收尾及设备预定工作。截至2014年一季度，广东宝莫已支付项目前期建设费用约500万元，账户结余2,500万元。近期需支付土地购置款、桩基处理款等费用，存在资金缺口。为确保项目顺利进行，经股东协商一致决定，按原出资比例进行增资，解决建设资金缺口问题，力争早日建成投产，尽快实现效益。增资完成后，广东宝莫注册资本为 5,000 万元，各股东持股比例不变。

二、增资主体基本情况

公司名称：广东宝莫生物化工限公司

法定代表人：刘皓

注册时间：2012 年5月21日

注册资本：3,000 万元

注册地址：珠海市高栏港经济区南水南港东路南侧

经营范围：化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）批发零售，生物制品研发，石油制品（不含成品油）批发零售，项目投资投资管理。（不包含证券、期货、保险及其他金融业务）

注册号码：440400000339927

注册资本人民币3,000 万元，其中公司认缴出资1,800 万元，占注册资本的比例为60%，中联公司认缴出资1,200 万元，占注册资本的比例为20%。

广东宝莫在增资前为公司合并报表范围内的控股子公司，公司没有为其提供担保和委托贷款，也不存在非经营性占用公司资金的情况。

三、增资方案

本次拟增加注册资本2,000万元，按照原出资比例，公司应现金出资1,200万元，中联公司应现金出资800万元。本次增资完成后，广东宝莫的注册资本将增加至5,000万元，增资前后股权结构如下：

四、增资的目的和对公司的影响

本次增资用于购置土地及相应工程建设。本次增资有利于广东宝莫加快项目建设进度，争取早日投产，提升公司经济效益。

五、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、《增资协议》；

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十三日

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2014-023

关于全资子公司宝莫国际（香港）

有限公司认购加拿大Rally Canada Resources 有限公司51%股权投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：宝莫国际（香港）有限公司（以下简称 “宝莫国际”）、康贝国际（香港）有限公司（以下简称“康贝国际”）和 Rally Canada Investment Ltd.（以下简称“锐利投资”）就投资 Rally Canada Resources Ltd.（以下简称“锐利能源”）签署股权投资协议，共同对锐利能源进行增资，增资后锐利能源注册股本为 33,000 万股，宝莫国际持有锐利能源 168,300,000股，计51%的股权，康贝国际持有锐利能源79,200,000股，计24%的股权，锐利投资持有锐利能源82,500,000股，计25%的股权。实现宝莫股份通过宝莫国际对锐利能源的实际控制。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

锐利能源油气勘探开发等业务受多项因素影响，未来经营计划目标能否实现仍具有较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司于2014年1月19日召开了第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于签订收购加拿大Rally Canada Resources Ltd. 51%股权合作框架协议的议案》，及《关于在香港投资设立全资子公司的议案》。2014年1月20日，合作各方签订了《关于投资加拿大 Rally Canada Resources Ltd.合作框架协议》（以下简称“框架协议”），相关信息见公司刊登于www.cninfo.com.cn《关于投资加拿大 Rally Canada Resources Ltd.合作框架协议的公告》（公告编号：2014-006）。

2014 年 4月8日，经国内有关政府部门的批准，公司全资子公司宝莫国际完成在香港的注册。

2014年4月13日，公司第三届董事第十二次会议审议通过了《关于全资子公司宝莫国际（香港）有限公司认购加拿大 Rally Canada Resources 有限公司51%股权投资协议的议案》，同意宝莫国际与康贝国际及锐利投资共同对锐利能源进行增资，增资后锐利能源注册股本为33,000万股，宝莫国际持有锐利能源168,300,000股，计51%的股权，康贝国际持有锐利能源79,200,000股，计24%的股权，锐利投资持有锐利能源82,500,000股，计25%的股权。从而实现公司通过宝莫国际对锐利能源的实际控制。

二、合作各方基本情况

（一）宝莫国际（香港）有限公司

公司名称：宝莫国际（香港）有限公司

注册地址：香港湾仔骆克道3号19楼

注册资本：800万港币

业务性质：油气开发、石油工程技术服务、产业投资、金融投资、国际贸易

（二）康贝国际（香港）有限公司

公司名称：康贝国际（香港）有限公司

注册地址：香港湾仔骆克道3号19楼

注册资本：800万港币

业务性质：油气田开发技术服务、石油化工产品贸易、金融投资、国际贸易

（三）Rally Canada Investment Ltd.

Rally Canada Resources Ltd.为加拿大注册公司，总部位于阿尔伯塔省卡尔加里市，注册号：2017944063，法人代表：缪德龙（Henry DeLong Miao），主营业务为油田勘探开发项目投资（该公司在本轮投资前拥有 Rally Canada Resources Ltd.的 100%股权）。

三、目标公司情况

（一）Rally Canada Resources Ltd.基本情况

Rally Canada Resources Ltd.为 Rally Canada Investment Ltd.的全资子公司，成立于2011年8月，总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市，注 册 号：2016246577，法人代表：缪德龙（Henry DeLong Miao）。该公司主营业务为从事石油天然气的勘探开发，目前在加拿大西加盆地三个勘探开发核心区域阿尔伯塔省的红土地轻质油区、优堤库马湖轻质油区和阿尔伯塔及萨斯喀彻温两省的大劳德明斯特常规稠油区，共拥有785平方公里 100%矿权的油气区块。相关矿业权情况详见2014年1月21日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资加拿大 Rally Canada Resources Ltd.合作框架协议的公告》（公告编号：2014-006）及《加拿大Gowlings律师事务所关于收购涉及矿权的法律意见书》。

根据Grant Thornton LLP出具的审计报告，截止2013年12月31日，该公司总资产1,660,025加元，总负债172,707加元，净资产1,487,318加元；锐利能源的油气资源开发处于起步阶段，尚未形成营业收入，2013年度利息收入为2,440加元，净利润为-1,065,963加元。

四、增资协议的主要内容

（一）出资方式、出资金额及股权结构

锐利能源将发行新股，将公司发行总股份增至33,000万股，新股发行价格为每股0.1加元，宝莫国际、康贝国际与锐利投资以同等价格认购。其中，宝莫国际将以16,830,000加元现金认购168,300,000股，占锐利能源增资后总股份的51%；康贝国际将以7,920,000加元现金认购79,200,000股，占锐利能源增资后总股份的24%；锐利投资在已持有锐利能源26,797,990股的基础上，以现金5,570,201加元认购55,702,010股，使其占锐利能源增资后总股份的 25%。

各股东出资额及出资前后股权比例如下：

（二）锐利能源董事会组成

增资后，锐利能源设董事会，董事会成员为5人。其中，宝莫国际提名董事2名；锐利投资提名董事2名；康贝国际提名董事1名；董事长由宝莫国际提名的董事担任。

（三）交易安排

宝莫股份本次董事会批准后，宝莫国际计划于2014年4月14日签署Subscription for Common Shares(“认股协议”）及Unanimous Shareholder Agreement（“股东协议”）,并在2014年5月15日或其前签署本次交易所需的其它相关文件。

根据前述计划签署文件，宝莫国际、康贝国际及锐利投资将于2014年6月30日或其前，一次性完成所需出资。

（四）交易完成条件

本次交易完成的前提条件如下：

1、目标公司、宝莫国际、康贝国际及锐利投资签署了股东协议；

2、新董事会全体成员任命完成；

3、目标公司董事会已决议批准本次交易；

4、所有必要的政府和第三方批准已经获得；

5、所有必要的支持本次交易的法律意见已经取得；

6、交易完成时不存在禁止或影响本次交易完成的政府禁令或法律程序；

7、交易一完成，宝莫国际、康贝国际及锐利投资即分别登记为目标公司51%、24%及25%的股权持有人；

8、目标公司与所有投资人皆签订了实质条款相同的认股协议，且募集总资金（包括宝莫国际投资）不少于$30,320,201加元。

五、锐利能源未来发展规划

宝莫股份通过对锐利能源增资控股，充分发挥宝莫股份的三次采油技术、投融资优势和康贝油气的工程技术服务优势，并结合加拿大锐利能源的当地油气资源和团队人才优势，直接组建了加拿大油气勘探开发平台。

一是通过对785平方公里油气区块进行勘探开发一体化的设计和优化钻采工程技术研究，实现投资效益最大化；同时，通过对老油田的收购，进行油藏综合措施研究，实现老油田滚动扩边，增储上产。预计三年内二维、三维地震采集及处理投入1,000万加元；打探井12口，开发井100口，预计投入1.5亿加元；地面工程建设2,000万加元；老油田收购1.2亿加元；预计总投资控制在3亿加元，争取三年内实现年产油气当量30万吨，销售收入达到1.6亿加元，毛利润达到5,000万加元。五年内实现年产油气当量达到100万吨以上，并创造条件早日在境外上市。

二是带动康贝油气工程技术服务和宝莫股份化工产品的出口，预计三年内在国外形成销售收入1亿加元。

三是引进北美先进的非常规能源开发的人才、技术和装备，占领国内页岩气等非常规油气领域的技术至高点，实现行业技术领先地位和新的经济效益增长点。

六、本次股权投资对公司影响

（一）该项目符合国家产业政策和公司战略转型的需要

通过投资锐利能源实施北美油气资源勘探开发，符合国家支持国内企业走出去开发海外资源的产业政策。同时，有利于公司形成油气开发项目带动产品和技术服务出口，技术服务促进油气项目开发的协同优势，对公司延伸产业链，拓展业务领域，增强可持续发展能力，实现产业升级和战略转型具有重要的意义。

（二）该项目有利于加速公司页岩气开发业务的拓展

加拿大作为继美国之后第二个实现页岩气商业开发的国家，在非常规能源开采方面拥有先进的技术，针对中国页岩气等非常规能源开采带来的巨大机遇，通过引进、交流和推广应用加拿大先进的水平井、分段压裂等工艺技术，可为公司拓展国内页岩气等非常规能源开发提供强有力的技术支撑。

（三）该项目有利于公司国际化战略的顺利实施

本次投资通过整合中加两国及股东各方的优势资源，使公司快速进入北美油气开采市场，直接参与国际油气资源开发和市场竞争，对公司实施国际化战略具有积极的推动作用。

七、存在的风险

（一）经营环境风险

该投资事项属于异国投资，尚需加拿大政府相关部门的审核和批准，同时加拿大当地的法律法规、油气开发政策、油气价格变动等将对锐利能源经营管理及本次投资的未来收益产生一定影响。

（二）勘探开发风险

1、石油天然气勘探开发属高技术、高收益、高风险行业，其生产过程受油藏地质条件、工程技术、政治、经济等条件制约，存在大量不确定因素，导致油气勘探开发行业存在较高的投资风险，存在达不到计划经营目标的可能性。

2、锐利能源所拥有的油气资源仍处于勘探开发前期，尚需进一步加强地震勘探测量、地质油藏研究分析及勘探井钻探，矿权资源未来收益存在达不到预期的风险。

（三）资金筹集和投入风险

本次增资仅作为锐利能源勘探开发启动资金，新区块勘探开发和老油田收购业务尚需大量资本投入，如锐利能源未来发展出现资金筹集不足无法满足投入需要，将对公司经营目标的实现造成重大影响。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十三日

山东宝莫生物化工股份有限公司

2013年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1137号文核准，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年8月24日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,000万股，发行价为每股人民币23元。截至2010年9月6日，本公司共募集资金69,000万元，扣除发行费用4,100.83万元后，募集资金净额为64,899.17万元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第129号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2012年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目50,804.87万元，其中，以募集资金直接投入募集资金投资项目30,304.87万元（含置换自筹资金预先投入募集资金投资项目7,444.95万元），以募集资金的超募部分补充流动资金9,000万元，归还银行贷款11,500万元。尚未使用的募集资金金额为15,656.51万元（其中募集资金14,094.29万元，专户存储累计利息扣除手续费1,562.22万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2013年，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募集资金投资项目1,677.48万元，以募集资金的超募部分购买保本型理财产品余额12,000万元。

截至2013年12月31日，本公司累计使用募集资金64,482.37万元，其中，以募集资金累计直接投入募投项目31,982.37万元（含置换自筹资金预先投入募集资金投资项目7,444.95万元），以募集资金的超募部分补充流动资金9,000万元，归还银行贷款11,500万元，购买保本型理财产品余额12,000万元。

综上，截至2013年12月31日，募集资金累计使用64,482.37万元，尚未使用的募集资金金额为2,450.67万元（其中募集资金416.80万元，理财收益153.84万元，专户存储累计利息扣除手续费1,880.03万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《山东宝莫生物化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 募集资金管理制度）。该募集资金管理制度于2008年6月23日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过，并于2010年10月7日第二届董事会第七次会议、2010年12月9日2010年第二次临时股东大会审议修订。

根据募集资金管理制度并结合经营需要，本公司从2010年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构于2010年9月29日签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

说明：

（1）根据《募集资金三方监管协议》的规定，定期存单到期后将及时转入各开户银行的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，存单不得质押。

（2）上述存款余额中，已计入募集资金专户存款利息1,881.12万元（其中2013年度利息收入318.06万元），已扣除手续费1.09万元（其中2013年度手续费0.26万元），已计入募集资金专户理财收益153.84万元（其中2013年度理财收益153.84万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012年4月21日，经本公司2011年年度股东大会审议决议，2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目终止建设。其主要原因是：由于东营港口整体规划实施和化学品码头配套设施建设滞后，公司液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目进展缓慢，尚未施工建设；而且随着国内丙烯腈供应商的扩产，公司丙烯腈国内采购渠道和供应保障也发生的变化，特别是中国石化下属齐鲁石化丙烯腈装置于 2011 年扩建完成投产，公司与中石化华北销售公司签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道，公司对港口丙烯腈仓储需求相应降低，基于以上原因，经2012年4月21日召开的2011年年度股东大会审议，决定该项目终止实施。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2013年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，本公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附表：募集资金使用情况对照表

山东宝莫生物化工股份有限公司

董事会

2014年4月13日