证券时报多媒体数字报

  主承销商：宏源证券股份有限公司

  声明及提示

  一、发行人声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽责声明

  主承销商宏源证券股份有限公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券债权代理协议》、《邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券基本要素

  （一）债券名称：2014年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券（简称“14邳州润城债”）。

  （二）发行总额：人民币13亿元。

  （三）债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

  （四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差上限为3.20%，即簿记建档区间上限为8.20%。Shibor 基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  （五）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

  （六）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

  在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （七）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

  （八）债券担保：本期债券无担保。

  （九）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。

  （十）资金监管人/债权代理人：发行人聘请江苏银行股份有限公司徐州分行作为本期债券的资金监管人、债权代理人。发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》，江苏银行股份有限公司徐州分行将代理债券投资人监督发行人经营状况、募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，江苏银行股份有限公司徐州分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

  释 义

  在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

  发行人/公司/邳州润城：指邳州市润城资产经营集团有限公司。

  市政府/邳州市政府：指邳州市人民政府。

  市发改委：指邳州市发展改革与经济委员会。

  市财政局：指邳州市财政局。

  市国资局：指邳州市国有资产管理局。

  交通公司：指邳州市交通工程公司。

  经适房中心：指邳州市经济适用住房发展中心。

  水利公司：指邳州市水利建筑安装工程总公司。

  公用公司：指邳州市公用事业总公司。

  润财公司：指邳州市润财资产管理有限公司。

  兴城公司：指邳州兴城投资发展有限公司。

  广电网络公司：指邳州市广播电视信息网络有限公司。

  12邳州润城债：指2012年9月25日发行的总额为人民币10亿元的2012年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券。

  本期债券：指总额为人民币13亿元的邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券。

  本次发行：指2014年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券的发行。

  募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券募集说明书》。

  主承销商/簿记管理人/宏源证券：指宏源证券股份有限公司。

  副主承销商：指东吴证券股份有限公司。

  分销商：指国信证券股份有限公司和财通证券有限责任公司。

  承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

  簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向主承销商发出申购订单，主承销商负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。

  余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

  申购区间与投资者申购提示性说明：指《2014年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

  《承销团协议》：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券承销团协议》。

  《账户及资金监管协议》：指《邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

  《债权代理协议》：指《邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券债权代理协议》。

  资金监管人/债权代理人：指江苏银行股份有限公司徐州分行。

  国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  上证所：指上海证券交易所。

  中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

  中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

  证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司。

  《公司法》：指中华人民共和国公司法。

  《证券法》：指中华人民共和国证券法。

  元：指人民币元。

  工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2520号文件核准公开发行。

  第二条 本期债券发行的有关机构

  一、发行人：邳州市润城资产经营集团有限公司

  住所：邳州市运河镇上海路北侧、淮海路东侧（行政新区10号楼）

  法定代表人：王建中

  联系人：汤荣早、刘畅

  联系地址：邳州市新城区长江路行政中心10号楼

  联系电话：0516-86629279

  传真：0516-86118952

  邮政编码：221300

  二、承销团

  （一）主承销商/簿记管理人：宏源证券股份有限公司

  住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：杨立、万强、李艳东、符晨晖

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  联系电话：010-88085365、88085374、88085721

  传真：010-88085373

  邮政编码：100033

  （二）副主承销商：东吴证券股份有限公司

  住所： 苏州工业园区翠园路181号

  法定代表人：吴永敏

  联系人：盛丽君、郭冰洁、尹力子

  联系地址：上海市西藏南路1208号东吴证券大厦516室

  联系电话：021-63123005

  传真：021-63123005

  邮政编码：200011

  （三）分销商：

  1、国信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  法定代表人：何如

  联系人：尉文佳

  联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

  联系电话：010-88005084

  传真：010-88005099

  邮政编码：100033

  2、财通证券有限责任公司

  住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601－1615，1701－1716室

  法定代表人：沈继宁

  联系人：王雨蕉

  联系地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1103室

  联系电话：0571-87828267

  传真：0571-87820057

  邮政编码：310007

  三、资金监管人/债权代理人：江苏银行股份有限公司徐州分行

  营业场所：徐州市彭城路1号楼

  负责人：胡涛

  联系人：金飞

  联系地址：江苏省徐州市彭城路81号

  联系电话：0516-83100997

  传真：0516-83100937

  邮政编码：221300

  四、交易所发行场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  联系人：李刚

  联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  联系电话：021-68801562

  传真：021-68807177

  邮政编码：200120

  五、托管人：

  1、中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街10号

  法定代表人：刘成相

  联系人：李扬、田鹏

  联系地址：北京市西城区金融大街10号

  联系电话：010－88170735、88170738

  传真：010－66061871、66061875

  邮政编码：100033

  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  总经理：高斌

  联系人：王博

  联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  联系电话：021-38874800

  传真：021-38874800

  邮政编码：200120

  六、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

  住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

  法定代表人：李尊农

  联系人：郦云斌、陈东

  联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A1栋16楼

  联系电话：025-83248772

  传真：025-83206200

  邮政编码：210009

  七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：王婧

  联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

  电话：010-66216006-866

  传真：010-66212002

  邮政编码：100140

  八、发行人律师：江苏义行律师事务所

  住所：江苏省徐州市云龙区青年路182号负责人：朱静

  经办律师：周洋

  联系地址：徐州市青年路182号华泰证券大厦7楼

  联系电话：0516-83602025、83713999

  传真：0516-83737308

  邮政编码：221000

  第三条 发行概要

  一、发行人：邳州市润城资产经营集团有限公司。

  二、债券名称：2014年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券（简称“14邳州润城债”）。

  三、发行总额：人民币13亿元。

  四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

  五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差上限为3.20%，即簿记建档区间上限为8.20%。Shibor 基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

  七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

  八、发行期限：发行期限为4个工作日，自2014年4月16日起，至2014年4月21日止。

  九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年4月15日。

  十、发行首日：本期债券发行的第一日，即2014年4月16日。

  十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年4月16日，以后本期债券存续期内每年的4月16日为该计息年度的起息日。

  十二、计息期限：自2014年4月16日起至2021年4月15日。

  十三、付息日：2015年至2021年每年的4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

  十四、兑付日：2017年至2021年每年的4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

  十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  十六、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

  在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  十七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

  十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。

  十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为东吴证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司和财通证券有限责任公司。

  二十、债券担保：本期债券无担保。

  二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。

  二十二、资金监管人/债权代理人：发行人聘请江苏银行股份有限公司徐州分行作为本期债券的资金监管人、债权代理人。发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》，江苏银行股份有限公司徐州分行将代理债券投资人监督发行人经营状况、募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，江苏银行股份有限公司徐州分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

  二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

  二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商东吴证券股份有限公司，分销商国信证券股份有限公司和财通证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账式发行，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

  二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债承销商发行网点索取。认购办法如下：

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下:

  凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

  欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

  四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

  二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

  一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  五、投资者同意江苏银行股份有限公司徐州分行作为本期债券的资金监管银行、债权代理人，与发行人签署《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》以及《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券权利义务的所有规定并受其约束。

  六、本期债券的资金监管银行、债权代理人依据法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3年、第4年、第5年、第6年和第7年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券设置提前偿还条款，从第3个计息年度开始偿还本金，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还本期债券本金。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

  （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：邳州市润城资产经营集团有限公司

  法定代表人：王建中

  住所：邳州市运河镇上海路北侧、淮海路东侧（行政新区10号楼）

  注册资本：71,000万元人民币

  公司类型：有限公司（国有独资）

  经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：授权范围内的资产经营管理；对市政公共设施建设、房地产项目、旅游开发项目的投资；建筑物拆除；水利工程建筑；城市管道工程施工；自来水厂、污水处理厂的施工；水处理系统的安装施工；土地整理服务。

  发行人是2008年6月经邳州市人民政府批准成立的国有独资公司，作为邳州市政府下属唯一一家集基础设施建设与公用事业经营于一体的综合类国有资产运营实体，发行人接受地方政府的委托承担重大项目的投融资及建设、管理工作，并在政府授权范围内对直接控股、出资的企业依法进行管理和监督。经过多年的发展，发行人的业务范围已涵盖基础设施建设、水务经营、水利建设、保障房建设、广播电视服务等多个领域。

  经中兴华富华会计师事务所审计，截至2012年12月31日，公司资产总额1,122,579.26万元，负债总额397,890.01万元，归属于母公司所有者权益724,689.24万元。2012年度公司实现主营业务收入153,679.40万元，归属于母公司所有者的净利润30,813.69万元，2010年-2012年三年实现平均净利润19,172.77万元。

  二、发行人历史沿革

  根据邳州市人民政府文件《关于同意组建邳州市润城资产经营有限公司的批复》（邳政复[2008]15号），发行人由邳州市润财企业信用担保中心出资组建，于2008年6月3日取得徐州市邳州工商行政管理局核发的320382000057336号《企业法人营业执照》，初始注册资本为人民币2,000万元，本次出资业经徐州天源会计师事务所有限公司验证（徐天会验字[2008]第018号）。

  2008年10月16日，邳州市润财企业信用担保中心与邳州市国有资产管理局签订股权转让协议，将全部股权转让给邳州市国有资产管理局，并办理了工商变更登记手续。 2008年10月28日，邳州市国有资产管理局以经评估的实物资产34,000万元对公司进行增资，变更后累计注册资本为36,000万元，此次出资业经徐州天源会计师事务所有限公司验证（徐天会验字[2008]第034号）。 2008年11月25日，邳州市国有资产管理局以货币资金3,000万元对公司进行增资，变更后累计注册资本为39,000万元，此次出资业经徐州天源会计师事务所有限公司验证（徐天会验字[2008]第038号）。 2010年4月2日，邳州市润城资产经营有限公司股东会作出决议，将公司名称变更为邳州市润城资产经营集团有限公司，并修改公司章程，办理了工商登记变更手续。 2010年9月2日，邳州市国有资产管理局以货币资金34,000万元置换先前投入公司注册资本中的34,000万元的实物资产，变更后注册资本仍为39,000万元，此次出资业经徐州天源会计师事务所有限公司验证（徐天会验字[2010]第059号）。

  2010年11月2日，邳州市国有资产管理局以货币资金12,000万元对公司进行增资，变更后累计注册资本为51,000万元，此次出资业经徐州天源会计师事务所有限公司验证（徐天会验字[2010]第074号）。

  2011年5月12日，邳州市国有资产管理局以货币资金6,500万元对公司进行增资，变更后累计注册资本为57,500万元，此次出资业经徐州天源会计师事务所有限公司验证（徐天会验字[2011]第022号）。 2011年5月18日，邳州市国有资产管理局以货币资金13,500万元对公司进行增资，变更后累计注册资本为71,000万元，此次出资业经徐州天源会计师事务所有限公司验证（徐天会验字[2011]第024号）。

  2013年6月18日，发行人将原股东“邳州市国有资产管理局”变更为“邳州市财政局”，同时将原企业类型“有限公司（法人独资）内资”变更为“有限公司（国有独资）”，并修改公司章程，办理了工商登记变更手续。

  三、发行人股东情况

  邳州市财政局是发行人的唯一股东。

  四、发行人公司治理和组织结构

  （一）公司治理

  公司按照《公司法》及其他法律、行政法规的规定规范运营，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司不设股东会，由邳州市国有资产管理局履行出资人职责；公司设董事会，董事会成员由股东委派产生，由董事会选举产生公司董事长；公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责；公司设监事会，监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数推选产生。

  《公司章程》对董事、监事、经理的产生、职责权限、议事规则等进行了明确的界定、授权或者规定。在实际运作中，公司的重大决策和事项均由董事会提出后报股东审议通过；董事会在《公司章程》规定和股东授权的范围以内行使职权，经理层负责股东、董事会决策的贯彻实施；监事负责对董事会、经理层履行职责进行监督，并对经营管理过程中存在的问题提出建议。在公司股东、董事会、监事会和经理层的共同努力下，公司形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构，实现了决策科学、执行到位、监督有力、全员参与的法人治理局面，有力地促进了公司的经济快速、健康、稳定增长。

  （二）组织结构

  发行人总部内设综合部、财务部、资产管理部、投资部、营销部和风险控制部六个部门。发行人组织结构关系图如下：

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  五、发行人与母公司、子公司的投资关系

  截至2012年12月31日，发行人拥有8家全资子公司，涉及的业务范围包括基础设施建设、水务经营、水利建设、保障房建设、广播电视服务等多个领域，初步形成了市政基础设施与城市公用事业多元化发展的格局。具体投资关系如下：

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  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事

  王建中：男，1977年3月出生，汉族，本科学历。曾先后任职于邳州市连防镇财政所、邢楼镇财政所、契税征收管理局、财政局税政法制科、财政局综合科，现任公司董事长、法人代表。

  张士宏：男，1958年8月出生，汉族，大专学历。曾先后担任邳州滩上镇企业公司会计，滩上镇财政所所长，运河镇财政所所长，现任公司董事兼总经理。

  段玉良：男，1959年8月出生，汉族，本科学历。曾先后担任邳州化肥厂经营厂长、党委委员，邳州市财政局党组成员、副局长、中小企业信用担保中心主任、局长、党组副书记、党组书记，邳州市财政会计学会会长、徐州市财政会计学会常务理事，现任公司董事。

  周运动：男，1977年6月出生，汉族，本科学历。曾先后担任邳州连防镇财政所会计，铁富镇财政所会计，车辐山镇财政所总预算会计、副所长，现任邳州市财政局监察室副主任、兼任公司职工董事。

  刘 畅：男，1973年4月出生，汉族，大专学历。曾先后任职于邳州加口镇财政所、邳城镇财政所、邹庄镇财政所、邢楼镇财政所、市财政局，现任公司职工董事。

  （二）监事

  汤荣早：男，1968年3月出生，汉族，本科学历。曾先后任职于邳州市新集乡财政所、议堂镇财政所、土山镇财政所、新河镇财政所、财政局人教科，现任邳州市财政局人教科副科长、职工监事、监事会主席。

  张政超：男，1964年11月出生，汉族，本科学历。曾先后担任邳州滩上镇财政所副所长，邳城镇财政所所长，碾庄镇财政所所长，邳州市财政局办公室主任，现任邳州市财政局工会副主席、公司监事。

  刘洪耿：男，1967年3月出生，汉族，本科学历。曾先后就职于邳州商业贸易公司财务科，商业公司财务科，商业局财务科，财政局财务室、担保中心，现任公司监事。

  苏 敏：女，1964年10月出生，汉族，大专学历。曾先后担任邳州薛集镇政府办事员，薛集镇财政所副所长，炮车镇财政所副所长，市财政局国资办科员，现任邳州市国有资产管理办公室科员、公司监事。

  陶 强：男，1981年5月出生，汉族，本科，江苏大学金融系，先后任职于邳州市团市委、八路镇政府人民代表大会办公室、邳州市财政局，现任邳州市财政局金融科副科长、公司职工监事。

  （三）高级管理人员

  王建中：现任公司董事长，履历见董事会成员介绍。

  张士宏：现任公司董事兼总经理，履历见董事会成员介绍。

  骆天泽：男，1969年8月出生，汉族，大专学历。曾先后任职于邳州陈楼镇财政所，邳城镇财政所，四户镇财政所，现任邳州市四户镇财政所科员、兼任公司财务总监。

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人经营环境

  （一）邳州市概况

  邳州市地处江苏省北部，东临连云港，西依徐州，北接齐鲁，南通江淮，是我国陇海产业带上重要的节点城市。邳州交通条件优越，霍连、京沪、京福、宁徐高速公路纵横交织，京杭大运河穿境而过，京杭运河邳州港、连云港港口以及徐州观音、连云港白塔埠、临沂三座机场架设了各地客商汇集邳州的桥梁。

  邳州自然资源丰富，总储量44亿吨的石膏矿使邳州成为华东地区最大的石膏矿床；银杏成片园面积30万亩，是世界上最大的连片种植园和全国最重要的银杏药园基地，被批准为国家级银杏博览园；邳州大蒜种植面积70万亩，总量全国第一，被授予“江苏省大蒜出口基地”；棉花种植面积20万亩，是国家重要的优质棉花产区。

  依托优越的交通条件和丰富的自然资源， 邳州市在苏北振兴、徐州老工业基地振兴、东陇海产业带建设、长三角一体化等重大机遇中，经济社会发展水平不断提高。在财政部按照2008年、2009年、2010年县（市）财政收入排名中，邳州分别位列第83位、第55位、第57位，连续三年跻身全国百强。

  （二）邳州市产业与经济发展概况

  依靠丰富的自然资源与传统的产业优势，邳州市确立了板材家具、机械制造、环保化工三大主导产业和食品医药、精细冶金、石膏建材、纺织服装、电力能源六个特色产业，其中板材家具企业3,000余家，年产量700万立方米，出口量占全国出口量的45%；机械制造业拥有规模以上企业62家，年产值达50亿元；邳州白蒜、邳州银杏被确定为国家地理标志保护产品，由此带动的农副产品精深加工、食品医药产业成为邳州市农业经济、乡镇经济的重要支撑。邳州市产业布局合理且富有特色，功能定位明确，为邳州市未来经济社会的持续发展奠定良好基础。

  邳州市经济社会发展稳步提升，从苏北靠后进入全国百强行列。2010年全市地区生产总值达到365亿元，是“十五”末的2.8倍;全社会固定资产投资完成338亿元，是“十五”末的4.4倍，其中城镇投资185亿元，城市规模不断扩大，城镇化水平达到44%，较“十五”末提高6.8个百分点;全市规模以上工业企业达673家，是“十五”末的3.5倍,规模以上工业总产值688亿元、规模工业增加值170亿元，分别是“十五”末的7.1倍、6.6倍；自营出口达到6.4亿美元，大蒜、银杏等农产品出口连续五年全省第一。2012年，邳州全市地区生产总值达到513.49亿元，同比增长14.10%，全社会固定资产投资完成393.88亿元，同比增长22.60%，规模以上工业总产值1,499亿元，同比增长39.20%，继续保持平稳增长态势。

  （三）邳州市财政收支概况

  随着邳州市经济水平的提高，邳州市财政实力也逐渐增强，收入质量稳步提升。2008-2012年，邳州市财政总收入由37.29亿元持续增长到115.26亿元，年平均增长率32.59%；一般预算收入由13.07亿元持续增长到42.12亿元，平均年增长率33.98%。2012年一般预算收入42.12亿元，同比增长20.07%，其中市本级实现10.49亿元，占比24.91%，镇级实现31.63亿元，占比75.09%。从收入结构中可以看出，邳州市繁荣的乡镇经济成为邳州市财政税收的重要支撑力量，众多的民营企业保持了邳州经济的活力，也为日后邳州的财政收入持续稳定增长奠定良好基础。

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  资料来源：邳州市2008年-2012年国民经济与社会发展统计公报

  二、发行人所在行业现状和前景

  （一）基础设施行业

  1、我国基础设施建设行业的现状和前景

  十八大报告指出，要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路。新型城镇化是以城乡统筹、城乡一体、节约集约、和谐发展等为基本特征的城镇化，是十八大后中国经济转型升级的巨大引擎，是全面建成小康社会的重要载体。城市基础设施建设是城镇化进程中的重要基础条件，将为促进经济健康发展、改善投资环境、保障居民生活水平、强化城市服务功能注入新的活力。

  开放三十年来，我国已初步形成以大城市为中心、中小城市为骨干、小城镇为基础的多层次城镇体系。区域中心城市和以中心城市为核心的都市区、都市密集区加速成长，成为我国对外参与经济全球化和国际竞争、对内引领经济社会发展的重要支撑。长三角、京津冀、珠三角三大城镇密集地区，以不足3%的国土面积，聚集了全国14%的人口，创造了超过40%的国内生产总值，吸引了超过70%的外来投资，在辐射带动城乡和区域发展中发挥了重要作用。小城镇以劳动密集型为主的产业结构创造了大量就业岗位，吸纳了广大农村富余劳动力的就近移动，在统筹城乡区域发展等方面的功能发挥了积极作用。

  进入新世纪以来我国城市经济社会发展更加迅猛，有效推进了城市基础设施建设的发展。根据国家统计局数据显示，我国2000年城镇人口4.59亿，2011年达到6.91亿人，年平均增长率3.8%；2011年城镇居民人均可支配收入21810元。城镇各项投资也大幅增长。城镇固定资产投资额2011 年末超过3.02万亿，近十年来平均增长率24.4%； 2011年城区面积18.36万平方公里，城市拥有道路长度41.4万公里，城市轨道交通运营里程达到1699公里，共有15个城市（除港澳台）已开通并运营轨道交通。分析表明，近十年城镇化率每年大约提高1个百分点，并在2011年达到51.27%，城镇人口首次超过农村人口。

  虽然我国目前正处于城镇化快速推进、消费结构不断升级和居民生活水平逐步提高的发展时期，但城市基础设施建设和服务水平仍然滞后于城镇化的要求。其中主要的问题表现在：环保基础设施投资不足、老城区基础设施改造难度大、居民生活配套设施发展落后、公共交通设施不能满足需求、投资资金存在缺口等。进一步加大投资力度，竭力解决目前城市基础设施建设中存在的问题，完善城建设施的社会功能，可以有效推动我国新型城镇化建设，提高居民生活水平，拉动经济社会的和谐稳定发展。根据《“十二五”规划纲要》，“十二五”期间将加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高城市基础设施的供给能力和服务水平。研究预计，中央“新型城镇化”战略在未来十年将促使新增城镇化人口达4亿左右，增加约40万亿元的投资需求，仅在“十二五”期间的城市市政基础设施投资将达到7万亿元左右，主要投资范围包括污水处理、城市绿化和交通设施改造等。巨额资金的投入将拉动城市基础设施建设行业的快速发展，也会加快我国城镇化地进程。预计未来十到十五年，我国城镇化仍将保持年均0.8-1个百分点的增长速度。到2020年，我国城镇化质量将明显提高，保守估计中国城镇化率将超过60%，形成一个高达6亿人口的中等收入群体。到2050年我国城镇化水平将可达到70%左右。

  城市人口膨胀、城镇化建设热潮的到来，使各方对城市基础设施建设的需求急剧增加。拥有各级政府政策扶持、市场需求增加以及巨额投资资金入场等利好因素，我国城市基础设施建设行业将迎来重要的发展机遇期。

  2、邳州市基础设施建设行业现状及前景

  近年以来，邳州市坚持城乡建设统筹发展，城镇建设在规划引领中加快推进，老城区改造力度不断加大，新城区整体框架基本拉开，城市功能不断完善。一方面，城市规模不断扩大，随着江苏省道323东北绕城段工程完工，邳州市城区面积突破50平方公里，2011年邳州市城镇人口达到65.41万人，城镇化水平达到45.4%；另一方面，城市面貌显著改善，功能日趋完善，江苏省道323绕城公路、南京路立交桥、250省道邳州段、陇海大道等交通重点工程项目，规划馆、博物馆、行政中心、体育中心、新区医院等功能性项目，沙沟湖农业示范园、九凤园、艾山景区、城北污水处理厂等环境提升工程项目先后建成并投入使用。2009-2011年城市维护建设资金支出分别为8,996万元、7,200万元和8,300万元。截止2011年末，城镇居民人均住宅建筑面积33.9平方米，城镇人均拥有道路面积14.4平方米，人均拥有公共绿地面积14.8平方米，城市绿化覆盖率达40.9%。截至2011年末，邳州市拥有城市公交车达147辆，出租汽车536辆;全市公路总里程3,025.7公里，其中中级公路2,682.1公里;河内航道总里程177.9公里，其中省以上干线62公里。“十一五”以来，邳州市加大对城市基础设施的投资，城市面貌得到显著改观，邳州市先后荣获中国优秀旅游城市、江苏省文明城市、江苏省卫生城市和江苏省园林城市的称号。

  “十二五”期间，邳州市将进一步加强城市基础设施建设，坚持以规划为引领、加快建设宜商宜居的中心城区。一方面，加快老城区、棚户区、旧小区拆迁改造和工业企业搬迁，增加垃圾收集处理、停车场等基础设施，完善路网结构、提升配套功能，让老城区焕发新活力。另一方面，加快开发建设新城区，连片集中开发，完善配套功能，重点推进新区公共设施建设，完成张楼特大桥建设，实施铁路客运专线、新区火车站、270省道和城市大外环畅通等工程，不断提升承载能力。另外，加快充实扩张开发区，进一步完善板材家具和环保化工产业园、高新技术产业园基础设施，加快建设污水处理厂、热电厂、港口等功能性设施。

  《邳州市国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》提出，到2015年，邳州市中心城区规模达到50平方公里，人口达到50万人，分别比2010年增加10平方公里和15万人；城市化率要超过55%，比2010年提高11个百分点，年均提高2.2个百分点；全市城乡自来水普及率要达到90%；城市燃气气化率要达到60%。“十二五”期间，邳州市要组织和实施重大项目300项，总投资将达1,000亿元，其中，包括新建和改造国省干线合计176公里、新建和改造集散公路合计199公里、整治内河航道161公里、建设1个大型综合性汽车站和17个镇汽车站等项目。

  因此，邳州市基础设施建设行业未来前景广阔，而发行人作为邳州市政府重点支持和打造的基础设施建设主体，将直接受益于邳州市基础设施投资建设行业的进一步发展。

  （二）水务行业

  1、我国水务行业现状及发展前景

  我国城市供水事业发展迅速。根据《中国城市供水统计年鉴》，1949年建国初仅72个城市普及自来水，日供水能力240万立方米，管道总长0.66万公里，到2011年全国660多个市日供水综合能力26,668.7万立方米，管道长度达57.38万公里。同时，我国城镇污水处理事业进入了快车通道，住建部发布的《关于全国城镇污水处理设施2011年第四季度建设和运行情况通报》显示，截止2011年底，全国城市、县累计建成城镇污水处理厂3,135座，污水处理能力达到1.36亿立方米/日，全国正在建设的城镇污水处理项目达1360个，总设计能力约2,900万立方米/日。全国城镇污水处理能力近年来保持较快增长势头，实际处理污水量和污染物削减总量大幅度增加。伴随着我国城镇化建设推进，预计未来污水处理投资额度和处理能力将大幅提高。城市供水事业和污水处理事业的快速发展一定程度缓解了居民生活用水和工业生产用水需求紧张的状况，对城市化建设和经济发展起到了关键作用。

  随着我国城市化进程加快和工业经济的不断发展，未来对生活生产用水的需求量将进一步扩大，各地水价也逐步向市场化靠近，双重利好因素促使城市供水行业的增长和盈利能力显著增强。2011年我国城市供水行业工业总产值为1157.91亿元，同比增长14.88%；销售收入达到1165.89亿元，同比增长16.24%；整体利润额达74.84亿元，利润增长70.49%。另外，得益于环保政策出台和各地对污水处理的投资力度加大，2011年全国污水处理行业的利润率达到139.18%，行业发展十分迅猛。

  但是我国水务行业发展仍然面临着很多挑战。一是我国人均水资源量极低，且时空分布不均匀。全国666个城市中有333个不同程度缺水，108个严重缺水。城市供水中包括居民用水和工业用水的利用程度远逊于发达国家，水资源浪费严重。二是饮水污染严重。全国城市90%水域受到污染，大河干流13%、支流55%被污染，湖泊（水库）劣V类水质占比近40%。三是供水管网老化、落后。城市供水管网铺设时间长，长期超限运行造成各种形式的爆管、明漏、暗漏等，亟待改造完善城市供水系统。

  加快发展水务行业是发展经济、保障人民基本生活水平的重要举措。水资源的利用不仅需要做到“开源”，还需要“节流”，即加大对城市管网改造和污水处理投资。2011年中共中央1号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》即部署大力推进污水处理回收利用。中央政策正式发布启动了新一轮水务投资热潮。2012年1月12日国务院下发《关于实行最严格水资源管理制度的意见》，对实行最严格水资源管理制度作出全面部署和具体安排。“十二五”时期城市污水处理的投资将达到4,500亿元至7,000亿元之间，其中工业污水处理的投资约为1250亿元，促进GDP增长约1,875亿元，预计“十二五”期间工业废水污染治理行业的销售产值将达到约1,375亿元，到2015年新增污水日处理能力4,200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。在污水处理大规模投资的同时，根据国家建设部预计将对目前水务管网总量的30%以上进行更新改造，并对全国部分水厂净化设施进行改造和技术升级。可以预见，在“十二五”期间，我国水务行业将迎来一个快速发展的黄金期。

  2、邳州市水务行业现状及发展前景

  随着邳州市经济总量与人口数量的逐年提升，邳州市对水务行业的需求也与日俱增。2011年，邳州市日综合供水生产能力（含乡镇）达到了24万吨/日，供水总量达到3,120万吨，保持稳定增长。邳州市城区目前拥有的供水管网总长度达到337公里，拥有泵站13座，城东、城北、炮车污水处理厂3座，污水处理率为71%。

  邳州市水务行业近几年发展较快，但作为“苏北第二人口大县”的邳州市，水务行业的发展仍然无法跟上经济增长与人口增长的速度，目前普遍存在以下问题：邳州市全市均以地下水为饮用水源，硬度较大，总矿化度较高，长期饮用不利于市民身体健康；自备井无序开采地下水源，破坏地下水层恢复；管网老化，长期超限运行；管材低劣，管道腐蚀严重，造成二次污染，水质难以符合标准；供水管网建设严重落后，供水能力严重不足；工矿企业较多，工业废水增加，污水处理能力不够。因此，地表水厂的建设、供水管网的改造与新设、污水处理能力的提升已经迫在眉睫，在未来的城市建设过程中必须加大对于水务行业的投入。

  《邳州市国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》提到，到2015年，邳州市中心城区规模要达到50平方公里，人口达到50万，分别比2010年增加10平方公里和15万人；城市化率要超过55%，比2010年提高11个百分点；2015年全市城乡自来水普及率达到90%，生活及主要工业供水保证率基本达到水利现代化指标，水功能区水质达标率达到80%，集中式饮用水源达标率达到100%；加强城区和中心镇污水处理设施建设，积极提高管网配套水平。邳州市城市规模的不断扩大和城市化进程的不断加快将进一步加大对于城市供水和污水处理的需求，邳州市未来对水务行业的投入将非常巨大，水务行业将迎来快速发展的契机。

  （三）房地产（保障性住房）行业

  1、我国房地产（保障性住房）行业现状及发展前景

  进入21世纪后，在城市化进城加快和信贷政策改善的推动下，我国房地产行业飞速发展，成为增长速度最快的行业之一。从2000年至2011年，房地产投资额和商品房销售面积复合增长率分别达到25.89% 和17.51%，房地产开发与销售呈现井喷式增长。房地产行业产业链长、对经济增长拉动作用明显，未来仍将是我国经济长期稳定发展的一项支柱性行业。

  我国房地产快速发展的同时伴随着房价过快增长、拉大收入分配等问题，进一步恶化了社会保障制度中存在的缺陷。为遏制房价过快上涨、投机性房产需求加剧，2010年4月以“国十条”出台为标志的新一轮房地产严厉调控政策正式开始。在打压房价的同时，中央也大力加快保障性住房的建设进度，各地方政府也相继加大对保障性安居工程建设的投资力度。住房保障体系也从最初的单一经济适用房体系发展到如今的包含经济适用房、廉租房、公租房和限价商品房在内的全方位、多层次的住房保障体系。国务院也相继出台《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见（2007）》和《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（2010）》，对保障房建设给予资金、土地等最大的政策支持，也使保障房建设明显提速。从2008年至2011年保障性住房的建设规模激增，“十二五”规划中计划新建保障性住房3600万套，实现20%的覆盖率。

  保障性住房建设对房地产市场具有深远影响，不仅能够优化房地产发展结构、抑制全国房价过快上涨，还能在房地产开发投资增速显著下降时起到拉动房地产投资的作用。此外，加大保障性住房建设对缩小居民收入差距、完善社会保障制度具有重要作用。从中长期来看，我国保障性住房的建设力度将随着国民经济的增长不断加大，由此带动我国整个房地产行业将会朝着更加健康和谐的方向发展，保障房与商品房建设相得益彰、齐头并进将会开创我国房地行行业发展的新局面。

  2、邳州市房地产（保障性住房）行业现状及发展前景

  在邳州市国民经济持续快速发展、城市化进程不断加快和居民收入水平明显提高的背景下，近几年邳州市房地产（保障房）行业发展非常迅速。2009年到2011年，邳州市全年房屋建筑施工面积分别为283.08万平方米、329.08万平方米和312.68万平方米；房屋建筑竣工面积分别为1146.10万平方米、164.41万平方米和158.10万平方米。

  2007年以来，邳州市开始大力推进保障性住房建设，先后建成珠江花园、锦江花园、世纪花园、幸福花园小区一期和二期工程、惠民花园一期工程，总投资逾15亿元，建筑面积达68.3万平方米，共计175栋住宅楼、6栋综合楼。目前正在建设的邳州市东片区棚户区改造项目、邳州市北片区限价房项目和惠民花园二期保障安居工程项目为江苏省人民政府分解下达邳州市任务，已列入邳州市2012年、2013年保障房建设计划，目前已开工建设。

  《邳州市国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》提到，到2015年，邳州市要实现地区生产总值730亿元左右，年均增长15%以上；中心城区规模达到50平方公里，人口达到50万人，分别比2010年增加10平方公里和15万人，城市化率要超过55%，比2010年提高11个百分点。江苏省政府办公厅于2011年4月1日下发了《关于加快保障性安居工程建设的意见》，提出从2011年起，将廉租房、公租房、经适房、各类棚户区危旧房改造以及限价商品住房等，统一纳入保障性安居工程，要求到2015年，解决1,100万人的住房难问题。为贯彻落实意见精神，解决中低收入家庭的住房难问题和改善居住条件，在“十二五”期间，邳州市将在用地审批、规划设计、融资贷款等方面给予保障性住房建设支持，进一步加大对于保障性住房的投资力度。经济社会的发展、城市化进程的加快以及保障安居政策的支持将进一步加大对邳州市房地产（保障性住房）行业的需求并将推动其持续发展。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  （一）行业地位

  作为邳州市唯一的集基础设施建设与公用事业经营于一体的综合性国有资产运营平台，发行人在资产规模、经营管理、项目运作、市政府支持等方面具有行业内其他公司无可比拟的优势，因此在邳州市范围内发行人具有较强的垄断地位。多年来，发行人在邳州市基础设施、水务、水利、保障房等领域严格按照邳州市整体发展规划投资、建设、经营，为邳州市城市环境的改善与经济社会的发展做出了卓越贡献。

  （二）竞争优势

  1、邳州市经济环境优势

  邳州市经济近几年保持较快的增长势头。2012年邳州市实现地区生产总值513.49亿元，可比增长14.10%；2012年，邳州市实现地方财政一般预算收入42.12亿元，同比增长20.07%，在财政部按照2010年财政收入统计的百强县排名中位列第57位。经济的快速增长和财政实力的不断增强，为邳州市城市基础设施的投资建设奠定了较好的经济基础。未来几年，随着邳州市“十二五”规划稳步实施，邳州市经济仍将保持较快的增长势头，为发行人的快速发展提供了优越的经营环境和良好的发展契机。

  2、稳固的区域垄断地位优势

  作为邳州市唯一的集基础设施建设与公用事业经营于一体的综合性国有资产运营平台，公司经营和投资范围涵盖了基础设施建设、水务经营、水利建设、保障房建设等多个领域，处于行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，具有持续稳定的盈利能力。随着邳州市未来经济水平的提高与城市化进程的加快，公司的业务规模将迅速扩大，垄断地位将更加凸显。

  3、邳州市政府支持优势

  发行人是邳州市政府重点构建的综合性投融资主体，肩负着城市基础设施、水务、水利、保障性住房等公用民生行业的开发建设任务，积极履行项目融资建设、资本运营管理、国有资产经营的职责，其业务发展获得了邳州市政府的高度重视。邳州市政府一方面通过优化发行人业务结构、优质资产注入和项目委托开发等形式，扩大公司业务范围，提升业务规模与经营效率，一方面通过收益返还、财政补贴、税收优惠等多种方式对发行人进行全方位的支持，使发行人具有较好的持续盈利能力。近年来邳州市基础设施建设与公用事业需求持续增长，发行人业务经营规模亦随之逐渐扩大,邳州市政府的支持力度也必将随之增强。

  4、良好的信用优势

  发行人积极拓宽融资渠道，通过调整和优化融资结构的方式，合理安排融资计划，控制贷款额度，降低融资成本，有效提高了贷款资金的使用效益。发行人积极加强与国有银行、商业银行以及担保公司等金融机构的合作，多渠道、全方位筹集城建资金，较好地保障了邳州市城市建设的资金需求。公司与中国建设银行、中国农业发展银行、国家开发银行、江苏银行、邳州市农村商业银行及江苏省信用再担保有限公司等金融机构建立了良好的业务关系，在融资活动中，公司一直按时甚至提前偿还贷款本息，保持着良好的信用记录。

  三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

  （一）发行人主营业务模式

  发行人的经营范围主要涉及基础设施建设、水务经营、水利建设、保障房建设、广播电视网络服务等领域，其中邳州市润城资产经营集团有限公司主要负责根据城市总体规划对城市基础设施项目进行投资建设、按照每年政府下达指标进行土地复垦；子公司邳州交通工程公司主要负责对邳州市范围内的交通类基础设施进行投资建设，同时也积极承接市域周边县市交通工程，以拓宽公司收益来源；子公司邳州市公用事业总公司负责经营与管理城区范围内的供水业务，并按照由政府审定和监管的水费标准征收水费用以维持自身基本运营；子公司邳州市水利建筑安装工程总公司主要负责对邳州市城区与农村水利类工程项目进行投资与建设；子公司邳州市经济适用住房发展中心主要负责承接建设邳州市的保障性住房工程；子公司邳州市广播电视信息网络有限公司负责建设维护邳州市的广播、数字电视网络设备。发行人业务分工明确，模式成熟稳定，逐步形成了以基础设施建设为主业，其他配套产业互补的业务格局。

  发行人的主营业务收入主要由市政工程项目收入、水务经营收入、保障房建设收入、水利建设收入、广播电视收入构成。对于发行人承担的部分市政公用项目，其产品和服务或市场定价程度较低，或投资回收期较长，政府根据项目概况与当年完成进度于每年年底给予相应的财政补贴。

  发行人主营业务收入构成表

  单位：万元

  ■

  （二）发行人主要业务状况

  1、基础设施建设行业

  发行人的基础设施建设业务主要由母公司、下属邳州兴城投资发展有限公司、邳州市交通工程公司、邳州市水利建筑安装工程总公司、邳州市润财资产管理有限公司负责经营，业务范围主要集中在市政工程建设、道路工程、水利建设、土地整理、国有资产管理等。近年来，发行人及下属公司先后完成了八路镇祠堂村土地复垦项目、墩集农民公寓项目、沂河复堤工程、南水北调徐州市截污导流工程、农村饮水安全工程、邳州市黄楼水库除险加固工程、农村小型公益设施农桥建设工程、土山涵洞工程、北京路北延段工程、邳苍线官湖-纲河桥西侧慢车道工程、古栗园道路建设工程、250省道邳州段工程、涛沟河大桥工程、民便河大桥工程以及邳州市近几年市政绿化及维护工程等一系列基础设施、交通设施、水利设施市政项目的建设。

  2、水务行业

  发行人的水务业务主要由下属公司邳州市公用事业总公司负责运营。作为邳州市唯一一家综合性水务公司，公用事业总公司承担着邳州市城区居民生产、生活用水供应的任务。目前，公司供水水源采用地下水，有公共供水深井22眼，管网总长度332.42公里，供水面积达35平方公里，日均供水量约2.5万立方米，年均供水量约900万立方米，现有自来水用户53,932户。2012年全年完成供水量965.44万吨，售水量717.85万吨，实现收入1,847.40万元，平均水费回收率达94.20%，水质综合合格率达100 %，新铺设供水管道15公里（DN75以上），改造老城区管道16公里。随着邳州市经济发展水平的提高，邳州市对水务服务的需求也将会逐渐增大，市场的扩大将会成为公用事业总共公司持续发展的保障。

  3、房地产（保障性住房）行业

  发行人的房地产（保障性住房）业务主要通过下属公司邳州市经济适用住房发展中心开展，逐步形成以保障房建设为核心、建筑材料销售为辅业的房地产业务体系。公司成立以来一直立足于邳州市的保障性住房的实施与建设，为邳州市广大无房户和住房困难户居住条件的改善做出了贡献，成为了邳州市城乡居民住房供应与保障房开发的主力军。近年来，为抑制房价过快上涨、保障居民基本住房需求，国家大力鼓励和支持保障性住房建设，邳州市经济适用住房发展中心结合这一契机承建了邳州市域范围内多项保障房及安置房建设项目，已开发建设的项目包括珠江花园、锦江花园、世纪花园、鑫惠花园、幸福花园、惠民花园等多个保障房居民小区，总投资逾15亿元。发行人房地产业务的发展定位顺应了国家对房地产的调控政策，有利于邳州市当地房地产市场的平稳健康发展。随着国家对保障房建设支持力度的持续加大，发行人房地产业务未来发展空间巨大。

  （三）公司发展规划

  “十二五”期间，发行人将按照邳州市发展规划的要求，继续坚持为邳州市城市建设与经济社会发展切实履行好城市基础设施建设职能；同时，在市政府授权范围内，整合邳州市国有资源，扩大资产规模，实现国有资产保值增值，发挥国有资本在城市建设过程中的聚集效应与引领作用；继续整合能源供应、公共交通运输、污水处理等邳州市其他公用事业企业，以及广电传媒、旅游开发、贸易物流等相关产业，延伸基础设施建设的产业链，实现自身产业化转型，逐渐发展成为面向市场独立经营的、社会效益与经济效益同时兼顾的国有控股集团公司。

  第十一条 发行人财务情况

  本部分财务数据来源于邳州市润城资产经营集团有限公司2010-2012年度审计报告（中兴华鉴字[2013]3221016号）。中兴华富华会计师事务所对发行人2010-2012年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。

  一、 发行人最近三年的主要财务数据与指标

  发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  发行人最近三年的合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  发行人最近三年的有关财务指标

  ■

  注：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款年平均数（2010年按期末数计算）

  5、存货周转率=主营业务成本/存货年平均数（2010年按期末数计算）

  6、总资产周转率=主营业务收入/资产总额年平均数(2010年按期末数计算）

  7、净资产收益率=净利润/股东权益年平均数×100%(2010年按期末数计算)

  8、所有数据均四舍五入至万位，如合计数与各项加总数不一致，则未作调整。

  二、发行人2010年、2011年、2012年经审计的合并财务报表详见募集说明书。

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  经国家发展和改革委员会发改财金【2012】2969号文件批准，发行人于2012年9月25日发行了10亿元的2012年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券（简称“12邳州润城债”），其中2.5亿元用于邳州市城区供水项目，1.6亿元用于邳州市城南供水项目，1.5亿元用于邳州市城北供水项目，1.6亿元用于邳州市区域中小河流治理工程项目，2.8亿元用于邳州市保障性住房工程-惠民花园项目。债券为七年期品种，固定利率，票面年利率7.55%，每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。募集资金到帐后，发行人严格按照国家发改委核准的募集说明书所述用途对募集资金进行了使用。

  除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  本期债券募集资金总额为130,000万元，其中70,000万元用于邳州市东片区棚户区改造项目，20,000万元用于邳州市北片区限价房项目，10,000万元用于惠民花园二期保障安居工程项目，30,000万元用于邳州市建制镇污水处理工程项目。具体情况如下：

  ■

  一、募集资金投资项目概况

  （一）保障安居工程项目

  根据《江苏省人民政府办公厅关于分解下达2012年保障性安居工程建设目标任务的通知》（苏政办发[2012]1号），邳州市2012年度保障性安居工程建设目标任务为：开工公共租赁住房（含廉租住房）250套，竣工370套；开工经济适用住房360套；开工限价商品住房900套；开工棚户区危旧房改造安置住房1,500套；发放廉租住房租赁补贴300户。根据《江苏省政府办公厅关于分解下达2013年保障性安居工程建设目标任务的通知》（苏政办发[2013]5号），邳州市2013年度保障性安居工程建设目标任务为：开工公共租赁住房200套，基本建成200套；开工经济适用住房300套，基本建成300套；开工棚户区危旧房改造安置住房800套，基本建成1506套；发放廉租住房租赁补贴150户。为健全住房保障体系，优化住房供应结构，切实保障城市低收入和特困低保家庭、新就业人员、外来务工人员以及棚户区改造拆迁户等住房困难群体的住房基本需求，邳州市拟实施邳州市东片区棚户区改造项目、邳州市北片区限价房项目、惠民花园二期保障安居工程项目。上述项目是江苏省及邳州市2012年、2013年保障性安居工程计划项目，是江苏省及邳州市保障性住房建设的重要组成部分，项目的实施建设对于改善中低收入居民住房条件、保障邳州市民生、促进住房市场平稳健康发展具有十分重要的意义。

  1、邳州市东片区棚户区改造项目

  （1）项目建设规模及主要内容

  该项目建设地点位于二庙村，世纪大道以南，六保河以西，陇海铁路以北。项目拟对二庙村棚户区危旧房进行改造、场地平整，拆除棚户区总面积307,920平方米；建设20栋小高层钢筋混凝土结构安置房，安置房2,500套，用地总面积99,668 平方米，总建筑面积222,763 平方米，其中住宅建筑面积198,263平方米，配套公建及综合用房建筑面积24,500 平方米（包括幼儿园、社区活动室、配套商业及车库等）。

  （2）项目审批、核准或备案情况

  该项目已获得邳州市发展改革与经济委员会《关于邳州市东片区棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（邳发改经济审发[2012]220号）批准。

  （3）项目总投资额及拟使用本期债券资金情况

  该项目建设周期为3年，总投资额133,224万元，拟使用本期债券募集资金70,000万元。

  （4）项目实施进度

  该项目已于2012年8月底开工，截止到2013年9月底，该项目已基本完成二庙村棚户区的拆除工作，已拆除棚户区面积约27万平方米，棚户区安置住房的建设处于桩基工程阶段。

  （5）效益分析

  邳州市人民政府与发行人就该项目签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，项目完工后由邳州市人民政府回购。根据协议约定，本项目按照项目开发成本的10%计提项目代建费用，回购总价款为146,546.4万元，回购期限为5年。邳州市人民政府应在发行人工程交工验收通过之日起的第3个月底之前支付回购款的20%，于次年同日、第三年同日、第四年同日、第五年同日前分别向发行人支付回购款的20%。该项目预计2015年8月底完工，在本期债券存续期内，该项目将于2015年-2019年每年获得回购款29,309.28万元。邳州市人民政府将以邳州市城市建设维护税收入、行政事业性收费收入以及国有土地使用权出让收入作为BT回购款的资金来源，收入来源较为可靠稳定。

  2、邳州市北片区限价房项目

  （1）项目建设规模及主要内容

  该项目建设地点位于后沙沟村，辽河路以北，陈楼炮车界以南。项目总占地面积41,458平方米，建设900 套限价住房，总建筑面积116,111平方米，包括住宅建筑面积85,200平方米、物业用房426平米、幼儿园1,374平方米、配套商业4,198平方米、底层储藏室13,865 平方米、地下车库11,048 平方米，以及道路、绿化、给排水、供电、通信等配套工程。该项目容积率2.2，建筑密度25.57%，绿地率32%。

  （2）项目审批、核准或备案情况

  该项目已获得邳州市发展改革与经济委员会《关于邳州市北片区限价房项目可行性研究报告的批复》（邳发改经济审发[2012]200号）批准。

  （3）项目总投资额及拟使用本期债券资金情况

  该项目建设周期为2年，总投资额40,974万元，拟使用本期债券募集资金20,000万元。

  （4）项目实施进度

  该项目已于2012年9月初开工，截止到2013年9月底，该项目已完成桩基工程以及7栋住宅楼的主体架构工程。

  （5）效益分析

  该项目建成后将按照邳州市限价房相关政策确定销售对象、制定销售价格，以限价房销售收入作为该项目收入来源。根据可行性研究报告，项目建设限价住房900套，住宅建筑面积85,200平方米，配套商业4,198平方米，地下车库面积11,048平方米。该项目预计2014年9月底完工，按照住宅3,800元/平方米、商业9,800元/平方米、车库4,250元/平方米的平均价格销售，在本期债券存续期内该项目将实现销售收入41,185.44万元，具有较好的经济收益。

  3、惠民花园二期保障安居工程

  （1）项目建设规模及主要内容

  该项目建设地点位于华山路西侧，黄河路北侧。项目总占地面积44,248平方米，建设1,210 套保障性住房，其中公租房550 套，经济适用房660套，总建筑面积114,320平方米，包括住宅建筑面积89,320平方米、公建配套面积1,000平方米（物管用房、社区管理及活动中心）；配套商业面积4,000平方米，地下车库建筑面积20,000平方米。建设内容主要包括建筑工程，以及给排水、电力、通信、消防、小区道路、绿化等配套设施。该项目容积率2.1，建筑密度35%，绿地率30%。

  （2）项目审批、核准或备案情况

  该项目已获得邳州市发展改革与经济委员会《关于惠民花园二期保障安居工程项目可行性研究报告的批复》（邳发改经济审发[2012]210号）批准。

  （3）项目总投资额及拟使用本期债券资金情况

  该项目建设周期为2年，总投资额30,131万元，拟使用本期债券募集资金10,000亿元。

  （4）项目实施进度

  该项目已于2012年8月底开工，截止到2013年9月底，该项目已完成桩基工程以及13栋住宅楼的主体架构工程。

  （5）效益分析

  该项目建成后经适房部分，发行人将按照邳州市经济适用住房相关政策确定销售对象、制定销售价格，以销售收入作为该部分项目收入。根据可行性研究报告，该项目建设经济适用住房660套，住宅建筑面积56,100平方米，配套商业面积4,000平方米，地下车库面积20,000平方米。该部分工程预计2014年8月底完工，按照住宅2,100元/平方米、商业8,110元/平方米、车库2,500元/平方米的平均价格销售，在本期债券存续期内该项目经适房部分将实现销售收入20,025万元。

  该项目建成后公租房部分，邳州市人民政府与发行人就该部分保障性住房工程签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定项目完工后由邳州市人民政府回购，回购总价款为人民币13,119万元，回购期限为5年。邳州市人民政府应在发行人工程交工验收通过之日起的第3个月底之前支付回购款的20%，于次年同日、第三年同日、第四年同日、第五年同日前分别向发行人支付回购款的20%。该部分工程预计2014年8月底完工，在本期债券存续期内，该项目将于2014年-2018年每年获得回购款2,623.80万元。邳州市人民政府将以邳州市城市建设维护税收入、行政事业性收费收入以及国有土地使用权出让收入作为BT回购款的资金来源，收入来源较为可靠稳定。

  （二）邳州市建制镇污水处理工程

  为加快建设全国城镇污水处理及再生利用设施，提升基本环境公共服务水平、促进主要污染物减排、改善水环境质量，国家发展改革委、住房城乡建设部、环境保护部编制了《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（以下简称“《规划》”），并于2012年4月获国务院通过。《规划》以提升我国城镇生活污水处理及再生利用能力和水平为总体目标，明确“十二五”期间我国将新建污水管网15.9万公里，新增污水处理规模4,569万立方米/日，升级改造污水处理规模2,611万立方米/日，到2015年我国城市污水处理率达到85%、县城污水处理率平均达到70%、建制镇污水处理率平均达到30%。

  为贯彻落实《规划》，邳州市拟在现辖24个建制镇区域内建设污水处理设施、铺设污水管网、布局村镇污水处理系统，实施邳州市建制镇污水处理工程项目。该项目的实施建设有利于保护邳州市村镇生态环境，保障生活饮用水安全，推进村镇基础设施建设，实现邳州市经济与社会的可持续发展。

  1、项目建设规模及主要内容

  该项目建设地点位于邳州市24个建制镇，包括铁富镇、官湖镇、碾庄镇、土山镇、港上镇、邳城镇、邹庄镇、宿羊山镇、八义集镇、陈楼镇、议堂镇、四户镇、占城镇、车辐山镇、新河镇、燕子埠镇、岔河镇、八路镇、戴庄镇、邢楼镇、赵墩镇、炮车镇、戴圩镇、运河镇。项目共建设21个污水处理厂、5个截污管网中途提升泵站及24个建制镇污水配套管网，项目总用地面积为72.5亩，其中污水处理厂总占地面积70亩，提升泵站总占地面积为2.5亩。新增污水处理能力合计为14,500吨/日，提升泵站转输能力合计为8,000吨/日，配套污水管网长度合计为364,886米，其中DN200为13,492米，DN300 为281,985米，DN400 为33,956米，DN500 为23,280米，DN600为10,660米以及DN800为1,513米。

  2、项目审批、核准或备案情况

  该项目已获得邳州市发展改革与经济委员会《关于邳州市建制镇污水处理工程项目可行性研究报告的批复》（邳发改经济审发[2012]245号）批准。

  3、项目总投资额及拟使用本期债券资金情况

  该项目建设周期为3年，总投资额53,238万元，拟使用本期债券募集资金30,000万元。

  4、项目实施进度

  该项目已于2013年1月初实施，截止到2013年9月底，目前铁富镇、官湖镇、碾庄镇、土山镇、宿羊山镇、车辐山镇、岔河镇、赵墩镇、邹庄镇、邢楼镇、燕子埠镇污水处理厂工程正在进行厂体建设、污水处理设施安装，其他建制镇污水处理工程以及管网敷设工程尚处于前期开工阶段。

  5、效益分析

  该项目以建成以后的污水处理费收入作为经营性收入来源，按照4元/吨的排污费计算，该项目建成后的污水处理量为14,500吨/日，预计运营期污水处理费收入为2,117万元/年。同时，根据邳州市人民政府《关于给予邳州市润城资产经营集团有限公司实施邳州市建制镇污水处理工程项目专项补贴的通知》，邳州市人民政府将于项目运营期15年内给予发行人专项补贴4,500万元/年。该项目预计2016年初完工进入投产运营期，在本期债券存续期间2016年-2020年将获得污水处理费收入以及补贴收入共计33,085万元，平均每年获得6,617万元，经济效益良好。

  二、发债募集资金使用计划及管理制度

  （一）募集资金的存放

  为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

  （二）募集资金的使用

  发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。

  （三）募集资金使用情况的监督

  发行人资金财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。资金财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的其他相关职能部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

  1、募集资金运用原则

  发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60%。

  2、募集资金管理制度

  公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

  第十四条 偿债保证措施

  一、偿债计划

  （一）本期债券偿债计划概况

  本期债券发行规模为13亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

  为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

  （二）偿债资金专户安排

  为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券在资金监管人处设立“偿债账户”。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年至第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，发行人应分别提取债券发行总额的20%以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日或兑付日前10个工作日提取偿债资金存入偿债账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。

  （三）本期债券偿债计划的人员安排

  发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

  （四）本期债券偿债计划的财务安排

  针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

  二、其他偿债保障措施

  （一）公司较强的资产实力、盈利能力以及持续稳定的主营业务是本期债券偿付的根本保障

  截至2012年12月31日，公司资产总额1,122,579.26万元，归属于母公司所有者权益为724,689.24万元。2010年、2011年和2012年度发行人分别实现营业收入57,439.61万元、58,355.74万元和153,679.40万元，归属于母公司所有者权益的净利润分别为13,455.04万元、13,249.59万元和30,813.69万元，流动比率分别为3.09、2.58和4.79，盈利水平逐年提高，资产流动性也处于较高水平。同时，公司目前拥有已确权土地近3,000亩，入账价值超过60亿元，变现能力强，对于本期债券还本付息具有较强保障能力。

  发行人资产结构优良，经营状况稳定，具备良好的盈利能力。公司现有业务经营稳定，随着本期债券募集资金投资项目逐步投入并产生效益，公司的资产规模还将进一步扩大，盈利能力还将进一步增强。公司强大的资产实力和盈利能力是本期债券偿付的根本保证。

  （二）邳州市良好的经济发展趋势是发行人可以还本付息的经济基础

  近年来邳州市固定资产投资保持较快的增长态势，地区经济持续快速发展，地方财政收入增速保持较高水平。2010-2012年邳州市地区生产总值分别为365.39亿元、448.86亿元、513.49亿元，可比增速分别为14.70%、14.10%和14.10%；2010-2012年全市财政总收入分别为61.48亿元、85.86亿元和115.26亿元，增速分别为6.57%、39.66%和34.24%；2010-2012年邳州市全年一般预算收入分别为23.10亿元、35.08亿元和42.12亿元，增速分别为20.25%、51.86%和20.07%。邳州市经济总量的上升，财政收入的增加，经济环境的持续向好为发行人的业务经营活动创造了良好的客观经济基础，经济发展对邳州市的基础设施条件提出了新的要求，发行人业务经营规模可以随之扩大,持续盈利能力必将随之增强。

  （三）募投项目产生的效益将为本期债券到期偿还提供支持

  本期债券募集资金将用于邳州市东片区棚户区改造项目、邳州市北片区限价房项目、惠民花园二期保障安居工程和邳州市建制镇污水处理工程项目，本期债券募集资金投入项目的预期收益为本期债券的到期偿还提供保障。

  1、邳州市东片区棚户区改造项目：邳州市人民政府与发行人就该项目签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定项目完工后由邳州市人民政府回购，回购总价款为146,546.40万元，回购期限为5年。邳州市人民政府应在发行人工程交工验收通过之日起的第3个月底之前支付回购款的20%，于次年同日、第三年同日、第四年同日、第五年同日前分别向发行人支付回购款的20%。该项目预计2015年8月底完工，在本期债券存续期内，该项目将于2015年-2019年每年获得回购款29,309.28万元，收入来源较为稳定。

  2、邳州市北片区限价房项目：该项目建成后将按照邳州市限价房相关政策确定销售对象、制定销售价格，以限价房销售收入作为该项目收入来源。该项目建设限价住房900套，住宅建筑面积85,200平方米，配套商业4,198平方米，地下车库面积11,048平方米，按照住宅3,800元/平方米、商业9,800元/平方米、车库4,250元/平方米的平均价格销售，在本期债券存续期内该项目将实现销售收入41,185.44万元，具有较好的经济收益。

  3、惠民花园二期保障安居工程：该项目建成后经适房部分，发行人将按照邳州市经济适用住房相关政策确定销售对象、制定销售价格，以销售收入作为该部分项目收入。该项目建设经济适用住房660套，住宅建筑面积56,100平方米，配套商业面积4,000平方米，地下车库面积20,000平方米，按照住宅2,100元/平方米、商业8,110元/平方米、车库2,500元/平方米的平均价格销售，在本期债券存续期内该项目经适房部分将实现销售收入20,025万元。

  该项目建成后公租房部分，邳州市人民政府与发行人就该部分保障性住房工程签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定项目完工后由邳州市人民政府回购，回购总价款为人民币13,119万元，回购期限为5年。邳州市人民政府应在发行人工程交工验收通过之日起的第3个月底之前支付回购款的20%，于次年同日、第三年同日、第四年同日、第五年同日前分别向发行人支付回购款的20%。该部分工程预计2014年8月底完工，在本期债券存续期内，该项目将于2014年-2018年每年获得回购款2,623.80万元。

  4、邳州市建制镇污水处理工程项目：该项目以建成以后的污水处理费收入作为经营性收入来源，按照4元/吨的排污费计算，该项目建成后的污水处理量为14,500吨/日，预计运营期污水处理费收入为2,117万元/年。同时，根据邳州市人民政府《关于给予邳州市润城资产经营集团有限公司实施邳州市建制镇污水处理工程项目专项补贴的通知》，邳州市人民政府将于项目运营期15年内给予发行人专项补贴4,500万元/年。该项目预计2016年初完工进入投产运营期，在本期债券存续期间2016年-2020年将获得污水处理费收入以及补贴收入共计33,085万元，平均每年获得6,617万元，经济效益良好。

  综上，在本期债券存续期内，邳州市东片区棚户区改造项目、惠民花园二期保障安居工程公租房部分将实现回购收入159,665.40万元，邳州市北片区限价房项目将实现收入41,185.44万元，惠民花园二期保障安居工程经济适用住房部分将实现收入20,025万元，邳州市建制镇污水处理工程项目将实现收入33,085万元。在本期债券存续期内，上述项目将实现项目收入共计253,960.84万元，为本期债券的到期偿还提供有力支持。上述项目是关系到邳州市经济建设发展，提高人民生活质量，增强城市功能的战略性工程，具有良好的社会、经济和环境效益，将为邳州市的建设创造一个坚实的基础平台。

  （四）与江苏银行股份有限公司徐州分行签署的《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》将保障投资者权益

  发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行分别签订了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》。《账户及资金监管协议》约定：为保证债券持有人的合法权利，发行人对本期债券募集资金设立专项账户以及偿债账户，并委托江苏银行股份有限公司徐州分行对募集资金专项账户、偿债账户进行监管；《债权代理协议》约定：如发行人未按募集说明书履行其在本期债券项下的还本付息义务，江苏银行股份有限公司徐州分行将按照《邳州市润城资产经营集团有限公司债券债券持有人会议规则》协助或代理投资者向发行人追偿。《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》的签署将会让募集资金的使用更加透明、规范，同时也将进一步保障债券投资者的根本权益。

  （五）优良资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还奠定了坚实的基础

  发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件，与各大金融机构也保持着良好的合作关系，与国家开发银行、中国农业发展银行、中国建设银行、江苏银行、邳州市农村商业银行等建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

  综上所述，邳州市经济持续向好，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

  第十五条 风险与对策

  一、与本期债券有关的风险及对策

  （一）利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

  对策：

  在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

  （二）偿付风险

  在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。同时，鉴于发行人已于2012年9月25日成功发行10亿元7年期公司债券，上期债券的还本付息亦将会对本期债券的还本付息形成一定的兑付压力。

  对策：

  首先，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。同时，公司资产规模不断扩大，盈利能力不断增强，发行人将在现有基础上进一步加强公司管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。本期债券发行方案设计时充分考虑了“12邳州润城债”将会在本期债券存续期间还本付息所形成的兑付压力，将本期债券的还本付息方式设定为：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。分次还本的还本付息方式将减小两期债券同时偿还本金的一次性兑付压力。

  （三）流动性风险

  由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。

  对策：

  本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

  二、与发行人行业相关的风险及对策

  （一）经济周期风险

  发行人从事的多个行业如基础设施建设、水务经营、水利建设、保障房建设等，其盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会对发行人的盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人的经济效益产生影响。

  对策：

  发行人从事的基础设施建设、水务经营、水利建设、保障房建设等行业属公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。在苏北振兴、徐州老工业基地振兴、东陇海产业带建设、长三角一体化等重大机遇中，邳州市将不断开创经济社会事业发展的新局面。随邳州市社会经济发展水平的逐步提高，发行人所在区域对城市基础设施和公共产品的需求日益扩大，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

  （二）产业政策风险

  发行人从事经营领域主要涉及基础设施建设、水务经营、水利建设、保障房建设等行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

  对策：

  发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，以自身的良好的运营与管理来抵抗产业政策调整出现的风险。

  此外，针对国家产业政策调整风险，发行人将加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握、跟踪研究政策并及时调整自身的发展战略，提高企业的可持续发展能力，以积极适应环境变化，尽力降低产业政策变动风险的影响。

  同时，在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

  三、与发行人相关的风险及对策

  （一）经营风险

  发行人作为邳州市唯一的综合性国有资产运营实体，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，对发行人正常的业务收益产生一定的影响。另外，如果出现发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力趋弱等情况，将影响发行人的经营效益和盈利能力，进而影响本期债券的偿付。同时，发行人部分下属企业未来规范改制将会对发行人的经营管理产生不利影响。

  对策：

  发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，实现自身在未来发展方向、经营决策、组织结构等方面与当地政府的独立性；发行人将逐步实行产业化转型，通过多元化的经营全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力；发行人将进一步加强与商业银行和政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，保证公司正常稳健运营。发行人部分存在未来规范改制可能的下属企业2012年的营业收入占发行人总收入比重较小，改制行为不会对发行人的经营产生较大影响，且目前发行人及其下属企业均已按照公司制治理要求建立了规范的经营管理体制，确保不会因为改制行为影响本期债券还本付息。

  （二）项目投资风险

  发行人本次募集资金投入项目主要用于邳州市东片区棚户区改造项目、邳州市北片区限价房项目、惠民花园二期保障安居工程项目、邳州市建制镇污水处理工程项目。上述项目建设规模大、建设周期长，如果在项目管理和建设过程中出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工，对项目收益的实现产生不利影响。此外，由于项目建设施工中存在某些不可抗因素，如恶劣天气、意外事故等，因此公司可能存在无法完工或增大项目建设成本的风险。

  对策：

  发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。此外，在项目的实施和运作过程中，公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，公司将严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立建全质量保证体系，确定工程按时按质竣工，最大限度地降低项目管理风险。

  第十六条 信用评级

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力、政府支持力度以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。

  一、评级报告内容概要

  （一）基本观点

  1、邳州市近年来经济发展情况良好，增速较快，地方财政综合实力较强，为公司的发展提供了良好的外部环境；

  2、公司作为邳州市基础设施建设、水务经营、水利设施建设与保障房建设主体，得到了邳州市政府在资产注入以及财政补贴等方面的较大支持；

  3、随着公司承担市政工程业务规模的扩大，近年收入增长较快。

  （二）关注

  1、公司资产构成以土地为主，且用于抵押的资产规模较大，整体资产流动性一般；

  2、公司盈利能力对财政补贴的依赖性有所提升；

  3、公司在建、拟建项目尚需投入资金较多，存在较大的资金压力；

  4、公司目前有息负债规模较大，存在一定的本息偿付压力。

  二、跟踪评级安排

  根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  本评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  第十七条 法律意见

  本期债券的专项法律顾问江苏义行律师事务所已出具法律意见书。江苏义行律师事务所认为：

  一、发行人是依法设立并合法存续的公司法人，具备发行本期债券的主体资格。

  二、发行人申请发行本期债券已获得董事会、出资人通过，已取得了必要的批准和授权。

  三、本期债券发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请发行公司债券的实质条件。

  四、发行人发行本期债券募集资金拟投项目已经取得相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策。

  五、本期债券的发行已经信用评级机构信用评级，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件规定。

  六、本期债券《募集说明书》及其摘要，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形，且内容符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定。

  七、为本期债券发行提供服务的主承销商、审计机构、信用评级机构、律师事务所均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质，符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定。

  综上所述，江苏义行律师事务所认为：发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定公司债券发行的主体资格和实质条件。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件清单

  （一）国家有关部门对本期债券的批准文件

  （二）2014年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券募集说明书

  （三）2014年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券募集说明书摘要

  （四）发行人2010～2012年经审计的财务报告

  （五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

  （六）江苏义行律师事务所为本期债券出具的法律意见书

  （七）邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券账户及资金监管协议

  （八）邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券债权代理协议

  二、查询地址

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）发行人：邳州市润城资产经营集团有限公司

  住所：邳州市运河镇上海路北侧、淮海路东侧（行政新区10号楼）

  法定代表人：王建中

  联系人：汤荣早、刘畅

  联系地址：邳州市新城区长江路行政新区10号楼

  联系电话：0516-86629279

  传真：0516-86118952

  邮政编码：221300

  （二）主承销商：宏源证券股份有限公司

  住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：杨立、万强、李艳东、符晨晖

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  联系电话：010-88085365、88085374、88085721

  传真：010-88085373

  邮政编码：100033

  网址：http://www.hysec.com

  此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

  http://www.ndrc.gov.cn

  http://www.chinabond.com.cn

  如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  附表一：2014年邳州市润城资产经营集团有限公司公司债券发行网点表

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