证券时报多媒体数字报

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-021号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月9日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第一次会议于2014年4月14日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参会董事8人，独立董事潘乃仓先生因身体原因不能参加本次会议，授权委托独立董事何绍书先生代为行使投票表决权。本次会议由公司董事焦云先生主持，公司监事、副总裁兼董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了十九项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《选举焦云先生为公司第三届董事会董事长》的议案

选举焦云先生为公司第三届董事会董事长，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《选举公司董事会专门委员会成员》的议案

公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员为：董事长焦云先生、独立董事潘乃仓先生、独立董事慕福君女士，由独立董事潘乃仓先生任该委员会主任委员；

公司第三届董事会战略及投资委员会委员为：董事长焦云先生、独立董事何绍书先生、独立董事潘乃仓先生，由董事长焦云先生任该委员会主任委员；

公司第三届董事会审计委员会委员为：独立董事何绍书先生、独立董事潘乃仓先生、独立董事慕福君女士，由独立董事慕福君女士任该委员会主任委员；

公司第三届董事会提名委员会委员为：董事长焦云先生、董事马庆先生、董事焦贵金先生、董事常万昌先生、宋希祥先生、董事焦岩岩女士、独立董事何绍书先生、独立董事潘乃仓先生、独立董事慕福君女士，由独立董事何绍书先生任该委员会主任委员。

公司第三届董事会专门委员会成员自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《聘任焦云先生为公司总裁》的议案

聘任焦云先生为公司总裁，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《聘任马庆先生为公司常务副总裁》的议案

聘任马庆先生为公司常务副总裁，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《聘任焦贵金先生为公司副总裁》的议案

聘任焦贵金先生为公司副总裁，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、审议通过了《聘任常万昌先生为公司副总裁兼财务总监》的议案

聘任常万昌先生为公司副总裁兼财务总监，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、审议通过了《聘任王维舟先生为公司副总裁兼董事会秘书》的议案

聘任王维舟先生为公司副总裁兼董事会秘书，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、审议通过了《公司拟出资2000万元成立七台河宝泰隆房地产开发有限公司》的议案

具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-023号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

本次非公开发行股票方案具体如下：

（1）股票种类

人民币普通股（A股）

表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2）股票面值

人民币1.00元/股

表决结果：赞成3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,000万股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作出相应调整。

公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士现金认购金额为壹亿元人民币。

公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司现金认购金额为壹亿元人民币。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。除焦阳洋和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司之外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。具体发行对象除焦阳洋女士和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司外由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（5）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.04元/股，按此价格90%计算发行底价为7.24元/股（即不低于7.24元/股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将作出相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

焦阳洋和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司不参与本次非公开发行询价过程中的报价，但承诺接受申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（6）发行方式

本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。

表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（7）认购方式及锁定期

本次非公开发行股票认购方式为特定对象全部以现金方式认购。

焦阳洋和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其他本次特定对象认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（8）募集资金投向

本次募集资金总额预计不超过180,000万元（含180,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。该项目投资总额为342,317.22万元，拟投入募集资金金额为180,000万元。

在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（9）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（10）本次非公开发行股票决议有效期限

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议通过、经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11、审议通过了《本次非公开发行股票预案》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

该议案事项涉及公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-024号公告

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

12、审议通过了《公司将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目>作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案

为继续坚持煤炭循环经济理念，借助转型期的政策环境进行结构调整，延伸产业链条，加快传统煤化工向有机化工的转变，加快化工低端产品向中高端产品的转变，加快化工行业粗放型经营向集约型经营的转变，保证公司持续经营能力，经公司研究决定，拟在七台河市建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。

公司投资建设上述项目已经公司第二届董事会第三十六次会议审议，并经公司2013年度股东大会审议通过。公司决定将经调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目作为本次非公开发行募集资金投资项目，通过非公开发行股票募集资金方式筹措项目建设所需部分资金。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13、审议通过了《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-025号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15、审议通过了《公司与焦阳洋女士签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

根据本次非公开发行股票方案，公司拟向实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士非公开发行股票。双方已于2014年4月14日签署了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

因该议案事项涉及公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

16、审议通过了《公司与黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

根据本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司非公开发行股票。双方已于2014年4月14日签署了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

因该议案事项涉及公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、焦岩岩女士、常万昌先生和宋希祥先生在对此项议案表决时进行了回避。

表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

17、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案

该议案事项涉及公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士在对此项议案表决时进行了回避。

具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-026号公告。

表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

18、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜》的议案

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；

（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（3）授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股份变更登记；

（6）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；

（7）在本次发行完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商变更登记手续；

（8）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（9）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（10）上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。

19、审议通过了《增加焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资额》的议案

公司于2014年3月21日召开的第二届董事会第三十六次会议、2014年4月14日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《公司建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目的议案》，该项目规模总投资额合计330,609.15万元。经公司与相关设计部门反复沟通，对项目中的部分工艺进行了优化调整，并相应的增加了投资额，调整后的项目总投资额为342,317.22万元。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述第九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九项议案须经公司股东大会审议通过。公司股东大会召开时间另行通知。

三、上网文件

1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；

2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见；

3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一四年四月十四日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-023号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：七台河宝泰隆房地产开发有限公司

●投资金额：2000万元人民币

一、对外投资概述

1、根据七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需要，经公司研究决拟定出资2000万元人民币成立全资子公司：七台河宝泰隆房地产开发有限公司，该公司注册资本：2000万元，公司占新成立公司注册资本的100%，该公司现已取得七台河市工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》。

2、2014年4月14日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司拟出资2000万元成立七台河宝泰隆房地产开发有限公司》的议案，该议案无需提交公司股东大会审议。

3、该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的的基本情况

公司名称：七台河宝泰隆房地产开发有限公司

注册资本：2000万元

公司类型：有限公司

经营范围：房地产开发、经营（以工商部门核准的经营范围为准）

股权结构：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司出资2000万元人民币，占注册资本的100%

三、对外投资对上市公司的影响

此次公司投资成立全资子公司，符合公司的战略发展规划，是公司发展的需要。

四、对外投资的风险分析

公司投资设立的全资子公司可能会受到房地产市场变化的影响，其盈利能力有待市场检验，公司将密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一四年四月十四日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-028号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免引起股价波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年4月8日开市起停牌。

公司于2014年4月14日召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《公司非公开发行股票方案》相关议案，具体内容详见2014年4月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

经公司申请，本公司股票自2014年4月15日（星期二）开市起复牌，敬请投资者关注。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一四年四月十四日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-025号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]222号文核准，公司于2011年2月向社会公众发行人民币普通股9,700万股，每股面值1.00元，每股发行价18.00元，共募集资金总额人民币1,746,000,000.00元，扣除发行费用人民币104,527,700.00元，实际募集资金净额为人民币1,641,472,300.00元。

经中喜会计师事务所出具的中喜验字[2011]第01012号验资报告验证，上述募集资金人民币1,641,472,300.00元已于2011年3月1日汇入公司在中国建设银行股份有限公司七台河分行开立的23001695551050510888募集资金专户。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别设立了23001695551050510888（建行专户1）、23001695551050511096（建行专户2）、65010158000001401（浦发专户）三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见附表一。

三、前次募集资金变更情况

公司前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司前次募集资金投资项目无转让及置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

前次募集资金实际使用情况与公司在2011、2012及2013年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

公司的前次募集资金实际使用情况与公司在2011、2012及2013年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告中的相应披露内容不存在差异。

因公司前次募集资金投资项目未达到预定可使用状态，截止目前未实现效益。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

1、2011年3月25日公司第二届董事会第一次会议和2011年4月11日公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将超募资金用于永久补充流动资金》的议案，决议将超募资金人民币85,186.61万元用于永久补充流动资金，并于2011年3月26日和2011年4月12日进行了公告。

2、2011年6月7日公司第二届董事会第三次会议和2011年6月23日公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，总额不超过2.25亿元，期限不超过6个月。公司于2011年12月27日归还募集资金2.25亿元。

3、2011年12月9日公司第二届董事会第十一次会议和2011年12月26日公司2011年第八次临时股东大会审议通过了《公司用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金》的议案，使用期限不超过六个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司于2012年6月14日归还募集资金3亿元。

4、2012年6月18日公司第二届董事会第十九次会议和2012年7月4日公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《公司用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金》的议案，使用期限不超过六个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司于2012年11月7日归还募集资金3亿元。

5、2012年11月13日公司第二届董事会第二十三次会议和2012年11月29日公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《公司用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金》的议案，使用期限不超过六个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。2013年3月28日公司第二届董事会第二十四次会议和2013年5月20日公司2012年年度股东大会审议通过了《公司延长部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金使用期限》的议案，同意使用期限由原来不得超过六个月变更为不得超过十二个月，自2012年11月29日起计算。公司于2013年11月15日归还募集资金3亿元。

6、2013年11月25日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《公司用部分闲置资金2.5亿元暂时补充流动资金》的议案，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2013年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币134,932,507.36元，其中本金为人民币121,839,004.22元，利息为人民币13,093,503.14元。

未使用完毕募集资金余额134,932,507.36元，占前次募集资金总额的8.22%，未使用完毕的原因为募投项目尚未完成调试，部分工程及设备款尚未支付，剩余资金将用于支付募投项目剩余工程、设备款及补充项目流动资金。

九、上网公告附件

瑞华会计师事务所出具的《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一四年四月十四日

附表一：

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-026号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝泰隆”）于2014年4月14日分别与公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）在黑龙江省七台河市签署了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。公司拟非公开发行不超过16,000万股A股普通股股票，焦云先生之女焦阳洋女士和宝泰隆集团均以10,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股普通股股票，认购股份的数量最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）截至《认购协议书》签署日，宝泰隆集团持有公司185,587,095股股份，占公司股本总额的47.96%，为公司的控股股东；焦云先生直接持有公司34,140,141 股股份，占公司股本总额的8.82%，通过持有公司控股股东宝泰隆集团67.78%的股权间接持有公司47.96%股份，两者合计，焦云先生实际持有或控制公司的股份总数为56.78%，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，焦云先生之女焦阳洋女士和宝泰隆集团认购公司本次非公开发行的A股普通股股票并与公司签署《认购协议书》的交易构成关联交易。

（三）公司于2014年4月14日召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》的议案、《关于本次非公开发行股票预案》的议案、《关于公司与焦阳洋女士签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案、《关于公司与黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案。关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并对该项交易进行了事前认可并发表了独立意见。

（四）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

二、关联方的基本情况

（一）黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司

1、基本情况

名称：黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇

法定代表人：焦云

注册资本：玖仟万元

实收资本：玖仟万元

经营范围：许可经营项目：进出口贸易(按商务部门批准的范围经营)；一般经营项目：建材（不含木材）、矿山机械配件、其他化工产品销售（不含危险品）、煤炭生产（仅供分支机构使用）

股东情况：焦云出资比例67.78%；孙宝亮出资比例11.11%；焦凤出资比例7.78%；焦贵金出资比例3.89%；焦飞出资比例3.89%；宋希祥出资比例2.22%；刘新宝出资比例0.56%；常万昌出资比例0.56%；周秋出资比例0.56%；杨连福出资比例0.56%；焦贵明出资比例0.56%；孙明君出资比例0.56%。

2、宝泰隆集团最近一年的主要财务数据

截至2013年12月31日，宝泰隆集团总资产为5,465,463,456.65元，净资产3,021,736,062.00元；2013年度实现营业收入 1,891,983,558.54元，净利润16,370,883.99元。

3、宝泰隆集团的对外投资情况

截至本公告披露日，宝泰隆集团持有公司185,587,095股股份，占公司股本总额的47.96%；同时还持有哈尔滨海丰投资有限公司100%的股权。

4、宝泰隆集团为公司控股股东，其与本公司的关系构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。因此，宝泰隆集团认购本公司非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。

（二）焦阳洋女士

焦阳洋女士，焦云先生之女，1990年5月出生，中国国籍，无境外居留权。2008年9月至2012年7月就读于大连交通大学，2012年10月至今就读于美国拉文大学（University of La Verne）。

因焦阳洋女士为焦云先生之女，焦云先生为公司实际控制人，焦阳洋女士与本公司的关系构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 条规定的关联自然人。因此，焦阳洋女士认购本公司非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟非公开发行不超过16,000万股A股普通股股票，每股面值为人民币1元。焦阳洋女士和宝泰隆集团均以现金方式认购公司本次发行的部分股票。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.04元/股，按此价格90%计算发行底价为7.24元/股（即不低于7.24元/股）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

五、交易协议的主要内容

公司于2014年4月14日分别与焦阳洋女士和宝泰隆集团签署了《认购协议书》，协议主要内容如下：

（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）认购数量

焦阳洋女士和宝泰隆集团均以10,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股普通股股票，认购股份的数额最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

（2）认购价格及认购方式

焦阳洋女士和宝泰隆集团不参与本次发行定价的询价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。本次非公开发行的认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.04元/股，按此价格90%计算发行底价为7.24元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司将根据中国证监会等部门的相关规定就本次非公开发行股票向有关投资者进行询价，并最终与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

（3）支付方式

焦阳洋女士和宝泰隆集团以现金方式支付认购价款，焦阳洋女士和宝泰隆集团将按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（4）限售期安排

自本次非公开发行结束之日起36个月内，焦阳洋女士和宝泰隆集团不得转让本次认购的股份。

（二）协议的生效条件

《认购协议书》在下列条件均具备的情况下方始生效：

1、本公司的董事会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

2、本公司的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

3、获得中国证监会对本公司此次非公开发行A股股票的核准。

（三）违约责任

若违约方违反其在《认购协议书》项下的义务，在不影响守约方在《认购协议书》项下所享有的其它权利的前提下，该等违约方应根据《认购协议书》及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。

六、涉及交易的其他安排

（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

（四）本次非公开发行前宝泰隆集团持有公司47.96%的股份，为公司的控股股东；焦云先生直接持有公司8.82%的股份，通过持有公司控股股东宝泰隆集团67.78%的股权间接持有公司47.96%股份，两者合计，焦云先生实际持有或控制公司的股份总数为56.78%，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，宝泰隆集团仍是公司的控股股东、焦云先生仍是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，提升公司的行业地位，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长期稳健发展。

本次交易体现了公司控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生及其女焦阳洋女士对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为公司的控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

九、备查文件

1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二〇一四年四月十四日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-027号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

关于选举公司职工代表监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司工会于2014年4月14日召开职工代表大会，会议一致通过选举周军先生担任公司第三届监事会职工代表监事（周军先生简历见附件）。

周军先生将与公司2013年年度股东大会选举的两名监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会

二O一四年四月十四日

附件：周军先生简历

周军，男，生于1977年11月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于长春工业大学，大学学历，2008年11月至2012年1月任七台河宝泰隆煤化工股份有限公司操作工、主操作工、副班长、班长、车间技术员，2012年2月至2013年10月任七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司加氢车间副主任、主任，2013年12月至今任七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司调度长。

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-022号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据2014年4月9日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2014年4月14日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司监事3人，参加会议监事3人，会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事孙明君先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了会议。

二、会议审议情况

本次会议共有十项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《选举孙明君先生为第三届监事会监事会主席》的议案

选举孙明君先生为公司第三届监事会监事会主席，自监事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

该议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。本次非公开发行股票方案具体如下：

（1）股票种类

人民币普通股（A股）

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2）股票面值

人民币1.00元/股

表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,000万股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作出相应调整。

公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士现金认购金额为壹亿元人民币。

公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司现金认购金额为壹亿元人民币。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。除焦阳洋女士和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司之外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。具体发行对象除焦阳洋女士和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司外由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（5）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.04元/股，按此价格90%计算发行底价为7.24元/股（即不低于7.24元/股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将作出相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司不参与本次非公开发行询价过程中的报价，但承诺接受申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（6）发行方式

本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（7）认购方式及锁定期

本次非公开发行股票认购方式为特定对象全部以现金方式认购。

公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其他本次特定对象认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（8）募集资金投向

本次募集资金总额预计不超过180,000万元（含180,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。该项目投资总额为342,317.22万元，拟投入募集资金金额为180,000万元。

在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果：赞成3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（9）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（10）本次非公开发行股票决议有效期限

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议通过、经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《公司本次非公开发行股票预案》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票预案》。

该议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-024号公告。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过了《公司将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目>作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案

为继续坚持煤炭循环经济理念，借助转型期的政策环境进行结构调整，延伸产业链条，加快传统煤化工向有机化工的转变，加快化工低端产品向中高端产品的转变，加快化工行业粗放型经营向集约型经营的转变，保证公司持续经营能力，经公司研究决定，拟在七台河市建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。

公司投资建设上述项目已经公司第二届董事会第三十六次会议审议，并经公司2013年度股东大会审议通过。公司决定将经调整后的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目作为本次非公开发行募集资金投资项目，通过非公开发行股票募集资金方式筹措项目建设所需部分资金。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过了《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-025号公告。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过了《公司与焦阳洋女士签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

根据本次非公开发行股票方案，公司拟向实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士非公开发行股票。双方已于2014年4月14日签署了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

该议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过了《公司与黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

根据本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司非公开发行股票。双方已于2014年4月14日签署了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

该议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案

该议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-026号公告。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案须提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会

二O一四年四月十四日