证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，在国内油脂价格低迷、原料价格波动等诸多不利环境下，公司克服竞争对手低价促销、玉米油品牌增加、市场竞争更加激烈等诸多不利因素，通过提升生产及销售的管理水平，强化市场信息的把控，准确控制好原料采购及产品销售节奏，最终实现了骄人的经营业绩。2013年，公司全年实现销售小包装玉米胚芽油11.75万吨，散装食用油6.53万吨，公司全年实现营业总收入242,732.98万元，同比降低2.14%，归属于上市公司股东的净利润为18,094.86万元，同比增长26.48%。

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-004号

  西王食品股份有限公司

  第十届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司第十届董事会第十六次会议于2014年4月13日上午九时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事8人，实际出席会议董事8人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了2013年度总经理工作报告

  该议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。

  二、审议通过了公司2013年度董事会工作报告

  该议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该报告需提交公司2013年度股东大会审议表决。

  三、审议通过了公司2013年年度报告全文及摘要

  该议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。公司《2013年年度报告摘要》请见2014年4月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2013年年度报告》全文刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询、阅读。

  该报告需提交公司2013年度股东大会审议表决。

  四、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告

  该议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。公司内部控制制度的自我评价报告刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者阅读。

  该报告需提交公司2013年度股东大会审议表决。

  五、审议通过了公司关于2013年度财务决算报告的议案

  该议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该报告需提交公司2013年度股东大会审议表决。

  六、审议通过了公司关于2013年度利润分配的议案

  经与会董事审议，公司将以2013年12月31日总股本188,322,834.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币56,496,850.20元。

  本分配预案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。公司三名独立董事对此预案表示同意并发表了相关独立意见。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。

  七、审议通过了关于预计2014年度日常关联交易的议案

  此议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过（关联董事王勇先生、王棣先生、刘纪强先生、孙新虎先生、王红雨先生回避表决）。公司独立董事就该议案已发表事前认可意见，详情请见2014年4月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨询网的公司《关于预计2014年度日常关联交易公告》、《关于公司2014年日常关联交易的事前认可独立意见》。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。

  八、审议通过了公司2014年第一季度报告全文及正文的议案

  此议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。

  九、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案

  此议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。

  十、审议通过了关于公司召开2013年年度股东大会的议案

  此议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。

  经与会董事审议，同意在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室召开2013年年度股东大会，股东大会召开时间为2014年5月19日，详情见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的通知全文。

  十一、审议通过了关于山东西王食品有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的议案

  此议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。

  十二、审议通过了关于独立董事2013年度述职报告的议案

  此议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。

  独立董事年度述职报告于2014 年 4月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了关于修改《高级管理人员薪酬管理制度》的议案

  此议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。

  十四、审议通过了关于董事会换届选举的议案

  此议案以同意票8票，反对0票，弃权0票审议通过。

  因公司第十届董事会任期届满，为确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名王棣、孙新虎、王红雨、王晓、董莉莉、岳彩平、董华、于小镭、张光水为第十一届董事会董事候选人，其中董华、于小镭、张光水为独立董事候选人。董事候选人简历详见附件1。

  独立董事候选人的任职资格及独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议，股东大会将采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第十一届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

  公司第十一届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，本次提名的独立董事候选人不存在公司任期超过6年的情况。在公司第十一届董事会产生前，第十届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生新一届董事会。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和独立董事关于董事会换届选举的独立意见于2014年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2014年4月13日

  附件一：

  董事：

  1、王棣，男，1983年9月出生，毕业于中国人民解放军电子工程学院，2005年就职于西王集团有限公司，先后在海盛国际有限公司、山东西王特钢有限公司、山东西王进出口有限公司、西王香港粮油有限公司、西王糖业(香港)有限公司就职，期间曾赴纽约大学进修金融专业，并派往香港负责集团国际贸易和对外销售工作。现任西王集团有限公司董事、副董事长,本公司董事、董事长。其本人与公司控股股东存在关联关系，与公司董事王勇为父子关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，于2013年3月受到深圳证券交易所通报批评。

  2、孙新虎，男，汉族，1974 年11 月出生于山东省招远县，硕士学历，工程师，中国共产党党员，从1997 年7 月起在青岛肯德基有限公司驻外事务部工作，2003 年3 月加入山东西王集团有限公司，先后曾任西王集团有限公司总经理助理、副总经理等职，现任本公司董事、西王集团有限公司董事。其本人与公司控股股东存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、王红雨，男，汉族，1976年2月出生，本科学历，经济师，中国共产党党员。1994年参加工作，就职于西王集团有限公司。先后出任西王集团甘油厂副厂长、技术开发中心主任、国际业务部经理、进出口公司总经理等职，现任本公司总经理、董事。其本人与公司控股股东存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。2013年3月受到深圳证券交易所通报批评。

  4、王晓，男，汉族，1980年11月出生，本科学历。1997年毕业后进入西王集团有限公司工作,自2005年以来先后在西王淀粉厂、精炼厂担任车间主任、厂长、本公司监事等职，现任山东西王食品有限公司总经理。其本人与公司控股股东不存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  5、董莉莉，女，汉族，1980年6月出生，研究生学历，高级经济师，中国共产党党员。2004年参加工作，就职于西王集团有限公司。先后出任西王集团副总经理、山东西王食品有限公司副总经理、山东西王生态农业发展有限公司总经理等职，现任山东西王食品有限公司贸易部经理。其本人与公司控股股东不存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  6、岳彩平，男，汉族，1982年1月出生，专科学历，中国共产党党员。2003年参加工作，就职于山东西王食品有限公司。先后出任山东西王食品有限公司市场部经理、山东大区销售总监等职，现任山东西王食品有限公司全国营销副总监。其本人与公司控股股东不存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  独立董事：

  1、董华，1977年出生，会计学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师，现任山东百丞税务咨询有限公司常务副总经理、上海百丞税务咨询有限公司常务副总经理、济南百丞税务师事务所所长，兼任山东联合化工股份有限公司独立董事、山东大学税务专业硕士研究生合作导师、上海师范大学兼职教授。2013年被选拔为全国首批税务领军人才。

  2000年7月至2003年10月任山东振鲁会计师事务所有限公司业务经理，2003年至今任山东百丞税务咨询有限公司副总经理、上海百丞税务咨询有限公司副总经理、济南百丞税务师事务所所长。其本人与公司控股股东不存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、于小镭，男，汉族，1963年生，博士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，曾先后任财政部中华财务会计咨询公司及中华会计师事务所财务审计、资产评估、管理咨询、财务顾问，曾任岳华（集团）会计师事务所高级合伙人及亚太中汇会计师事务所合伙人，曾出任多家上市公司独立董事。现任中企高达（北京）投资基金管理有限公司董事长、中企港资本服务集团董事长、万通地产股份有限公司独立董事、新黄浦置业股份有限公司独立董事、财达证券股份有限公司独立董事，任厦门大学、首都经贸大学、中央财经大学、天津财经大学等多所大学兼职教授。其本人与公司控股股东不存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、张光水,男,1963年出生,本科,高级会计师、高级经济师、注册会计师、注册资产评估师，1981年7月至1999年11月任邹平县财政局企业财务股股长、会计事务管理所所长；1999年12月至今任山东鉴鑫会计师事务所有限公司主任会计师。其本人与公司控股股东不存在关联关系，与公司其他董事不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-012号

  西王食品股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  经公司2014年4月13日召开的第十届董事会第十六次会议研究决定召开2013年年度股东大会，现将会议召开时间、地点等具体事宜通知如下。

  公司董事会兹定于2014年5月19日（周一）在山东省邹平县西王工业园办公楼211会议室召开公司2013年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、 召开会议基本情况

  1、 会议召开日期和时间：本次会议召开的时间为2014年5月19日（周一）上午十时。

  2、 会议地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室。

  3、 会议召开方式：现场投票。

  4、 出席对象：

  ①截止2014年5月12日下午3时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书样式见附件）

  ②本公司董事、监事和高级管理人员。

  ③本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  二、 会议审议事项：

  1、审议公司2013年年度报告全文及摘要；

  2、 审议关于公司2013年度财务决算报告的议案；

  3、 审议关于公司2013年度利润分配的议案；

  4、 审议关于公司2013年内部控制自我评价报告的议案；

  5、 审议关于预计公司2014年度日常关联交易的议案；

  6、 审议关于公司续聘会计师事务所的议案；

  7、 审议公司2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）；

  8、 审议公司2013年度监事会工作报告；

  9、 以累计投票的方式审议关于公司董事会换届选举的议案;

  10、 以累计投票的方式审议关于公司监事会换届选举的议案;

  三、会议登记方法：

  1、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

  3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

  4、异地用户可用信函或传真方式登记。

  5、登记时间为：2014年5月15日、16日上午8:30-11:00、下午13:30-16:30

  6、登记地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼818室西王食品董事会办公室。

  7、联 系 人：马立东、王建翔

  电 话：0543-4868888

  传 真：0543-4868888

  邮 编：256209

  四、其他事项

  参加会议股东其食宿、交通费自理。

  西王食品股份有限公司董事会

  2014年4月13日

  附：2013年年度股东大会授权委托书样式：

  本人（本公司）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二〇一三年年度股东大会。投票指示如下：

  ■

  ■

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-005号

  西王食品股份有限公司

  第十届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司第十届监事会第十一次会议于2014年4月13日下午14时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席韩忠先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会讨论。《2013年度监事会工作报告》于 2014 年4 月 15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了公司2013年年度报告全文及摘要

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会讨论。

  三、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会讨论。

  四、审议通过了公司关于2013年度财务决算报告的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会讨论。

  五、审议通过了公司关于2013年度利润分配的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会讨论。

  六、审议通过了公司关于预计2014年度日常关联交易的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会讨论。

  七、审议通过了公司2014年度第一季度报告全文及正文

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  八、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会讨论。

  九、审议通过了关于山东西王食品有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  十、审议通过了关于监事会换届选举的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  公司第十届监事会任期将届满。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名王勇先生、韩忠先生为公司第十一届监事会的非职工代表监事候选人。本议案需提交股东大会审议，股东大会将采用累积投票的表决方式对监事候选人进行投票表决。以上监事候选人如经股东大会选举通过，与公司工会推举的职工代表监事张炜女士组成公司第十一届监事会，任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司监事会

  2014年4月13日

  监事候选人简历：

  1、韩忠，男，汉族，1955 年8 月出生，大专学历，高级会计师，中国共产党党员。韩忠先生自1971 年开始参加工作，先后曾在邹平县孙镇范家村小学担任教师、邹平县地质勘察队工作、邹平棉纺厂财务科副科长等，自2005 年起至今任西王集团有限公司监事等职务。现任本公司监事会主席。其本人与公司控股股东存在关联关系，与上市公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，截止目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、王勇，男，1950年出生，高级经济师。王勇先生自1986年开始在山东省邹平县西王村担任党支部书记，先后带领群众创办西王福利油棉厂、邹平县西王实业总公司、西王集团等实业并负责其经营管理，王勇先生为全国人大代表，任中国乡镇企业协会副会长、中国食品工业协会副会长、山东省企业联合会副会长等社会职位，被授予“全国劳动模范”、“国乡镇企业家”、“全国发展县域经济突出贡献人物”、“中国十大杰出村官”等荣誉称号。近五年来，王勇先生一直担任西王集团有限公司董事长、山东西王特钢有限公司董事长等职务，并担任本公司副董事长。 其本人为公司实际控制人，与上市公司董事王棣为父子关系，与其他公司董事、监事及高管不存在关联关系，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-011号

  西王食品股份有限公司关于

  实际盈利数与盈利预测数差异情况的

  说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司(以下简称本公司)原名湖南金德发展股份有限公司(以下简称金德发展)，于2010年度完成收购山东西王食品有限公司（以下简称山东西王)100%股权，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法）)的有关规定，现将山东西王2013年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

  一、基本情况

  2010年12月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕1882号）核准，金德发展将其全部资产、负债及业务以2009年12月31日的评估结果转让给西王集团有限公司(以下简称西王集团)，同时金德发展向西王集团非公开发行52,683,621股人民币普通股，购买西王集团持有的山东西王100%的股权。截至2010年12月31日，本公司已完成本次非定向发行。2011年1月31日，经山东省工商行政管理局核准，金德发展更名为“西王食品股份有限公司”。2011年2月23日，经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“金德发展”变更为“西王食品”，公司证券代码仍为000639。

  二、盈利预测情况

  2010年，本公司在收购山东西王股权时，以山东西王2009年的经营业绩为基础，以本公司收购山东西王后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制山东西王2010-2013年度盈利预测，2010-2013年度预测净利润分别为8,101.42万元、9,472.97万元、10,743.82万元、11,898.67万元。该盈利预测业经北京中科华资产评估有限公司审核，并由其出具了《关于湖南金德发展股份有限公司向西王集团有限公司发行股份购买公司所持山东西王食品有限公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字〔2010〕第P018号）。

  重组方西王集团对山东西王2010-2013年度盈利预测进行了承诺，并与本公司约定，如果在测算期间山东西王2010-2013年度的实际盈利数低于预测数，西王集团同意将其通过本次重大资产出售及发行股份购买资产所认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以1元总价回购并予以注销。

  三、实际盈利情况

  2013年度本公司实现净利润18,168.16万元，超过盈利预测数和西王集团业绩承诺数，西王集团无需履行补偿义务。

  四、实际盈利数与盈利预测数的差异说明

  山东西王2013年度实际盈利数大于盈利预测数6,269.49万元。其中：收入实际数大于预测数51,550.42万元，成本实际数大于预测数25,178.76万元，营业税金及附加实际数大于预测数267.13万元，销售费用实际数大于预测数11,783.12万元，管理费用实际数大于预测数9,470.28万元，财务费用实际数小于预测数781.63万元，资产减值损失实际数大于预测数25.23万元，营业外收入实际数大于预测数91.59万元，营业外支出实际数大于预测数20.37万元，所得税费用实际数小于预测数590.74万元。主要原因系：

  (一) 山东西王在2013年加大市场拓展，将销售区域从局部拓展至全国，公司产品的销售数量大幅增加；同时，玉米油市场行情的高涨使得公司产品售价一直处于高位，从而使其2013年营业收入和营业成本大幅度增加。

  (二) 山东西王2013年因实际缴纳的增值税额较大，相应使2013年的营业税金及附加大幅度增加。

  (三) 山东西王2013年加强市场拓展，市场销售网点增加，因此使其2013年销售费用中销售薪酬、广告费和市场费用大幅度增加。

  (四) 山东西王从2011年开始将原在营业成本中的研发费用在管理费用中核算，因此在管理费用中列支的研发支出大幅增加，同时由于生产规模扩大，管理人员相应增加，导致薪酬增加，因此使其2013年的管理费用大幅度增加。

  (五) 山东西王2013年减少了银行借款，使其2013年的财务费用大幅减少。

  (六) 受研发费用加计扣除的影响，2013年度的所得税费用下降。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2013年4月13日

  关于山东西王食品有限公司实际

  盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告

  天健审〔2014〕2-146号

  西王食品股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的西王食品股份有限公司（以下简称西王食品公司）管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供西王食品公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为西王食品公司2013年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

  二、管理层的责任

  西王食品公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西王食品公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

  四、工作概述

  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论

  我们认为，西王食品公司管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了山东西王食品有限公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：彭奇志

  中国·杭州 中国注册会计师：刘钢跃

  二〇一四年四月十三日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-013号

  西王食品股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第十届监事会任期已届满。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经2014年4月11日召开的公司工会委员会会议选举张炜女士为公司第十一届监事会职工代表监事，任期至公司第十一届监事会届满，与公司2013年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期为三年。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司监事会

  2014年4月11日

  附：张炜女士简历

  张炜，女，汉族，32岁，毕业于烟台大学经济与工商管理学院。历任山东西王食品有限公司销售部销售内勤，山东西王食品有限公司人力资源部经理。现任山东西王食品有限公司总经理助理。

  其本人与公司控股股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理按人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，截止目前未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。