证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、2013年公司董事会主要经营与管理情况：

  2013年是公司上市后第三个年头，经过三年的快速发展，公司营业收入三年复合增长率38.86%，净利润三年复合增长率32.41%，报告期内公司的增速同比稍有放缓，但整体经营日趋稳健，经营质量逐步提高，资产、经营和财务状况表现良好，资产总额达445,423.32 万元，资产负债率62.96%；营业总收入592,584.17万元，同比增长28.20%，归属于上市公司股东的净利润 14,355.49万元，同比增长29.74%。公司良好的资产和财务状况，多年积累的经营经验和市场资源为公司未来的持续稳定增长奠定坚实的基础。

  2013年，公司继续专注于药品、器械直销配送业务，公司药品配送在山东省医疗市场的覆盖已基本完成，在此基础上进一步提升在各单位的份额。二级以上医院药品收入39.9亿，同比增长19%；在山东省基层医疗机构采购平台上实现的基本药物销售收入达到5.39亿元，同比增长46%；公司在夯实省内药品配送业务同时向更多的配送领域延伸，2012年在已开展药品直销配送服务的医院开辟医疗器械直销配送业务，业务涵盖骨科、心脏介入、医护、设备等项目，2013年，全资收购一家器械公司，控股两家器械公司，2013年器械实现营业收入2.36亿元，同比增长719.70%，实现了跨越式增长，成为公司未来业绩增长的强劲动力。疫苗业务也于2013年开展，2013年营业收入1,136万元。

  二、公司核心竞争力分析：

  1、销售网络完善，终端直接覆盖能力强

  至2013年末，公司通过直销模式对山东省规模以上医院、基层医疗机构的覆盖率分别超过 98%、95%。此外，公司通过分销客户对全省未直接覆盖的医院及零售市场达成覆盖。

  2、顺应政策导向，毛利率在同行业较高

  国家在医改中明确提出坚决压缩流通渠道环节，公司较高的终端直接覆盖能力意味着大部分业务模式为“医药工业—医药商业—需求终端”，符合国家的医改政策。另一方面，由于整个医药流通环节的毛利率相对稳定，流通环节越多则每个环节的利润水平越低，因此较强的终端覆盖能力意味着较高的毛利率水平。

  另外，公司自成立以来，公司一直注重费用控制。通过编制合理的预算，有计划地控制费用。建立并执行费用控制的归口、分级责任制度等制度，健全奖惩机制，促使全员积极参与费用控制，并设定相应的激励方式，良好的费用管理机制使得公司毛利率高于同行业其他医药商业公司。

  3 、终端客户质量高，经销品规不断攀升

  公司在不同级别的医院均有较高覆盖率，且医院级别越高，公司的覆盖率越高，表明公司终端客户具有较高质量。公司在山东省内三级医院覆盖率为100%，实现了三级医院的全覆盖。

  高质量的终端客户具有如下几个特性：一是药品需求量大，采购金额较高；二是回款较有保障；三是具有医疗中心的地位，对市场影响力大。上述特性决定了为这些医疗单位配送的医药商业企业对医药工业企业的谈判能力强，且利于公司的回款，从而可以保证公司业务和利润的持续增长。

  公司一直注重加强与医院的合作，经营重要医院产品的品规数量逐年增加，表明公司在与医院展开合作的基础上，能够不断增加公司产品在其采购中的份额，这成为公司收入增加的重要保证。

  4、 上游供应商数量持续增长，采购集中度较低

  根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药商业的主流模式，在这一背景下高质量医药工业配送权的获得将决定医药商业企业的市场规模及利润水平。公司上游合作医药工业企业的质量较高，大部分全国工业百强企业均与公司建立了良好的业务合作关系。

  2010-2013年，与公司实际发生业务的供应商数量由2010年的1,380家增加至 2013年的2147家，增幅达 55.58%。每类供应商数量均呈增加趋势，这表明随着业务的发展、终端覆盖率的不断提高、向供应商提供服务的持续升级，公司获得上游配送权的能力越来越强，同时，上游配送权的获得也更有利于公司开拓下游客户。

  随着业务的不断拓展，公司已从胶东地区的局部强势医药商业企业上升为山东省的强势医院直销商，经销区域持续扩大，直销医院数量、覆盖率持续提高，这确保了公司对上游供应商的谈判地位。此外，公司2013年向前五名供应商的合计采购金额占比为19.25%，集中度较低，这意味着公司不存在过多依赖重点客户，也有利于公司对上游供应商形成较强的议价能力。

  5 、现代物流能力和信息化管理助推公司快速成长

  为顺应国家新医改及医药商业企业规范化、规模化的产业发展规划要求，公司购置建设用地，新建和扩建现代物流仓库，打造配送能力覆盖全省的现代物流平台，按照现代物流标准设计的济南募投项目在2013年竣工投入使用，烟台二期募投项目也于2014年3月竣工投入使用，公司总仓库面积达到6万平米。实现了仓储管理系统（WMS）、设备控制系统（WCS）、运输管理系统（TMS）三大物流软件系统与业务系统完全对接，RF系统和电子标签系统也投入运行，实现了药品收货、存储、拣货、传输、运输的机械化和全自动化。济南物流基地已于2014年2月通过GSP药品经营质量管理规范认证，是目前山东地区药品经营企业规模最大、功能最齐全、拆零拣选能力最大、运营水平最高的现代化、专业化医药物流中心。两大物流基地的投入使用，为仓储、运输药品提供了更可靠的质量保障，为市场提供了更加快捷、便利、高效的服务，大大提高公司在山东范围内的药品配送能力和规模，助推公司更加快速成长。由于公司现代物流能力建设符合山东省政府相关要求，2008年7月被山东省药监局批准为药品委托配送业务试点单位。2009年11月又被批准为山东省首批药品现代物流试点企业。该资质的获得有利于公司争取基本药物的配送权，也有利于公司在全省药品挂网招标采购中获得更多的配送授权。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正而追溯重述。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1) 济南瑞康医药有限公司成立于2013年1月4日，注册资本为201万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩旭。

  （2）青岛德新康医药有限公司成立于2013年12月13日，注册资本7,700万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩旭。

  （3）荣成市业安医疗器械有限公司成立于2013年12月27日，注册资本10万元人民币，为公司新设立的全资子公司，法定代表人为韩旭。

  （4）济宁瑞康医药有限公司成立于1999 年3 月3 日，注册资本为1,100 万元人民币，2013年10月21日本公司与原股东张荣寿达成股权转让协议，购买济宁瑞康医药有限公司90%的股权，实际支付股价款200 万元，法定代表人为韩旭。

  （5）北京天业爱博科贸有限公司，成立于2000 年4 月24 日，注册资本为1,630 万元，2013 年1 月11 日本公司与原股东刘广成、刘若然达成增资扩股合作协议，增资北京天业爱博51%的股权，实际支付股价款1,072.30 万元，法定代表人为刘广成。

  （6）青岛海誉泰德商贸有限公司成立于2007 年1 月8 日，注册资本为50 万元人民币，2013 年5 月4 日公司与原股东尼木光照科技有限公司达成股权转让协议，购买青岛海誉泰德有限公司100%的股权，实际支付股价款800 万元，法定代表人为韩旭。

  （7）菏泽金岳瑞康医药有限公司（原公司名为山东竣博医药有限公司）成立于2005年10月17日，注册资本1051万元人民币，2013年7月25日公司与原股东哈尔滨誉衡药业股份有限公司达成股权转协议，购买山东竣博医药有限公司100%的股权，实际支付股价款11,545,041.63元，收购完成后，该公司更名为菏泽金岳瑞康医药有限公司，法定代表人为韩松。

  （8）聊城瑞康宏源医药有限公司（原公司名为山东聊城宏源药业有限公司）成立于2005年8月17日，注册资本3000万元人民币，2013年7月31日公司与原股东侯志刚、侯志强、刘朝军签订股权转让及增资合作协议书，购买其持有山东聊城宏源药业有限公司70%的股权，实际支付股价款为2,100万元，收购完成后，该公司更名为聊城瑞康宏源医药有限公司，法定代表人韩松。

  （9）山东滨州瑞康医药有限公司（原公司名为山东天宇医药有限公司）成立于2006年6月9日，注册资本500万元人民币，2013年10月25日公司与原股东滨州翔都商贸有限公司签订股权转让及增资合作协议书，购买其持有山东天宇医药有限公司70%的股权，股权转让/受让价款包含两部分，一部分为70%股权价款为350万元，另一部分为增资后，山东天宇医药有限公司原客户、原销售品种在2013年12月1日至2014年11月30日的税后净利润2倍为股权转让溢价款，公司预计溢价款为390万元，收购完成后，该公司更名为山东滨州瑞康医药有限公司，法定代表人韩松。

  （10）威海西施康生物工程有限公司成立于2000年6月9日，注册资本100万元人民币，2012年11月3日，公司与丛培银、宫新华签订股权转让协议，购买其持有67%的股权，转让价款为930,891.30元，2013年10月11日，公司又与丛培银、宫新华签订股权转让（回购）协议书，公司将持有的67%的股权以330,891.03元转让给丛培银、宫新华,股权转让后，公司不再持有该公司股权。

  山东瑞康医药股份有限公司董事会

  2014年4月14日

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-009

  山东瑞康医药股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  1、首次公开发行普通股（A股）

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]779 号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股2,380万股，发行价格20.00 元/股，募集资金总额人民币476,000,000.00 元，扣除发行费用人民币40,906,662.66 元，实际募集资金净额435,093,337.34 元,截止2011年6月27日，分别存入中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、兴业银行股份有限公司烟台分行四个募投资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字[2011]00080015号《验资报告》。

  2、向特定投资者非公开发行普通股

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]866号文《 关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华林证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股1,514.76 万股，发行价格39.61 元/股，募集资金总额人民币599,996,436.00元，扣除发行费用人民币17,015,705.51元，实际募集资金净额582,980,730.49元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00080029号《验资报告》。 截止2013年11月8日，公司将募集资金分别存储于公司募集资金专户：中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行专户账号37001665660050157858；中信银行股份有限公司烟台分行专户账号为7374010182400043203；中国光大银行烟台分行开设专户账号为38070188000076910 ；上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为14610155300000807；兴业银行股份有限公司烟台分行开设专户账号为 378010100100279427。

  （二）截止本年度使用金额及余额

  1、首次公开发行普通股（A股）

  首次发行募投资金累计支出为203,907,840.69元，其中济南项目171,620,275.72元，烟台项目32,287,564.97元。本年支出为76,062,780.17元，其中济南项目51,064,486.12元，烟台项目24,998,294.05元，以前年度累计支出为127,845,060.52元。其中1,650,017.20元主要为公司支付给济南财政局的工程施工人员工资保证金和新型外墙材料保证金，均在项目工程结束时退还，该部分款项不作为公司募集资金投入。

  2011年7月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》，决定将超募资金160,963,337.34元、利息61,625.00元用于归还银行贷款。

  本年度取得利息收入1,863,912.63元,累计取得利息收入6,722,395.52元。

  截至2013年12月31日，首发项目募集资金专用账户余额76,882,929.83元。

  2、向特定投资者非公开发行普通股

  非公开发行募投资金用于医疗器械配送项目19,460万元，用于医用织物生产项目9,190万元，用于洗涤配送项目10,800万元。根据公司2012年8月6日召开的2012年第四次临时股东大会的决议及公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关文件，本次非公开发行除了投资医疗器械及医用耗材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送三个项目外，还补充公司流动资金18,848 万元。

  2013 年11月6日第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》，永久性补充流动资金18,848万元。截止到2013年12月31日，本次非公开发行募投资金累计支出204,561,702.77元 ，其中医疗器械配送项目支出1,488,243.48元、医用织物生产项目支出12,916,100.36元、医用织物洗涤项目支出1,672,542.66元，永久性补充流动资金188,484,816.27元（其中含利息4,105.78元）。

  经北京天圆全会计师事务所专项审计（报告文号为天圆全专审字[2013] 0080899号）,本公司以增发的募投资金对公司先期垫付的10,866,663.15元进行了置换。

  2013年非公开发行募投项目取得利息收入525,740.76元。

  公司以闲置资金补充流动资金35,000万元。

  截至2013年12 月31 日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额28,944,768.48元。

  二、募集资金管理情况

  为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东瑞康医药股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并于2011年7月23日经本公司股东大会审议通过。

  1、首次公开发行普通股（A股）

  本公司和保荐机构平安证券有限责任公司于2011年6月27日分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、兴业银行股份有限公司烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  2012年8月6日，公司召开2012 年第四次临时股东大会审议，通过了向特定对象非公开发行人民币普通股 A 股的相关议案。2012年9月7日，公司与华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）签订了《山东瑞康医药股份有限公司与华林证券有限责任公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A 股股票之保荐协议》，聘请华林证券担任本次非公开发行股票工作的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与平安证券终止首次公开发行股票的保荐协议，平安证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由华林证券完成。本公司和保荐机构华林证券有限责任公司于2012年9月30日分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  截至2013年12月31日，公司首发募集资金专户存储情况如下：

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  2、向特定投资者非公开发行普通股

  2013年11月8日,本公司和保荐机构华林证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行共同签订《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

  根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

  截至2013年12月31日，公司非公开发行募投项目募集资金专户存储情况如下：

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）、首次公开发行普通股（A股）

  1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件1）。

  2、募集资金补充流动资金情况

  (1)、2013年2月19日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年5月20日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  (2)、 2013年5月23日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年8月24日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  (3)、2013年8月27日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年11月7日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  (4)、2013年11月8日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。决定以人民币4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过2个月，公司已于11月20日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

  （二）向特定投资者非公开发行普通股

  1、本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件2）

  2、募集资金补充流动资金情况

  2013年11月6日第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》，永久性补充流动资金18,848万元。

  2013年11月21日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月，实际使用资金35,000万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  山东瑞康医药股份有限公司

  董事会

  2014年4月14日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表 （首发）

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  附件2：

  募集资金使用情况对照表（定向增发）

  2013年度

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  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-010

  山东瑞康医药股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2014年4月11日以书面形式发出，2014年4月14日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

  一、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》

  经审核，《公司2013年年度报告及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》刊登于 2014 年 4月 15 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）；

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  三、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年年度报告》“董事会报告”。公司独立董事金福海、王锦霞、吴国芝提交的2013年度独立董事述职报告全文刊登于 2014 年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）；

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度财务决算报告及2014年财务预算报告》

  报告期内，公司实现营业收入592，584万元，较上年增长28.2%；利润总额为19,350.22万元，较上年增长30.88%;归属于上市公司股东的净利润 14,355.49万元，同比增长29.74%。

  2014年预计营业收入 770,359.42万元；利润总额 25,252.04万元；归属于母公司所有者的净利润18,662.14万元；

  特别提示：公司2014年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  公司独立董事对《2013年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见，公司保荐机构华林证券有限责任公司及保荐代表人曹玉江、秦洪波对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，公司出具了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  《2013年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对《2013年度内部控制自我评价报告》的意见、华林证券《关于瑞康医药2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）《内部控制鉴证报告》内容全文刊登于2014年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  六、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司独立董事对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了独立意见，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东瑞康医药股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构华林证券有限责任公司及保荐代表人曹玉江、秦洪波出具了《华林证券有限责任公司关于山东瑞康医药股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》

  北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）《山东瑞康医药股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、独立董事发表的相关独立意见、华林证券《华林证券有限责任公司关于山东瑞康医药股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》、公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容刊登于2014年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  七、审议通过《2013年年度利润分配预案》

  公司 2013 年度利润分配的预案：经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日止，公司可供分配利润为294,761,342.96元。经综合考虑，公司2013年度利润分配，拟以2013年12月31日公司总股本10,894.76万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金红利14,707,926元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  本次利润分配预案由公司实际控制人张仁华女士提议，经公司董事会全体成员讨论，并达成一致意见如下：

  公司2013 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。公司严格按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。独立董事发表的相关独立意见刊登于2014年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）。

  本预案尚需提交2013年度股东大会审议通过后实施。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司董事会审计委员会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2013年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2013年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司2014年度审计机构。

  鉴于上述意见，公司董事会同意续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。独立董事发表的相关独立意见刊登于2014年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）。

  本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《瑞康医药2013年度内部控制规则落实自查表》

  《瑞康医药2013年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2014 年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）；

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。保荐结构、独立董事发表的相关独立意见刊登于2014年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）。

  十、审议通过《关于向银行申请办理信贷业务的议案》

  1、同意公司向兴业银行烟台分行申请办理不超过陆亿元的综合授信业务，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、进口开证、押汇、国内信用证等各类短期业务品种，期限一年。其中敞口额度肆亿元，采用信用免担保方式；低风险额度贰亿元，担保方式包括但不限于存单质押，承兑汇票质押，保证金等低风险担保方式。

  授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。

  2、同意公司在本决议生效之日起一年内，向中国银行股份有限公司烟台芝罘支行申请综合授信额度肆亿伍仟万元整，公司法定代表人韩旭、总裁张仁华作为担保人，为在该行办理的上述业务提供个人连带责任保证，其中流动资金贷款同时以不低于授信金额的应收账款质押。

  授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。

  3、同意公司向烟台农村商业银行申请金额不超过人民币壹亿元整的综合授信业务。授信期限一年。

  授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。

  4、同意向华夏银行股份有限公司烟台分行申请最高授信组合额度 叁亿元整,以信用放款,授信期限一年。

  授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。

  5、同意公司向中国邮政储蓄银行山东省分行申请金额不超过等值人民币（大写，单位万元）伍仟万元的公司授信业务。

  授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  十一、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  公司拟定于2014年5月16日上午10：00在公司四楼会议室召开2013年年度股东大会，具体内容刊登于2014年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  特此公告。

  备查文件

  经与会董事签字的董事会决议。

  深交所要求的其他文件。

  瑞康医药股份有限公司董事会

  2014年4月14日

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-011

  山东瑞康医药股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2014年4月11日以书面形式发出，2014年4月14日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席刘志华主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  《2013年度监事会工作报告》具体内容刊登于2014年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《2013年年度报告及其摘要》

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》，本报告全部内容刊登于2014年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）

  根据《证券法》第六十八条，监事会对董事会编制的公司2013年年度报告及其摘要认真审核，认为公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度财务决算报告及2014年财务预算报告》

  报告期内，公司实现营业收入592，584万元，较上年增长28.2%；利润总额为19,350.22万元，较上年增长30.88%;归属于上市公司股东的净利润 14,355.49万元，同比增长29.74%。

  2014年预计营业收入 770,359.42万元；利润总额 25,252.04万元；归属于母公司所有者的净利润18,662.14万元；

  特别提示：公司2014年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  公司《2013年度内部控制自我评价报告》本报告全部内容刊登于2014年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）

  监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  五、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本报告全部内容刊登于2014年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）

  监事会认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的存放和使用履行了必要的审批程序，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实的反映了报告期内公司募集资金的使用情况。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  六、审议通过《2013年年度利润分配预案的议案》

  公司 2013 年度利润分配的预案：经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日止，公司可供分配利润为294,761,342.96元。经综合考虑，公司2013年度利润分配，拟以2013年12月31日公司总股本10,894.76万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金红利14,707,926元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  本次利润分配预案由公司实际控制人张仁华女士提议，经公司董事会全体成员讨论，并达成一致意见如下：

  公司2013 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经

  营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交

  易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。公司严格按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本预案尚需提交2013年度股东大会审议通过后实施。

  七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2013年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2013年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司2014年度审计机构。

  鉴于上述意见，公司监事会同意续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司

  监事会

  2014年4月14日

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-012

  山东瑞康医药股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2013年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2014年5月16日（星期五）10：00-12:00

  3、会议地点：烟台市机场路326号公司四楼会议室

  4、会议方式：与会股东和股东代表以现场表决方式审议有关议案

  5、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

  6、出席对象

  （1）截至2014年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  2、审议《2013年年度报告及其摘要》

  3、审议《2013年度财务决算报告及2014年预算报告》

  4、审议《2013年度利润分配的预案》

  5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  6、审议《2013年度监事会工作报告》

  三、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2、登记时间：2014年5月14日9:00-11:00,14:00-17:00。

  3、登记地点：公司证券部

  通讯地址：山东省烟台市机场路326号 邮政编码：264004

  4、登记和表决时提交文件的要求

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  四、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址：山东省烟台市机场路326号山东瑞康医药股份有限公司证券部

  邮编：264004

  联系人：周彬

  电话：0535-6737695

  传真：0535-6737695

  电子信箱：zhoubin@realcan.cn

  附件：授权委托书

  山东瑞康医药股份有限公司董事会

  2014年4月14日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东瑞康医药股份有限公司（下称“公司”）于2014年5月16日召开的瑞康医药2013年度股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名（名称）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数： 股 委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  ■

  注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

  2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-013

  山东瑞康医药股份有限公司

  关于举行2013年年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，详细内容请见公司刊登于2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。

  公司拟定于2014年4月22日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长韩旭先生，副董事长兼公司总经理张仁华女士，独立董事吴国芝女士，董事会秘书周云女士，财务总监苏立臣先生和华林证券有限责任公司保荐代表人曹玉江先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  敬请广大投资者积极参与。

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司

  董事会

  2014年4月14日