证券时报多媒体数字报

（上接B108版）

江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。现将有关事项公告如下：

一、公司本次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]508号”文核准，于2010年5月首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.8元, 募集资金总额为人民币562,440,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币523,703,400元，并由上海上会会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了验证。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金155,000,000元。本次超额募集资金部分为368,703,400元。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）精神，本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用7,825,000元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为30,911,600元，最终确认的募集资金净额为531,528,400元，调整后的超额募集资金为376,528,400元。

二、募集资金使用情况

1、募集资金计划投入项目及资金使用情况：

（1）、7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程，计划使用募集资金50,000,000元。2010年6月10日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”募集资金50,000,000元置换预先已投入该项目的自筹资金50,000,000元。

（2）、年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目，计划使用募集资金105,000,000元。在公司拟利用募集资金组织实施该募投项目之前，国内外竞争对手纷纷进行了大幅度的扩产。随着产能的不断释放，其先入优势和规模优势较为明显，该产品市场集中度越来越高，该项目可行性发生了较为重大的变化。

公司管理层经慎重考虑分析，为了有效防范投资风险，降低市场开拓成本，提高募集资金使用效率，保护公司和股东的利益，于2011年7月17日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元用于投资建设“新增年产15000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。

截至2014年3月31日，变更后的募集资金投资项目累计使用募集资金107,605,414.28元（含手续费），该募集资金账户（中国建设银行股份有限公司如东支行）余额为4,432,872.84元（含利息收入）。

2、超额募集资金计划投入项目及资金使用情况：

2010年6月10日公司第一届董事会第十次会议决议，同意使用超募资金偿还银行贷款109,000,000元、永久性补充流动资金50,000,000元。2010年8月23日公司第一届董事会第十一次会议决议，并经2010年9月13日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金80,500,000元投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目、使用超募资金42,000,000元投资建设7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目。2011年3月10日公司第二届董事会第二次会议决议，同意使用超募资金87,203,400元及部分自有资金投资建设年产1320万m2锂电池隔膜项目。

截至2014年3月31日，超额募集资金累计使用283,414,720.68元（含手续费），超额募集资金账户（中国银行股份有限公司如东支行）余额为106,215,512.34元（含利息收入）。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2013年4月13日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，其中分别使用募集资金专用账户（中国建设银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币2,000万元和超额募集资金专用账户（中国银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2013年4月15日至2014年4月14日）。截至2014年4月4日，公司已分批将用于暂时补充流动资金的募集资金专用账户（中国建设银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币2,000万元归还至募集资金专用账户，将用于暂时补充流动资金的超额募集资金专用账户（中国银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币3,000万元归还至超募资金专用账户。公司将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司本次拟使用超额募集资金专用账户（中国银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2014年4月14日至2015年4月13日）。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项

1、按现行银行存、贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额约为125万元。导致公司流动资金不足的原因主要是：随着公司生产经营规模的扩大，项目实施进度的加快，采购原材料和技术改造所需资金增加，使得公司流动资金出现暂时性紧张。

2、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。

3、在本次补充流动资金到期日之前，公司将用自有资金将该部分资金归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

4、公司在过去十二个月内未进行风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

六、公司独立董事、监事会、保荐机构意见

1、公司独立董事意见

公司本次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2014年4月14日至2015年4月13日）。《江苏九九久科技股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司监事会意见

公司监事会已于2014年4月12日召开的第三届监事会第二会议核查后，发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。上述事项已由公司董事会于2014年4月12日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2014年4月14日至2015年4月13日）。《江苏九九久科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、保荐机构意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人杜涛、陈天喜先生对上述事项进行核查后认为：九九久本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司在过去十二个月内未进行风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。九九久本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务成本，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施。本保荐机构同意九九久本次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过十二个月（自2014年4月14日至2015年4月13日）。《广发证券股份有限公司关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见。

特此公告。

江苏九九久科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十五日

证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-027

江苏九九久科技股份有限公司关于举行2013年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月28日（星期一）下午14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者届时可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周新基先生、董事兼总经理朱建军先生、独立董事赵伟建先生、副总经理兼财务负责人徐锋女士、副总经理兼董事会秘书陈兵先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

江苏九九久科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十五日

证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-019

江苏九九久科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第二次会议于2014年4月2日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2014年4月12日在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

㈠、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

㈡、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

《公司2013年度董事会工作报告》的具体内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》全文和登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告摘要》。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

公司独立董事赵伟建先生、崔咪芬女士、李昌莲女士、贾叙东先生向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。《2013年度独立董事述职报告》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

㈢、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；

《公司2013年年度报告》全文登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

㈣、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

2013年度，公司实现营业收入89,468.84万元，比上年同期下降11.40%；营业利润665.00万元，比上年同期下降88.85%；利润总额2,969.90万元，比上年同期下降59.74%；归属于母公司所有者的净利润2,688.71万元，比上年同期下降56.35%。截至2013年12月31日，归属于母公司所有者权益84,179.88万元，比期初增长1.93%；资产总额130,896.40万元，比期初增长9.16%。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

㈤、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润32,299,246.71元，按2013年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积3,229,924.67元，加年初未分配利润175,187,256.89元，减去2012年度利润分配现金股利11,610,000.00元，截至2013年12月31日母公司实际可供分配的利润为192,646,578.93元。

2013年度公司利润分配预案为：拟以2013年12月31日总股本348,300,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计分配现金股利6,966,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定。

该预案需提交公司2013年度股东大会审议。

㈥、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

《公司2013年度内部控制自我评价报告》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字(2014)第0829号”《内部控制审核报告》，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

㈦、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字(2014)第0831号”《关于江苏九九久科技股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

㈧、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

《公司内部控制规则落实自查表》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

㈨、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年。

独立董事就该议案发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

㈩、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

根据公司经营和业务发展需要，公司拟变更经营范围，在经营范围中减少经营项目：碳酸氢铵、合成氨、7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯（GCLE）、过氧乙酸的生产、销售以及化肥、薄膜、包装种子销售；增加经营项目：5,5-二甲基海因衍生产品、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维的生产、销售。公司经营范围变更为：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、盐酸、氟化氢（无水）、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产、销售；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

（十一）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

鉴于公司经营范围中增减经营项目后，需对公司章程相应条款予以修改，同时，根据中国证券监督管理委员会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，健全现金分红制度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护公司股东特别是中小股东的合法利益，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中经营范围和利润分配政策相关内容做相应修订，修订内容详见附件《江苏九九久科技股份有限公司章程修正案》。

独立董事就公司修订利润分配政策相关条款发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

修订后的《公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。

（十二）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；

为进一步规范公司的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，规范现金分红，健全现金分红制度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《利润分配管理制度》的部分内容进行修订，修订内容详见附件《江苏九九久科技股份有限公司利润分配管理制度修订对照表》。

修订后的公司《利润分配管理制度》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

（十三）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司、全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司及控股子公司南通市天时化工有限公司、全资子公司南通永富化工有限公司计划向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、南京银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、上海浦东发展银行股份有限公司如东支行申请总额度不超过9.2亿元人民币的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司、全资子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。

提请公司2013年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，并代表公司办理借款、以本公司资产为本公司贷款提供抵押担保（不含为子公司提供的担保）等相关手续，签署相关法律文件。本项授权自公司2013年度股东大会审议通过之日起1年内有效。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》；

为了满足控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）生产经营和业务发展需要，公司拟为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、上海浦东发展银行股份有限公司如东支行申请的综合授信额度不超过人民币7,500万元、4,000万元、4,000万元、3,500万元、3,000万元、3,000万元贷款提供连带责任担保，为全资子公司永富化工向江苏如东农村商业银行股份有限公司申请的综合授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

提请公司2013年度股东大会授权公司法定代表人与中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、上海浦东发展银行股份有限公司如东支行签署相关的担保合同等法律文件。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的公告》。

独立董事就该议案发表了明确的同意意见，内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

（十五）、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》；

公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件没有达到，根据《公司股票期权激励计划》的规定，公司董事会拟对公司股票期权激励计划第二个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量的30%计160.65万份予以注销，公司股票期权激励计划已授予的股票期权数量相应调整为267.75万份。

内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告》。

公司独立董事就该议案发表了明确的同意意见，上海市联合律师事务所就公司对股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项出具了法律意见书，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销之会计处理意见的说明。内容详见公司登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于有关事项的独立意见》、《关于江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书》、《关于江苏九九久科技股份有限公司对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销之会计处理意见的说明》。

董事、总经理朱建军先生和董事周海峰先生、吴小强先生作为本次股票期权激励对象，回避了对该议案的表决。

（十六）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

公司拟使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2014年4月14日至2015年4月13日）。内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事就该议案发表了明确的同意意见，公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司对此出具了核查意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十七）、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

公司定于2014年5月7日下午13:00，在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司会议室召开2013年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、九、十、十一、十二、十三、十四项议案及监事会提交的议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年度股东大会，现场会议召开时间为：2014年5月7日下午13:00开始，网络投票时间为：2014年5月6日至2014年5月7日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月7日（星期三）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月6日（星期二）下午15:00至2014年5月7日（星期三）下午15:00期间的任意时间。内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏九九久科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十五日

附件一：

江苏九九久科技股份有限公司

章程修正案

附件二：

江苏九九久科技股份有限公司

《利润分配管理制度》修订对照表

证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-023

江苏九九久科技股份有限公司

2013年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2010]508号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.80元, 募集资金总额为562,440,000.00元，扣除各项发行费用38,736,600.00元后，实际募集资金净额为523,703,400.00元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于2010年5月14日出具的“上会师报字（2010）第1483号”《验资报告》确认。

根据财政部财会[2010]25号文件精神，2010年度本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用7,825,000.00元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为30,911,600.00元，最终确认的募集资金净额为531,528,400.00元，最终确定增加的资本公积总额为509,728,400.00元。公司已于2011年4月7日将7,825,000.00元由自有资金账户转入超额募集资金账户。根据公司《招股说明书》，公司计划对2个具体项目使用募集资金，共计155,000,000.00元，超额募集资金为376,528,400.00元。

2、本公司以前年度已累计使用募集资金344,018,998.97元，累计收到利息收入16,340,760.96元，累计支付银行手续费7,820.90元。

本报告期内，公司累计使用募集资金84,912,507.22元，累计收到利息收入3,797,052.39元，累计支付银行手续费3,773.04元。

截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金428,931,506.19元，累计收到利息收入20,137,813.35元，累计支付银行手续费11,593.94元。公司募集资金余额为122,723,113.22元（含暂时性补充流动资金41,000,000元）。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金三方监管协议的签订情况

公司募集资金实行专户存储制度，2010年6月10日公司及广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行签订《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

3、2011年度由于中国银行江苏省分行对电脑系统进行升级，所有对公单位在中国银行开立的人民币单位银行结算账户发生了变更，由原来的18位账号统一变更为12至17位的新账号，公司在中国银行股份有限公司如东支行开设的募集资金专项账户账号也因此发生了相应的变更。公司在中国银行股份有限公司如东支行开设的募集资金专项账户账号由840423560908095001变更为480658228539。

4、募投项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”的募集资金，已置换预先已投入该项目的自筹资金，交通银行股份有限公司南通南大街支行326008608018170068068专户中募集资金已于2010年7月支付完毕。2010年9月，该账户利息收入12,500.00元扣除银行手续费后的余额12,455.00元转入超额募集资金账户，该账户变更为一般资金账户。

5、为了提高资金存款收益，本公司在中国建设银行如东支行、中国银行如东支行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户、通知存款账户，以上账户均纳入本公司募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金专户。其中中国银行如东支行定期存款账户的账号也于2011年度因系统升级由840423560908211001变更为513158236957。

6、募集资金收支及存放情况

报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下:

项目收支表

         单位：元

说明：公司于2011年度变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。相关内容详见本报告第四节。

账户余额表

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2010年9月13日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目的议案》、《关于使用部分超额募集资金投资募投项目7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建的议案》，决定使用8,050万元超额募集资金投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目、使用4,200万元超额募集资金投资募集资金投资项目7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）后续扩建项目。 报告期内，公司年产400吨六氟磷酸锂项目实际使用超额募集资金378,000.00元，截至本报告期末，累计已使用68,073,024.30元。7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）后续扩建项目由于市场原因，公司经审慎考虑，暂未投资建设。

2、2011年3月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产1,320万m2锂电池隔膜项目的议案》，决定使用8,720.34万元超额募集资金以及1,115.6万元自有资金投资建设年产1,320万m2锂电池隔膜项目。报告期内，公司年产1,320万m2锂电池隔膜项目实际使用超额募集资金11,804,229.99元，截至本报告期末，累计已使用55,116,077.94元。

3、2013年4月13日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2013年4月15日至2014年4月14日）。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。报告期内，公司分别于4月16日、5月14日、5月16日使用2,000万元、2,000万元和1,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据募集资金项目建设的资金需求，公司已分别于10月24日、11月22日、12月11日将200万元、200万元和500万元自有资金及时归还至募集资金专用账户（中国建设银行股份有限公司如东支行），以确保募集资金项目建设不受影响。截至本报告期末，公司尚使用4,100万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

募集资金的实际使用情况详见本报告附件一:《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年7月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司决定变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元，用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”，其余资金来源为自有资金。2011年8月3日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。报告期内，公司新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目实际使用募集资金72,730,277.23元，截至本报告期末，累计已使用96,742,403.95元。

具体变更情况见本报告附件二:《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

江苏九九久科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十五日

附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：表中本报告期实现的效益为净利润数。

附件二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元