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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年04月14日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）与浙江天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江天堂大康”）、长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙天堂大康”）、 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）、高志峰（以下简称“原股东”）、慈溪市富农生猪养殖有限公司（以下简称“慈溪富农”或“项目公司”）签订了《关于共同管理慈溪市富农生猪养殖有限公司之合作协议》（以下简称“本协议”），现将本协议有关内容公告如下：

一、风险提示

（一）本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。

（二）本协议的履行，存在若不完成管理期间设定的考核指标，公司将向慈溪富农补偿现金（相当于慈溪富农运营年度净利润与净利润考核指标之差额）的风险，但公司将派驻专业的管理队伍进行管理，存在这一风险的可能性不大。

二、合作各方情况介绍

（一）浙江天堂大康和长沙天堂大康（以下合称为“天堂大康”），为公司与天堂硅谷的全资子公司浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（以下简称“天堂恒裕”）共同设立的合伙企业，天堂大康的执行事务合伙人为天堂恒裕，执行事务合伙人委派代表均为梁正，天堂大康的管理人为天堂硅谷，经营地址为杭州市天目山路西溪湿地公园（高庄入口）福堤捌号。（详见公司分别于2011年09月21日、2012年08月24日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2011-058、2012-046号公告）。

（二）慈溪富农系根据《天堂大康与高志峰等原股东及慈溪市惠丰生猪养殖专业合作社关于慈溪市惠丰生猪养殖专业合作社相关资产和业务之收购框架协议》约定，遵照中华人民共和国法律设立并合法存续之有限责任公司，其股权结构如下表：

人民币：万元

（三）天堂硅谷，系一家按照中华人民共和国法律设立并合法存续之有限责任公司，法定代表人为袁维钢。

（四）高志峰，系中华人民共和国公民，身份证号码为3301211957****3419，住所为杭州市萧山区河庄镇建设村。

三、签署合作协议的情况介绍

为实现资源优势互补，达到共赢，协议各方根据《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国公司法》等相关法律规定就共同管理慈溪富农相关事宜进行充分磋商后，达成一致约定如下：

（一）共同管理的主要内容

1、由天堂硅谷和大康牧业共同管理慈溪富农，其中天堂硅谷负责慈溪富农战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；大康牧业负责慈溪富农经营方案及其日常经营和管理，并负责建立健全慈溪富农的内部控制管理体系和制度。

2、共同管理慈溪富农的管理期为两年，自本协议生效之日起计算，若管理期届满前一个月内天堂硅谷未以书面形式提出按约定的期限终止本协议的，则本协议自动延长一年并以此形式顺延。

3、在天堂大康完成对慈溪富农的交割之日，大康牧业即应安排专业的运营管理团队入驻慈溪富农并完成对其相关经营资料和业务的接管，由慈溪富农向大康牧业提交各种基本经营资质文件、各类印章、所有资产清单、全部账册和会计凭证、所有业务资料以及人员清单等与慈溪富农存续及经营相关的全部资料，并由大康牧业与慈溪富农的原股东等共同签署慈溪富农资产交割确认书。

4、慈溪富农日常经营之外的重大事项（包括但不限于高管的任免，薪酬激励考核制度，证券、股权买卖，资金拆借，质押、担保，资本性支出和重要财产出售，主营业务变更，关联交易以及审计机构的聘任等对慈溪富农有重大影响的事项），由大康牧业与天堂硅谷共同协商确定后方可实施。

5、大康牧业在参与慈溪富农管理期间，每月向天堂硅谷提交慈溪富农运营情况说明，并在每月15日前以书面形式向天堂硅谷提交慈溪富农上月运营情况说明。若发生或可能发生对慈溪富农生产经营有重大影响的突发事件，大康牧业须在该事件发生之日起两日内书面通报天堂硅谷。此外，大康牧业在慈溪富农每个考核运营年度(首个考核运营年度指自慈溪富农交割日起至2015年10月6日；而第二个考核运营年度指2016年10月6日，以后各考核运营年度指上一个考核运营年度结束次日起满一年)终了六十个工作日内向天堂硅谷提供考核运营年度管理报告(包括考核运营年度审计报告)。

6、共同管理的期间，各方均应勤勉尽职，不得滥用管理权力损害慈溪富农以及慈溪富农全体股东的利益。原股东负责协助本协议其他各方做好与慈溪富农所在地各主管机关的沟通协调工作，并负责办理原股东承诺为慈溪富农办理的各类证照和资质许可文件。

（二）慈溪富农组织架构和人员

1、在管理期间，慈溪富农设立董事会，董事会由三名成员组成，其中天堂硅谷推荐两名、大康牧业推荐一名；慈溪富农的董事长由董事会选举产生，并由董事会聘任总经理和其他高级管理人员；慈溪富农不设监事会，设监事一名，由天堂硅谷推荐。

2、在管理期间，大康牧业有权对慈溪富农人员进行调整，对慈溪富农组织机构和高级管理人员的调整，应事先取得天堂硅谷的书面同意；其他人员的调整，由大康牧业自行决定。

3、在管理期间，大康牧业委派至慈溪富农的管理人员，若劳动关系仍归属于大康牧业（专职在慈溪富农工作的除外），则薪酬由大康牧业承担，若劳动关系属于慈溪富农，则由慈溪富农承担。

4、在管理期间，大康牧业不得安排慈溪富农的人员从事与慈溪富农业务无关的工作。

（三）考核指标及管理报酬

1、对慈溪富农的经营情况设定净利润考核指标，净利润考核指标按照慈溪富农考核运营年度内经大康牧业和天堂硅谷认可的会计师事务所审定的生猪实际销售加权均价（各考核运营年度内总销售收入除以总销售重量）实行浮动考核指标，具体净利润考核指标如下：

若各考核运营年度慈溪富农未能实现上述净利润考核指标，则大康牧业需向慈溪富农补偿相当于慈溪富农考核运营年度净利润与净利润考核指标之差额的现金；若慈溪富农在共同管理期间的前四个月内发生重大疫情，则大康牧业免除承担当年的净利润考核指标，且因重大疫情产生的一切损失均由慈溪富农承担。

2、每个考核运营年度慈溪富农产生的净利润，由慈溪富农在审计报告出具后二十个工作日内进行分配，并由慈溪富农按全体股东的股权比例向各位股东分配，大康牧业保证慈溪富农每个考核运营年度的净利润分配金额不低于该考核运营年度的净利润考核指标的百分之九十；若因为慈溪富农运营资金的需要，可以在保证慈溪富农每个考核运营年度的净利润分配金额不低于该考核运营年度的净利润考核指标的百分之五十的基础上，将剩余未分配利润转为慈溪富农股东对慈溪富农的借款，并由慈溪富农股东根据同期银行贷款利率向慈溪富农收取资金占用费用，待慈溪富农有足够的资金时一并支付。

3、每个考核运营年度大康牧业的管理报酬由慈溪富农在其审计报告出具后二十个工作日内结算，由慈溪富农在收到大康牧业发票后十个工作日内支付；若慈溪富农未达到约定净利润考核指标，则大康牧业应在慈溪富农审计报告出具后十个工作日以现金向慈溪富农支付慈溪富农该考核运营年度净利润与净利润考核指标之间的差额。

4、若因慈溪富农运营资金的需要，大康牧业应将对慈溪富农应收取的管理报酬转为对慈溪富农的借款，并根据同期银行贷款利率向慈溪富农收取资金占用费用，待慈溪富农有足够的资金时一并支付。

（四）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任。

2、对于涉及资金支付条款的违约，如出现延迟支付情形，则违约方应按照同期银行贷款利率向对方支付延迟利息并承担延迟款项每日千分之一的违约金。

3、在参与慈溪富农管理期间，大康牧业因未建立健全慈溪富农的管理体系和制度、管理不善、怠于管理以及不当操纵等情形导致慈溪富农及其股东等的利益受损的，大康牧业应当赔偿由此对上述主体造成的所有直接和间接损失。

4、本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行时，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。

（五）协议的变更和解除

1、经各方协商一致，可对本协议条款进行变更，变更需以补充协议方式进行。

2、未经本协议各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。

四、合作协议对公司的影响

根据公司2011年09月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的2011-058号《关于与浙江天堂硅谷股权投资管理集团进行产业整合的公告》，即通过利用天堂大康的资源优势，收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，可提高和巩固公司在行业内的龙头地位，因此本协议的签署及履行，符合公司与恒裕创投共同设立合伙企业的目的。

五、备查文件

《浙江天堂硅谷大康股权投资合伙企业(有限合伙)与长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业(有限合伙)与湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司与高志峰与慈溪市富农生猪养殖有限公司关于共同管理慈溪市富农生猪养殖有限公司之合作协议》文本。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司

董事会

2014年04月15日