证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年是公司进行产业转型、调整产业结构最为关键的一年。公司依托多年的防静电/洁净室行业技术储备、完善的产品链及雄厚的客户资源的优势，正逐步拓展至光电子及电子元器件功能材料、实验室系统解决方案、生物制药、食品及个人护理等新兴产业领域，企业向以新材料为本的行业综合服务商转型的模式正在逐步深化。

  2013年，公司主营业务防静电/洁净室行业产品及服务保持了稳步的增长；通过收购上海瀚广，协同效应明显，报告期内取得了显著的效果。随着下游高端消费类电子行业市场的强劲发展及巨大的进口替代空间，为功能材料行业提供良好的发展机会。

  公司本期营业收入、成本、费用等主要数据对比情况如下：

  单位：元

  ■

  报告期内，公司在董事会的领导下，全体员工齐心协力，力排困难，深耕主业，在严峻的外部经济环境和市场竞争环境中，继续保持了稳健的增长。

  （1）布局三大产业基地

  报告期内，随着公司非公开发行的顺利完成，公司积极推进天津产业园项目建设，预计2014年下半年投产，进一步拓展公司的立体式营销网络、完善公司的区域布局。已初步形成国内三大半导体生产制造基地（珠三角、长三角、环渤海地区）的战略布局，利于公司未来拓展国内市场，提升市场份额、打破地域垄断。

  （2）继续实施外延式扩张战略

  报告期内，公司注重内生性增长的同时，兼顾外延式扩张。2013年6月，公司以自有资金13,800万元成功收购上海瀚广100%股权，该公司自购买日至本年年末止期间的净利润为2264.11万元，已履行双方《股权转让协议》中“关于2013年的业绩承诺”的相关约定。通过与上海瀚广的资源整合，公司实现了高素质人才引进，上海瀚广在实验室领域的技术储备及服务优势与公司净化工程业务形成了良好的协同效应，拓宽了公司的产品及服务在下游行业客户的应用领域和市场规模，延伸公司的产业链。

  （3）产品开发计划

  公司在现有产品基础上，不断创新，开发出市场前景好、技术含量高、附加值高的新产品，重视对有经验的研发人才的引进， 加强对防静电/洁净室产品应用技术的研发力度，提高产品洁净度、丰富产品线层次、满足客户不同层次的需求，为公司提升防静电/洁净室一站式系统解决方案提供产品支持。作为一家负有社会责任感的上市公司，在全国大气污染加剧的情形下，公司开始关注人民的生命健康，重点推出了一系列针对PM2.5的防护专用口罩、儿童系列口罩、医用防护系列及高端民用擦拭材料等，给人民带来专业防护的同时，也成功带动公司进入民生净化领域。

  （4）防静电/洁净室产品及服务

  报告期内，公司实现了防静电/洁净室产品及服务的稳步增长。净化产品方面，公司密切结合下游行业客户市场需求，继续加强在净化产品领域的应用技术研究，适时推出技术含量高、附加值高的新产品，满足客户产品及产业升级换代需求。报告期内，公司及时调整产品结构，从人体防护向产品防护积极推进，大力拓展生物制药、食品领域、民用防护、日化护理等新兴领域，主推标准化产品及高附加值的产品，使得产品毛利率有所提升；净化工程方面，公司积极把握下游产品及产业升级的市场机遇，重点拓展生物医药、消费电子及相关新兴产业客户。公司重点把握新版GMP所带来新一轮药厂提升洁净度的市场机遇，积极拓展生物医药领域市场空间，并已与国内众多医药知名企业建立合作关系，公司在生物医药领域的市占率已得到了大幅提升；超净清洗服务方面，由于各地实施进度不一致，客户认证情况不同，受经济环境、市场环境等因素影响，导致部分清洗中心实现经济效益不明显。截止本报告出具日，公司拟调整关闭北京、大连及西安等地的清洗中心（具体内容详见同日披露的2014-19号公告）。

  公司依托主业，通过在防静电/洁净室行业积累的客户资源优势，进行产业转型、调整产业结构，积极向功能材料领域大力拓展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  会计估计变更事项：2013年4月1日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《对公司应收款项计提坏账比例进行调整的议案》，为了加强对应收款项的管理，更加客观、准确地反映应收款项收回预期，使公司财务报表更准确反映应收债权的实际情况，根据最新《企业会计准则》及相关会计法规，公司自2013年1月1日起，对应收款项坏账准备的计提比例进行调整。本次会计估计变更对本报告期财务报表数据影响如下：

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与上年度财务报告相比，报告期内公司合并报表范围增加2家公司，为上海瀚广实业有限公司、新纶科技（常州）有限公司，具体情况如下：

  （1）收购上海瀚广实业有限公司100%股权

  公司根据2013年6月20日第三届董事会第二次会议决议，公司以自有资金13,800万元人民币收购其所持有的上海瀚广实业有限公司（以下简称“上海瀚广”）100%股权。2013年6月27日，公司向侯海峰、杨虹收购了其拥有的上海瀚广100%的股权（其中侯海峰90%、杨虹10%）。本次交易的购买日为2013年6月27日，系本公司支付50%收购款并对上海瀚广实施控制的日期。

  （2）投资设立全资子公司新纶科技（常州）有限公司

  公司根据2013年12月2日第三届董事会第六次会议决议，公司以自有资金5,000万元投资设立全资子公司新纶科技（常州）有限公司（简称“常州新纶”），常州新纶于2013年12月20日成立。公司自2013年12月将常州新纶纳入合并范围。

  2、与上年度财务报告相比，报告期内公司合并报表范围减少1家公司，原因为公司于2013年8月14日注销了成都矗端科技有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董事长：侯毅

  二〇一四年四月十四日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2014-15

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第三届董事会九次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司第三届董事会第九次会议通知已于2013年4月3日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2013年4月14日上午9：30在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

  一、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2013 年度总裁工作报告》的议案。

  二、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2013 年度董事会工作报告》的议案。

  《2013 年度董事会工作报告》全文详见公司 2013 年度报告中的“第四节”；《公司 2013 年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事牛秋芳女士、宁钟先生、张天成先生及因换届离任的原公司独立董事张新明先生、徐斌先生、刘兆梦先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在 2013 年度股东大会上作述职报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

  三、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》的议案。

  公司全体董事和高级管理人员对公司2013年度报告做出了保证公司2013年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

  《公司2013年度报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2013年度报告摘要》刊登在2014年4月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  该议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

  四、会议以赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》。

  2013年实现营业收入1,349,728,384.43元，较2012年增长18.19%，利润总额128,139,726.93元，较2012年度增长15.27%；实现归属于母公司净利润108,462,073.66元，较2012年增长15.33%，基本每股收益0.307元，净资产收益率8.5%，经营活动产生的现金流量净额为-30,549,921.30元。

  《2013 年度财务决算报告》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  五、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告，《2013年度内部控制自我评价报告》全文、公司监事会、独立董事、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表的独立意见及核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  瑞华会计师事务所出具了专项鉴证报告，独立董事、保荐机构民生证券股份有限公司分别就公司 2013 年募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见及核查意见。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》，关联董事侯毅、张原先生回避表决。

  公司预计2014年与东莞首道发生日常关联交易金额不超过500万元,其中公司向东莞首道销售防静电/洁净室产品，金额不超过 300 万元,东莞首道为公司提供超净清洗服务，金额不超过200万元。有关内容详见同时披露的《关于预计2014年度日常关联交易的公告》（公告编号：2014-21号）。

  公司独立董事、监事会及民生证券股份有限公司对此分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  同意对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款作出的修订，详见同时披露的《公司章程》修订对照表。

  修订后的《公司章程》同时披露于巨潮资讯网。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润63,428,487.30元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金6,342,848.73元，加上年初未分配利润184,842,238.49元，减去2013 年度分配2012年度现金股利37,344,000元，可供母公司股东分配的利润为204,583,877.06元。

  根据《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规定，并综合考虑公司 2014年资金需求状况、以及积极回报投资者等因素，本次董事会审议通过的 2013 年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本373,440,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），共计派发现金人民币18,672,000元。本次利润分配后，尚未分配的利润185,911,877.06元结转以后年度分配。

  2013年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

  上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报规划，现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》现金分红比例要求。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》。

  为保证审计工作的连续性，公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度审计机构，为本公司及下属子公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见 ，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  十一、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于2014年度公司对外担保额度的议案》。

  同意由公司或控股子公司之间提供总金额不超过人民币20,000 万元的连带责任担保，担保期限为一年。有关内容详见同时披露的《关于2014年度公司对外担保额度的公告》（公告编号：2014-17号）。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。

  十二、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、独立董事意见详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  十三、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于调整超募资金投资项目的议案》。

  《关于调整超募资金投资项目的公告》（公告编号：2014-19号）具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  十四、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于清算并注销全资子公司的议案》。

  《关于清算并注销全资子公司的公告》（公告编号：2014-20号）具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于部分终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  《关于部分终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-22号）具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  十六、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订〈独立董事工作规则〉的议案》。

  《独立董事工作规则》（全面修订稿）详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十七、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  经董事会秘书杨利女士提名，同意聘任白静女士为公司证券事务代表，任期三年。（简历附后）

  十八、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开公司2013 年度股东大会的议案》。

  公司定于 2014 年 5 月 6日上午 9：30 召开 2013 年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

  《关于召开 2013 年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  附件：简历

  白静女士，中国国籍，无境外居留权，1986年5月出生，大专学历，2013年10月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任深圳市新纶科技有限公司总裁秘书、证券事务助理，现任本公司董事会秘书处证券事务助理。未持有上市公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十五日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2014-16

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司第三届监事会第四次会议于 2014年4月14日上午 11：00 在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于 2014年4月3日以电话通知、直接送达方式发出。会议应到监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会主席范超主持，经全体监事充分讨论，审议通过以下事项：

  一、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2013年度监事会工作报告的议案》。

  本议案需提交 2013 年度股东大会审议。

  二、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013年度报告及其摘要》的议案。

  监事会认为，本公司 2013 年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了本公司的经营成果及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2013年度报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2013年度报告摘要》刊登在2014年4月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本项议案需提交 2013 年度股东大会审议。

  三、会议以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》。

  2013年实现营业收入1,349,728,384.43元，较2012年增长18.19%，利润总额128,139,726.93元，较2012年度增长15.27%；实现归属于母公司净利润108,462,073.66元，较2012年增长15.33%，基本每股收益0.307元，净资产收益率8.5%，经营活动产生的现金流量净额为-30,549,921.30元。

  《2013 年度财务决算报告》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交 2013 年度股东大会审议。

  四、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配的预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润63,428,487.30元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金6,342,848.73元，加上年初未分配利润184,842,238.49元，减去2013 年度分配2012年度现金股利37,344,000元，可供母公司股东分配的利润为204,583,877.06元。

  2013 年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本373,440,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），共计派发现金人民币18,672,000元，剩余利润作为未分配利润留存；不送红股，不以公积金转增股本。

  监事会认为，董事会制订的 2013 年度利润分配预案，严格遵循了《公司2012年-2014年股东回报规划》及《公司章程》的要求，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》现金分红比例要求。

  本项议案需提交 2013 年度股东大会审议。

  五、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2013 年度内部控制的实施是有效的。董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  《2013 年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表的独立意见及核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  瑞华会计师事务所有限公司出具了专项鉴证报告，独立董事、保荐机构民生证券股份有限公司分别就公司 2013 年募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见及核查意见。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

  同意公司向东莞首道超净技术有限公司销售防静电洁净室产品,金额不超过300万元；东莞首道超净技术有限公司为公司提供超净清洗服务，金额不超过200万元。

  监事会认为公司 2014 年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，关联交易所确定的条款是公允的、合理的，交易均以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  有关内容详见同时披露的《关于预计2014年度日常关联交易的公告》（2014-21）。

  公司独立董事、民生证券股份有限公司对此分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的议案》。

  为保证审计工作的连续性，公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度审计机构，为本公司及下属子公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见 ，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  九、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于调整超募资金投资项目的议案》。

  公司董事会决定调整关闭超募资金投资项目“连锁超净清洗中心项目”中北京、大连及西安超净清洗中心，符合对市场形势的正确判断，符合公司整体利益的需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意调整关闭超募资金投资项目“连锁超净清洗中心项目”中北京、大连及西安超净清洗中心。

  《关于调整超募资金投资项目的公告》具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  十、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于部分终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司拟部分终止实施募投项目“整体运营系统平台项目”，是基于公司实际发展需要及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策，充分保证募集资金的使用效率，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，我们同意《关于部分终

  止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  《关于部分终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》

  具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司监事会

  二〇一四年四月十五日

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行募集资金情况

  1、实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1405号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商招商证券股份有限公司承销，向社会首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,900万股，发行价格为23.00 元/股，募集资金总额为437,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用等与发行上市有关的费用25,917,224.38万元后，本次募集资金净额为411,082,775.62元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所验证，并于2010年1月15日出具了深鹏所验字[2010]020号《验资报告》验资确认。

  根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用3,480,724.38元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。公司于2011年5月30日用自有资金3,480,724.38元补足募集资金专户，最终确认的募集资金净额为414,563,500.00元。

  2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

  ■

  截至2013年12月31日，本公司累计已使用募集资金406,161,925.38元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,316,601.31元，募集资金账户余额为14,718,175.93元。

  3、本年度公司首发募集资金结余情况

  截至2013年12月31日，首发募集资金结余金额为14,718,175.93元，募集资金专项账户的余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  由于部分募集资金项目实施完毕，截至2013年12月31日，其他首发募集资金专户已全部注销。

  （二）非公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]3号文核准，公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,064万股，每股面值1.00元，每股发行价8.68元，共募集资金总额人民币699,955,200.00元，扣除发行费用人民币25,451,654.40元，实际募集资金净额为人民币674,503,545.60元。该项募集资金已于2013年3月4日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字【2013】816A0002号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、2013年度使用金额及当前余额

  ■

  截至2013年12月31日，本公司累计已使用募集资金406,127,523.79元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,048,414.78元，募集资金账户余额为271,424,436.59元。

  3、非公开发行募集资金结余情况

  截至2013年12月31日，非公开发行募集资金结余金额为271,424,436.59元，募集资金专项账户的余额如下：

  ■

  注：本次募集资金存放验资户期间，扣除手续费用后，利息收入197,750.61元，全部转入天津新纶募集资金监管户。

  截至2013年12月31日，其他非公开发行募集资金户已全部注销。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，重新修订了《募集资金使用管理制度》。报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

  三、2013年度募集资金的实际使用情况

  （一）2013年度首次公开发行募集资金使用情况

  截至2013年12月31日，募集资金净额人民币41,456.35万元，募集资金专户余额合计为1,471.82万元，募集资金项目投入40,616.19万元。公司于2011年11月24日第二届董事会第二十一次会议审议通过,将超募资金3,585.51万元永久补充公司流动资金；于2011年第八次临时股东大会审议通过将节余募集资金及超募资金4,510.31万元用于永久补充流动资金。截至报告期末，按照实际投资项目列示如下：

  1、2013年度《首次公开发行募集资金使用情况对照表》详见本报告附件一；

  2、募投项目内部投资结构及进度调整情况

  公司2011年8月1日召开的第二届董事会第十五次会议及2011年8月17日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的议案》。调整后项目投资总额未发生变化，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）2013年度非公开发行募集资金使用情况

  截至2013年12月31日，募集资金净额人民币67,450.35万元，募集资金专户余额合计为27,142.44万元，募集资金项目投入40,612.75万元。截至报告期末，按照实际投资项目列示如下：

  1、2013年度《非公开发行募集资金使用情况对照表》详见本报告附件二。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (1) 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

  (2) 报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金使用管理制度》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理的违规情形。

  附件一：2013年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

  附件二：2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年三月二十六日

  附件一：2013年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  附件二：2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2014-17

  深圳市新纶科技股份有限公司关于

  2014年度公司对外担保额度的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合公司及下属全资子公司业务发展计划及资金状况，公司拟在2014 年度银行综合授信时，由公司或控股子公司之间提供总金额不超过人民币20,000 万元的连带责任担保。具体明细如下：

  单位:万元

  ■

  上述担保事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司2013年度股东大会审议。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：深圳市新纶科技股份有限公司（简称“新纶科技”及“公司”）

  成立日期:2002年12月25日

  注册资本:37344万元

  注册地址：深圳市南山区麒麟路1号南山知识服务大楼314-315室

  法定代表人：侯毅

  经营范围：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务；洁净技术咨询；防尘、防静电相关产品的生产；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；超净清洗及日化产品等。

  本公司经营状况：2013年度，公司资产总额301,803.02万元,负债总额148,853.66万元，股东权益合计152,949.36万元，归属于上市公司股东的所有者权益为148,263.56万元；2013年实现主营业务收入134,972.84万元，实现归属于上市公司股东的净利润为10,846.21万元。（经审计）。

  2、被担保人名称：上海瀚广实业有限公司（简称“上海瀚广”）

  成立日期:2003年1月15日

  注册资本:1100万元

  注册地址：青浦区白鹤镇外青松公路2550号

  法定代表人：侯海峰

  经营范围：加工金属制品，销售五金交电，电讯器材（除专控）、电线电缆、建筑材料、办公家具、计算机软硬件、实验室设备等。

  与上市公司的关联关系：本公司全资子公司。

  经营状况：2013年度，上海瀚广资产总额10,466.08万元，负债总额4,568.65万元,净资产5,897.43万元,主营业务收入10,045.50万元，净利润2,772.78万元。（经审计）

  截止2014年3月31日，上海瀚广资产总额9,832.95万元，负债总额3,373.83万元,净资产6,459.12万元；2014年1-3月份实现主营业务收入2,377.80万元，净利润561.69万元。（未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  1、保证方式：连带责任担保；

  2、担保期限：一年；

  3、本次担保无反担保情况。

  四、董事会意见

  本次担保的授权额度为人民币20,000万元人民币，系满足公司及子公司各项目生产经营之需要，符合公司战略发展。

  五、独立董事的独立意见

  本次担保均为合并报表范围内的母公司与子公司之间的担保，被担保主体公司及子公司近三年来经营状况良好，具备偿还债务能力，2014年的计划融资均为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的长效、有序、发展，符合全体股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。

  五、累计对外担保额及逾期担保额

  截至本公告出具日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为0元。

  公司拟提供的担保额度为2亿元，若上述担保额度全额实施，公司累计对外担保金额合计人民币20,000万元，其中为子公司实际担保金额为10,000万元，公司累计对外担保金额占公司最近一期经审计净资产的13.49%。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年四月十五日

  证券代码：002341 证券简称：新纶科技 公告编号：2014-19

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于调整超募资金投资项目的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2014年4月14日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目“连锁超净清洗中心项目”的议案》。为提升募投项目资产的增值能力，结合公司下游客户的分布情况和公司超净清洗业务发展现状，切实维护投资者利益，公司董事会决定调整关闭超募资金投资项目“连锁超净清洗中心项目”中北京、大连及西安超净清洗中心。该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1405号文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,900万股，每股发行价格为23.00 元/股，募集资金总额为437,000,000.00元，扣除发行费用25,917,224.38万元，本次募集资金净额为411,082,775.62元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并于2010年1月15日出具了深鹏所验字[2010]020号《验资报告》验资确认。

  根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司对发行费用进行了调整，最终确定的募集资金净额为人民币414,563,500.00元。

  公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

  二、超额募集资金投资项目《连锁超净清洗中心项目》概况

  公司2010年5月24日第一届董事会第二十五次会议及2010 年6月9日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超额募集资金设立全资子公司并实施连锁超净清洗中心项目的议案》。公司以超募资金6,000万元分别于全国设立六个连锁超净清洗中心（大连、北京、合肥、西安、成都及厦门等地），项目总投资6,000万元，其中建设投资5,220万元，流动资金780万元。计划每个清洗中心投入募集资金1,000万元，主要从事防静电/洁净室人体装备及消耗品的超净清洗业务。该项目旨在通过在全国主要城市布局清洗中心，强化一站式服务模式，完善公司“推拉式”供应链体系，提升公司在环渤海湾、中西部地区、华东及华北地区的服务能力，增强客户的黏度。详见公司2010年5月25日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于使用超募资金设立全资子公司并实施连锁超净清洗中心项目的公告》（公告编号：2010-25号）。

  截至2011年11月30日，各地连锁超净清洗中心项目已建设完毕，达到预定可使用的状态。该项目实际使用超募资金53,751,408.66元，节余超募资金6,248,591.34元。详见公司2011年12月10日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于将节余募集资金和超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2011-69号）。该事项已经2011年12月26日公司2011年第八次临时股东大会审议通过并使用该部分超募资金永久补充流动资金。（详见2011年12月27日巨潮资讯网公告编号：2011-76号）。

  三、募集资金使用情况及相应的调整方案

  1、募投项目原计划投资金额

  ■

  2、募集资金实际投入情况

  ■

  3、募投项目投资金额的调整方案

  公司董事会及管理层经过审慎研究论证和分析，拟调整关闭北京、大连及西安等地清洗中心。

  四、拟调整超募资金投资项目“连锁超净清洗中心项目”的原因

  设立连锁超净清洗中心的初衷是为了强化公司一站式服务模式，布局全国重点城市，提升产业密集区的服务能力，增强客户的粘性。各地清洗中心自设立以来，由于各地实施进度不一致，客户认证情况不同，受经济环境、市场环境等因素影响，导致部分清洗中心实现经济效益不明显。公司拟调整关闭北京洁净易超净技术有限公司（以下简称“北京洁净易”）、大连洁净易超净技术有限公司（以下简称“大连洁净易”）及西安洁净易超净技术有限公司（以下简称“西安洁净易”）清洗中心项目，具体原因如下：

  1、由于宏观经济变化，经济增速放缓期间，位于北京、大连和西安超净清洗中心辐射区域的大客户不同程度上选择了缩减投资或厂区迁移，公司超净清洗中心主要针对区域内大客户提供贴身式服务，导致三家清洗中心业务拓展受阻，未能达到预期效益；

  2、随着今年来商业地产价格不断上涨，上述三家超净清洗中心的经营场所租金也不断上涨。关于租赁事宜，公司与物业所有者未能达到一致意见。

  3、同时，公司其他地区清洗中心出现结构分化现象，合肥洁易超净技术有限公司（以下简称“合肥洁易”）及深圳市金麒麟环境科技有限公司（以下简称“深圳金麒麟”）清洗中心则出现产能不足现象，急待产能扩张。经过公司管理经营层充分的考察研究，出于审慎布局、控制成本的考虑，公司拟将把北京洁净易、大连洁净易、西安洁净易所拥有的专利技术等无形资产、机器设备等实物资产，以公允价格转让给天津新纶、合肥洁易及深圳金麒麟，以保证募投资产的合理利用。

  基于以上原因，为提高募集资金使用效率，趋利避害，减少部分募投项目经营损失，规避股东利益受到更大的损失，公司拟调整关闭超募资金投资项目“连锁超净清洗中心”中北京洁净易、大连洁净易及西安洁净易清洗中心，并依法对相关企业进行清算注销手续，公司将根据实际进展情况适时发布进度公告。

  五、调整超募资金投资项目对公司发展的影响

  本次调整不属于募投项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向。此次调整募集资金投资项目，是根据目前经济环境及市场因素及时调整清洗中心项目布局，旨在减少募集资金投资风险，有利于公司清洗业务的长远发展。有助于提高募集资金使用效率，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。

  六、公司监事会、独立董事和保荐机构意见

  1、监事会决议情况

  2014年4月14日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目“连锁超净清洗中心项目”的议案》，监事会认为：董事会决定调整关闭超募资金投资项目“连锁超净清洗中心项目”中北京、大连及西安超净清洗中心，符合对市场形势的正确判断，符合公司整体利益的需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意调整关闭超募资金投资项目“连锁超净清洗中心项目”中北京、大连及西安超净清洗中心，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司北京、大连及西安超净清洗中心项目，近年来整体业务拓展未能达到预期效益，受目前北京、大连及西安区域竞争及市场需求变化等因素的影响，关闭北京、大连及西安超净清洗中心，是根据当前市场形势的变化对项目实施计划作出的及时调整，以规避市场风险，有利于保证募投资产的合理、合规使用，不会损害中小股东的权益，符合公司发展的需要。同意公司调整关闭北京、大连及西安超净清洗中心，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (下转B103版）