证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：2014年1月8日，公司新增股份21,114万股在深圳证券交易所上市，上市后金马集团持有本公司股票的比例变成19.99%。

  3、管理层讨论与分析

  2013年，中国汽车行业产销量继续保持平稳增长，而汽车工业的发展核心是汽车零部件的发展，公司的主要业务是汽车零部件的生产与销售。

  报告期内，公司坚持行业政策为指导，紧紧围绕公司发展战略，坚持“外抓市场、内抓成本”的工作思路，由市场促产品优化、促营销管理、促降本增效，取得了较好的经营业绩。公司整体经营状况继续保持良好的发展态势。公司管理层继续坚持贯彻稳健的经营思路，防控风险，稳健经营，基于对行业的前瞻性判断逐步调整现有业务结构，同时积极探索行业上下游及其他产业方向的发展机会。

  报告期内，董事会作为公司的决策机构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所赋予的职权，本着对股东负责的态度，董事会及管理层认真贯彻落实公司股东大会和董事会制定的经营发展战略，圆满完成了各项工作计划。譬如成功完成公司的定向增发工作，截至2013年12月19日止，金马股份实际已发行人民币普通股股票211,140,000.00股，募集资金总额为人民币783,329,400.00元，扣除保荐及承销费用人民币39,166,470.00元，其他发行费用人民币1,952,240.00元，实际募集资金净额为人民币742,210,690.00元，其中：增加股本人民币211,140,000.00元，增加资本公积人民币531,070,690.00元，并于2013年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。所获得的募集资金用于公司全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司乘用车变速器建设项目。本项目将变速器研发团队的6MT及DCT研究成果产业化，面向国内整车厂提供产品，在获取利润的同时，对公司的可持续发展奠定了良好的基础，项目的经济效益和社会效益显著。

  报告期内，公司实现营业收入902,475,979.13元，比上年同期增长6.97%；实现利润总额48,981,804.44 元，比上年同期增长32.94%；实现归属于上市公司股东的净利润39,005,761.99元，比上年同期增长41.60%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：燕根水

  黄山金马股份有限公司

  二○一四年四月十二日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014—024

  黄山金马股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月2日以书面或传真方式发出通知，决定召开公司第六届董事会第二次会议。2014年4月12日会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长燕根水先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。经与会董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

  一、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；

  二、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；

  三、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  四、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润39,005,761.99 元，其中母公司实现的净利润为6,273,977.40 元。公司可供分配的利润为28,910,346.93 元。

  公司以截至2013年12月31日的总股本为基数（若公司在此基准日至实施分红日期间有送股、资本公积金转增股本、发行新股等事项的，以新的股本为基数），向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配利润7,922,100.00元，2013年度剩余可进行现金分红部分未分配利润20,988,246.93元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事认为：公司董事会2013年度作出的现金分红决定，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该预案提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告》全文及摘要；

  六、以3赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》；

  公司关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰先生依法回避表决。

  预计2014年本公司（包括控股子公司）与关联方众泰控股集团有限公司及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过4亿元。

  七、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》；

  公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

  1、2013年度计提各项应收款项坏帐准备4,871,136.13元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。

  2、2013年度计提存货跌价准备14,844,259.63元，公司依照企业会计准则第1 号—存货，对存货进行全面的资产减值测试，按目前市场价值评估后进行计提。

  3、2013年度计提固定资产减值准备4,260,843.69元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对固定资产进行了全面的资产减值测试，按固定资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

  计提上述各项资产减值准备，共计减少2013年末各类应收款项净值 4,871,136.13元，减少存货净值14,844,259.63元，减少固定资产净值4,260,843.69元，同时减少公司2013年度利润总额23,976,239.45元。

  八、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

  2014年1月7日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，新增股份已于2014年1月8日在深圳证券交易所成功上市。因股本发生变更，公司对《公司章程》相关条款进行如下修改：

  原章程 第三条 公司于2000 年5月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5800万股，于2000年6月16日在深圳证券交易所上市。

  公司于2007年9月10日经中国证券监督管理委员会批准，采取非公开发行股票方式向7 家特定投资者发行人民币普通股9200万股，于2007年10月30日在深圳证券交易所上市。

  修改为：第三条 公司于2000 年5月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5800万股，于2000年6月16日在深圳证券交易所上市。

  公司于2007年9月10日经中国证券监督管理委员会批准，采取非公开发行股票方式向7 家特定投资者发行人民币普通股9200万股，于2007年10月30日在深圳证券交易所上市。

  公司于2013年11月28日经中国证券监督管理委员会批准，采取非公开发行股票方式向8 家特定投资者发行人民币普通股21114万股，于2014年1月8日在深圳证券交易所上市。

  原章程 第六条 公司注册资本为人民币31700万元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币52814万元。

  原章程 第十九条 公司股份总数为31700万股，公司的股本结构为：普通股31700 万股。

  修改为：第十九条 公司股份总数为52814万股，公司的股本结构为：普通股52814万股。

  九、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

  为保持公司审计工作的连续性，充分发挥会计师事务所的审计监督作用，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。

  十、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度申请综合授信额度的议案》；

  根据公司2014年度经营计划，经预测，公司需补充流动资金6亿元（含续贷），为满足公司生产经营需求，授权公司经营层向各商业银行申请综合授信总额不超过6亿元，授权期限为董事会审议通过之日起一年。

  十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

  公司拟使用不超过人民币壹亿伍仟万元（含壹亿伍仟万元）自有资金购买仅限于国内各商业银行发行的、期限在6个月以内的保本保收益理财产品，在不超过前述额度内资金可滚动使用。

  详细内容见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

  十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  详细内容见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  十三、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》；

  公司拟定于2014年5月9日召开公司2013年度股东大会，会议将审议上述2-9项议案。会议通知详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。

  十四、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司独立董事罗金明、徐金发、黄攸立的《2013年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司董事会

  二○一四年四月十二日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014—025

  黄山金马股份有限公司

  关于2014年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2013年关联交易执行情况：2013年2月23日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，预计2013年度本公司（包括控股子公司）与关联方众泰控股集团有限公司及其子公司（以下简称“众泰公司”）之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过2.76亿元，本公司2013年度日常关联交易实际发生额1.33亿元，未超出预计金额，占公司销售总额的比例为14.98%。

  2、2014年4月12日，公司召开六届二次董事会，审议新年度的关联交易议案，会议3票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案，公司关联董事应建仁、燕根水、俞斌、杨海峰先生依法回避表决。

  3、此项关联交易议案尚须获得公司2013年度股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人——黄山金马集团有限公司将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

  （二）关联交易类别和预计金额：

  交易类别主要为销售产品，预计2014年本公司（包括控股子公司）与关联方众泰控股集团有限公司及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过4亿元。

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  截至2014年4月15日，本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易总金额为7,873万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  （1）公司名称：众泰控股集团有限公司

  注册资本：陆亿陆仟万元 法定代表人：金浙勇

  经营范围：实业投资；汽车配件（发动机除外）、模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件、建筑材料、装饰材料开发、制造、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料（危险品除外）销售；货物和技术进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  住所：永康市五金科技工业园

  （2）公司名称：浙江众泰汽车制造有限公司。

  注册资本：壹亿零壹佰捌拾万元 法定代表人：金浙勇

  主营业务：汽车（凭许可经营证）、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售。

  住所：永康市五金科技工业园

  (3）公司名称：长沙众泰汽车工业有限公司

  注册资本：壹亿元整 法定代表人：吴建中

  主营业务：研究、开发、生产销售汽车零部件。

  住所：长沙经济技术开发区和祥科技园

  (4）公司名称：湖南江南汽车制造有限公司

  注册资本：叁亿贰仟壹佰叁拾叁万元整 法定代表人：吴建中

  主营业务：研制开发、生产、销售、维修汽车发电机及零部件。

  住所：湘潭市雨湖区楠竹山

  2.与上市公司的关联关系

  公司控股股东之控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）通过股权受让方式获得众泰公司5%的股权，该等交易已经2009年12月22日召开的众泰公司临时股东会审议通过，至此，铁牛集团成为众泰公司的第四大股东。众泰公司为本公司核心客户之一，鉴于铁牛集团参股众泰公司之后，有可能通过控制关系对本公司施加影响形成对众泰公司的利益倾斜，为保护公司及中小投资者的利益，公司基于谨慎性原则，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）之规定，将众泰公司认定为公司关联方。

  3、浙江众泰汽车制造有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司及湖南江南汽车制造有限公司均为浙江众泰控股集团有限公司的控股子公司。

  4.履约能力分析

  本公司与众泰公司已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容

  根据购销双方生产经营需要，公司向众泰公司销售汽车车身、仪表等产品。

  定价政策：按照本公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易价格。

  付款安排和结算方式：办理入库月末后5个月采用电汇或银行承兑汇票支付。

  违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

  2.关联交易协议签署情况

  2014年1月 18日，公司与上述关联方签署了新年度的供货合同，合同有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止，双方加盖公章之日起生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、上述关联交易是基于本公司和众泰公司双方正常生产经营购销的需要。

  2、交易双方将以平等互利、相互协商为合作基础。

  3、上述关联交易对于本公司巩固市场，提高经营能力以及推进效益的增长都有着积极的作用。

  五、独立董事事前对公司董事会提供的相关资料进行了认真分析和审查，同意将日常关联交易的议案提交公司第六届董事会第二次会议审议，并就此发表如下独立意见：

  （1）公司2014年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

  （2）公司2013年已发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、供货合同。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司董事会

  2014年4月12日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014—026

  黄山金马股份有限公司关于使用

  自有资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于授权公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》，现将详细情况公告如下：

  一、理财产品概述

  1、投资目的：在不影响公司日常经营运作的前提下，提高资金使用效率，降低资金成本，抵减利息支出。

  2、投资金额：公司拟使用不超过人民币壹亿伍仟万元（含壹亿伍仟万元）自有资金购买银行理财产品，在不超过前述额度内资金可滚动使用。

  3、投资方式：购买的理财产品仅限于国内各商业银行发行的、期限在6个月以内的保本保收益理财产品。

  4、投资期限：该额度授权期限自董事会决议通过之日起一年内。

  二、购买理财产品的资金来源

  公司购买银行理财产品的资金来源于自有流动资金，资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》的相关规定，本次购买理财产品事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，该事项不属于关联交易。根据《公司章程》规定，此议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  四、购买理财产品对公司的影响

  公司购买保本保收益类银行理财产品的资金仅限于自有闲置资金，风险可控，因此购买银行理财产品不会影响公司的日常经营，并有利于提高公司自有资金的使用效率和收益。

  五、投资风险和风险控制措施

  1、存在的风险：公司购买的理财产品为保本保收益类理财产品，风险可控，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、风险控制措施：公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的要求进行投资。为控制风险，公司购买的理财产品仅限于由银行发行的保本保收益类理财产品。

  六、公司董事会同意在上述决议事项范围内，授权经营层具体实施购买银行理财产品事宜。

  七、独立董事及监事会对公司使用自有资金购买银行理财产品的意见

  （一）独立董事发表意见如下：

  1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  2、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保障公司正常生产经营资金需求的前提下，使用不超过人民币壹亿伍仟万元（含壹亿伍仟万元）的自有资金以购买银行保本保收益型理财产品方式进行理财投资，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、公司内控程序健全，该事项相关审批程序合法合规。同意上述使用自有资金购买银行理财产品事项。

  （二）监事会发表意见如下：

  公司第六届监事会第二次会议审议通过本次使用自有资金购买银行理财产品的议案，该事项有利于公司在控制风险的前提下提高自有资金的使用效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意公司使用不超过人民币壹亿伍仟万元（含壹亿伍仟万元）自有资金购买国内各商业银行发行的、期限在6个月以内的保本保收益类理财产品，在不超过前述额度内资金可滚动使用。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、监事会意见。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十二日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014-027

  黄山金马股份有限公司

  关于2013年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，公司拟进行利润分配，2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润39,005,761.99 元，其中母公司实现的净利润为6,273,977.40 元。公司可供分配的利润为28,910,346.93 元。

  公司以截至2013年12月31日的总股本为基数（若公司在此基准日至实施分红日期间有送股、资本公积金转增股本、发行新股等事项的，以新的股本为基数），向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配利润7,922,100.00元，2013年度剩余可进行现金分红部分未分配利润20,988,246.93元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

  公司前三年现金分红情况

  单位：（人民币）元

  ■

  特此公告

  黄山金马股份有限公司董事会

  二○一四年四月十二日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014—028

  黄山金马股份有限公司关于

  2013年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》，公司2013年度需计提各类资产减值准备总额为23,976,239.45元。具体情况如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  公司依据企业会计准则的要求，于2013年末对公司及下属子公司的各类存货、应收款项、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收帐款回收可能性进行了充分的分析和评估，认为公司上述资产中部分资产存在一定的减值损失迹象。为此，公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况如下：

  1、2013年度计提各项应收款项坏帐准备4,871,136.13元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。

  2、2013年度计提存货跌价准备14,844,259.63元，公司依照企业会计准则第1 号—存货，对存货进行全面的资产减值测试，按目前市场价值评估后进行计提。

  3、2013年度计提固定资产减值准备4,260,843.69元，公司根据会计准则第8号—资产减值，对固定资产进行了全面的资产减值测试，按固定资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

  二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  公司2013年度计提减值准备共计23,976,239.45元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

  计提上述各项资产减值准备，共计减少2013年末各类应收款项净值4,871,136.13元，减少存货净值14,844,259.63元，减少固定资产净值4,260,843.69元，同时减少公司2013年度利润总额23,976,239.45元。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司董事会

  二○一四年四月十二日

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014-029

  黄山金马股份有限公司关于召开

  公司2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。现就召开本次年度股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2013年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定召开公司2013年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议时间：2014年5月9日(星期五)上午10:00。

  5、会议召开方式：现场会议、现场投票方式。

  6、股权登记日：2014年5月5日

  7、会议出席人员

  （1）截止2014年5月5日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济开发区本公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，审议如下议案：

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2013年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2013年年度报告》全文及摘要；

  6、审议《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》；

  7、审议《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》；

  8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  本议案须公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  9、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见 2014年4月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2014年5月8日9：00-17：00

  2、登记方式：

  个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

  法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记。

  股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及出席人身份证办理登记手续。

  出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可通过传真或邮寄方式办理登记手续，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

  3、登记地点：安徽省黄山市歙县经济开发区金马股份董秘室。

  四、其它事项

  1、会议联系方式

  会议联系人：杨海峰 王菲

  联系电话：0559－6537831

  传 真：0559－6537888

  邮 编：245200

  电子邮件：zqb@hsjinma.com

  2、会议费用

  与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二次会议决议。

  黄山金马股份有限公司董事会

  二○一四年四月十二日

  附件：授权委托书格式

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2014年5月9日召开的黄山金马股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

  委托人（签字或盖章）：

  法人代表签字：

  委托人：

  委托人深圳证券帐户卡号码：

  委托人持有股数：

  委托人身份证号码：

  委托日期：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  附注：

  1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

  2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014-030

  黄山金马股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄山金马股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2014年4月2日以书面方式发出。本次会议于2014年4月12日在公司本部三楼会议室如期召开。应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议由方建清先生主持。经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度监事会工作报告》，并决定提交公司2013年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》，同意提交公司2013年度股东大会审议。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意提交公司2013年度股东大会审议。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润39,005,761.99 元，其中母公司实现的净利润为6,273,977.40 元。公司可供分配的利润为28,910,346.93 元。

  公司以截至2013年12月31日的总股本为基数（若公司在此基准日至实施分红日期间有送股、资本公积金转增股本、发行新股等事项的，以新的股本为基数），向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配利润7,922,100.00元，2013年度剩余可进行现金分红部分未分配利润20,988,246.93元结转以后年度分配。本次不送股也不进行资本公积金转增股本。

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告》全文及摘要，同意提交公司2013年度股东大会审议，并发表审核意见如下：

  1、公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年年度报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2013年度的经营成果和财务状况；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》。

  同意提交公司2013年度股东大会审议。

  六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》。

  同意提交公司2013年度股东大会审议。

  七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  2014年1月7日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，新增股份已于2014年1月8日在深圳证券交易所成功上市。因股本发生变更，公司对《公司章程》相关条款进行如下修改：

  原章程 第三条 公司于2000 年5月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5800万股，于2000年6月16日在深圳证券交易所上市。

  公司于2007年9月10日经中国证券监督管理委员会批准，采取非公开发行股票方式向7 家特定投资者发行人民币普通股9200万股，于2007年10月30日在深圳证券交易所上市。

  修改为：第三条 公司于2000 年5月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5800万股，于2000年6月16日在深圳证券交易所上市。

  公司于2007年9月10日经中国证券监督管理委员会批准，采取非公开发行股票方式向7 家特定投资者发行人民币普通股9200万股，于2007年10月30日在深圳证券交易所上市。

  公司于2013年11月28日经中国证券监督管理委员会批准，采取非公开发行股票方式向8 家特定投资者发行人民币普通股21114万股，于2014年1月8日在深圳证券交易所上市。

  原章程 第六条 公司注册资本为人民币31700万元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币52814万元。

  原章程 第十九条 公司股份总数为31700万股，公司的股本结构为：普通股31700 万股。

  修改为：第十九条 公司股份总数为52814万股，公司的股本结构为：普通股52814万股。

  同意提交公司2013年度股东大会审议。

  八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全、运转有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

  （3）报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷或重要缺陷。自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的要求,对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  监事会一致认为:内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

  公司拟使用不超过人民币壹亿伍仟万元（含壹亿伍仟万元）自有资金购买仅限于国内各商业银行发行的、期限在6个月以内的保本保收益理财产品，在不超过前述额度内资金可滚动使用。

  监事会认为：该事项有利于公司在控制风险的前提下提高自有资金的使用效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意该事项。

  十、会议还对公司2013年度有关事项发表独立意见如下：

  1、公司依法运作情况

  监事会认为，报告期内公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立了一系列的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时无发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

  2、检查公司财务的情况

  报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司财务管理规范，财务状况良好，内控制度健全。公司2013年度财务报告真实、准确，公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  3、关联交易情况

  经核查，报告期内公司关联交易公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  特此公告。

  黄山金马股份有限公司监事会

  二○一四年四月十二日