证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年，全球经济呈现出不均衡的温和复苏态势，美国和日本经济回升迹象明显，欧元区经济继续疲软，新兴经济体增速下滑，面对复杂的外部环境和激烈的市场竞争，以及因公司被实施“退市风险警示”(*ST)的信贷压力，公司董事会和经营管理层深入践行公司核心理念和战略，首先通过进一步规范公司治理、降低经营成本和加快业务结构调整等举措提高经营业绩，在2013年上半年成功撤销了“退市风险警示”(*ST)。其次，通过各种融资手段并举，减轻了年中由于紧缩的金融趋势给公司正常经营活动带来的影响。第三，通过对公司资产的全面梳理、整合和盘活，积极进行资产的收购及重组，实现了公司多元化发展。具体措施如下：

  （1）审时度势、改变经营观念，扭转陶瓷、竹木生产板块经营颓势。

  由于国内房地产市场持续调控，下游日用品市场内需未能大幅提升，加之国内原材料价格和劳动力成本不断上升，在受到市场和成本两头挤压的困难情况下，传统行业饱受冲击，公司陶瓷、竹木制造板块遭遇发展瓶颈。管理层经过科学分析及市场调研，通过加强自主创新能力，加大研发力度，提高产品附加值。2013年公司新增11项实用新型专利和1项发明专利。同时，紧跟市场动向，及时调整产品结构，充分利用全国“五天分销”的资源优势，加大了玻璃用品的销售力度。对自产和外采产品结构进行调整，提高了对全国各地陶瓷家用品生产企业OEM的采购比重，减少了传统的低端日用彩瓷的生产，有效降低产品生产及物流成本，提升公司的盈利水平，以面对激烈的市场竞争。

  （2）积极推进公司从制造型企业向服务型企业转型。

  ①公司加强“五天分销”渠道拓展力度，打造轻工业品供应链服务平台。

  2013年公司董事会对作为公司核心竞争力的“五天分销”进行战略性升级转型规划，强化全国五天营销网络的服务功能，充分利用全国五天销售网络资源和立体网络的渠道优势，积极打造综合性的轻工产品第三方供应链服务平台，开放现有平台资源，为同类轻工产品的企业提供除核心业务以外的其它供应链环节的服务，通过物流配送效率和服务质量的提升、客户资源的共享，为广大合作伙伴提供更专业、高效、优质、一体化的供应链服务，以提高分销渠道的利用效率。

  同时，“五天分销”在内部管理上坚持贯彻公司“三定一包”的激励政策，提高员工的责任感和凝聚力，培育企业文化，减少公司运营成本，全面提升全国五天营销网络体系的价值，为公司未来的稳定发展奠定了基础。

  ②开拓大宗和综合商品贸易，推动公司转型，培育公司新的利润增长点。

  大宗与综合商品贸易是公司开拓的新业务，董事会授权公司经营管理层在人才引进和资金运营上给予大宗及综合商品贸易业务部大力支持，在资金严格管控的前提下，充分利用上海自贸区及上海虹桥商务区未来将打造成为上海国际贸易中心承载区所带来的机遇，进入有色金属、化工原料等大宗商品贸易领域，为贸易上下游企业提供信息及金融服务，做大做强公司大宗与综合贸易。2013年度大宗商品贸易额达13.1亿元，取得了跨越式的发展，推动了公司向服务性综合商社的转型，打造了公司新的利润增长点。

  （3）继续推进“中国·梦谷—上海西虹桥文化创意产业园”的发展，通过对入驻企业提供配套增值服务，充分挖掘园区投资性房地产的潜在商业价值。

  公司控股子公司上海五天紧邻虹桥机场及高铁站，2013年，园区随着新建十二层创意大楼招商全面展开，及原有2号办公楼的升级改造，“中国·梦谷—上海西虹桥文化创意产业园”借助其邻近虹桥机场的优势及上海国家会展中心即将投入运营的契机，整合园区资源、搭建“一站式”服务平台，打造中国首家会展服务业总部基地，推动产业主题招商。 园区设立了企业客服平台，通过对上海五天行政、人力资源、信息、财务各部门的资源盘活，为入驻园区的企业提供包括企业注册创建、人力资源管理、财务系统管理指导、IT网络软硬件管理、行业政策及法律咨询、优惠政策补贴申报和投融资等全方位的“一站式”服务，极大地提升了“中国·梦谷—上海西虹桥文化创意产业园” 作为现代服务业园区的附加值，投资性房地产的商业价值不断体现。公司将不断完善“中国梦谷”现代服务业园区的经营管理，争取通过“中国梦谷”模式输出与复制，树立品牌形象，充分提高园区潜在的商业价值，驱动传统产业园区向可复制、可输出的科技创业园区专业运营商模式转型。

  （4）全面梳理公司资产结构，盘活存量资产，减轻亏损包袱，维护好上市公司平台。

  为维护好上市公司平台，董事会及战略委员会对公司资产结构进行全面梳理，对给公司带来亏损的资产进行剥离和盘活，保证了公司的持续发展。

  近几年，公司为了延伸销售渠道，打通家用品制造分销上下游产业链，围绕经营战略转型和业务向终端零售渠道延伸的目标，投入了大量资金和资源，支持原控股子公司上海智造空间家居用品有限公司的“一伍一拾”家用品连锁店项目发展。该项目虽然前景良好，但由于市场变化的不确定性，在短时间内无法快速为公司带来利润，公司董事会及战略委员会分析后认为项目成长还需要时间和大量的资金投入，决定将其通过出售给控股股东的方式进行剥离，扔掉包袱，轻松上阵。

  同时，公司将持有的景德镇国韵青瓷有限责任公司40%的股权进行转让。

  通过出售项目股权，公司的资产结构得到优化，公司的现金流也得到一定程度的改善，解决公司持续发展所需资金。同时，也有利于公司轻装上阵，集中优势资源，在做好原有主营业务的同时，借助上市公司平台和资本市场力量进行业务转型，培育新的利润增长点，提升后续盈利能力。

  （5）充分利用好上市公司融资平台，进行并购重组，发展多元化经营。

  公司在2013年积极利用上市公司平台的融资功能，多渠道、多形式进行融资，降低资金使用成本，保障企业发展所需资金。同时，利用项目股权转让获得的资金，进行并购重组，发展多元化经营，提高公司盈利能力。

  为降低公司资产负债率，减少公司财务费用，增强公司抗风险能力，同时鉴于国内证券市场环境发生了一定的变化，经董事会慎重考虑，公司对2012年启动的非公开发行股票方案内容进行部分调整，该定向增发工作目前还在积极推进中，相关材料已提交中国证券监督委员会等待审批。

  由于公司所处传统产业的局限性，公司再次尝试矿业权投资，通过跨行业并购重组，实现多元化经营，提高公司的盈利能力。2013年收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的工作，希望通过金矿投资，做大做强金矿产业，改善公司的业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司整体业绩及未来大发展作出贡献。

  截至报告期内公司实现营业收入186,716.31万元，比上年同期增长168.29%；归属于母公司股东净利润2,803.73万元，同比增长37.39%。截止2013年12月31日，公司总资产20.14亿元，净资产65,464.98万元；每股净利润0.07元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本公司与同孚实业于2013年4月23日签订股权转让协议，协议规定，本公司与其全资子公司五天实业将合计持有上海智造及其子公司97.88%的股权全部转让给同孚实业，转让基准日为2012年12月31日，转让价格为11,745.60万元，并且合同约定自评估基准日至交割日，标的资产上海智造股权对应的亏损或盈利均由同孚实业承担，上海智造于2013年6月18日完成了工商变更，截止2013年12月31日，股权转让款已全部收讫。

  2、本公司与上海燊乾投资有限公司（以下简称上海燊乾）、张玉祥于2013年4月23日签订股权转让协议，协议规定，上海燊乾与张玉祥将其合计持有的燊乾矿业100%股权全部转让给本公司，转让基准日为2012年12月31日，转让价格为18,990.00万元人民币。合同约定自评估基准日至交割日，标的资产燊乾矿业股权对应的亏损或盈利均由冠福家用承担，且若转让后第一个会计年度燊乾矿业的净利润低于1,000万元，原股东以现金方式补足，补足上限为1,000万元。因2013年度燊乾矿业未正式生产，形成经营性亏损，故原股东应补足1,000万元，根据企业会计准则的相关规定，该款项冲减本公司合并成本，合并成本为17,990万元，燊乾矿业于2013年10月21日完成了工商变更，截止2013年12月31日，已支付股权转让款105,000,000.00元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，基本与上期持平。

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  证券代码：002102 证券简称：冠福家用 编号：2014-019

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2014年4月12日上午9:00在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集并主持，会议通知已于2014年4月1日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议批准了《2013年度总经理工作报告》。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  公司2013年度董事会工作报告的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2013年度报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  公司2013年度财务决算报告的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2013年年度报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2013年度实现净利润25,582,459.33元，归属于母公司所有者的净利润为28,037,311.79元；2013年度母公司实现净利润为-165,081,417.75元，加上2012年年末公司累计未分配利润31,439,765.11元，2013年年末公司实际可供分配的利润为-133,641,652.64元。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划》等规定，本公司母公司报表2013年度的净利润为负数且累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，因此，公司2013年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

  《福建冠福现代家用股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度社会责任报告》。

  《福建冠福现代家用股份有限公司2013年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司独立董事林志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生提交的《2013年度独立董事述职报告》。

  《福建冠福现代家用股份有限公司2013年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  中兴所具有证券业从业资格，自从担任公司2011、2012、2013年度审计机构，为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意续聘中兴所担任本公司2014年度审计机构，为本公司提供会计报表的审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2013年公司审计费用实际发生金额为150万元（包括2012年度、2013年半年度审计费用），公司董事会提议股东大会授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴所协商确定2014年度审计费用。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向各家银行申请授信额度的议案》。

  公司及本公司之控股子公司泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）、上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）在2013年度向相关商业银行申请的授信额度有效期限即将届满，根据公司的生产经营需要，公司董事会同意公司及各子公司在2014年再向各家银行申请授信额度，具体如下：

  1、公司向各家银行申请授信额度具体如下：

  （1）公司拟向中国工商银行股份有限公司德化支行申请不超过16,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务（最终以银行同意授予的授信额度金额为准）。在上述授信额度中，部分授信额度采取信用免担保方式，部分授信额度将由本公司以自有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，部分授信额度将由控股子公司上海五天、冠林竹木或其他控股子公司提供连带责任保证担保。授信期限为1年。

  （2）公司拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业银行汇票贴现等业务（最终以银行同意授予的授信额度金额为准）。该授信额度将由本公司以自有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，并由控股子公司上海五天和本公司的控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智先生提供连带责任保证。授信期限为1年。

  （3）公司拟向兴业银行股份有限公司泉州分行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等业务（最终以银行同意授予的授信额度金额为准）。在上述授信额度中，部分授信额度（不超过3,000万元人民币）由本公司的控股子公司冠杰陶瓷以其房产、土地使用权或其它资产作为抵押物提供抵押担保；其余由控股子公司冠杰陶瓷或其他控股子公司提供连带责任保证担保，授信期限为1年。

  以上本公司向三家商业银行申请的授信额度总计为不超过46,000万元人民币（最终以各家商业银行同意授予的授信额度金额为准），具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。

  同时，公司董事会提请股东大会授权本公司董事长林文昌先生和副董事长、总经理林文智先生全权代表本公司与上述三家银行洽谈、签订与上述申请授信、融资有关的法律文件（包括但不限于授信额度合同、贷款合同、银行承兑汇票合同、抵押合同等），并办理与上述申请授信、借款、融资等有关的一切事项。

  2、冠杰陶瓷向银行申请授信额度具体如下：

  冠杰陶瓷拟向中国建设银行股份有限公司德化县支行（以下简称“德化建行”）申请不超过3,000万元人民币综合授信额度（最终以德化建行同意授予的授信额度金额为准），用于办理流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务，具体授信业务品种及金额以冠杰陶瓷与德化建行所签订的相关业务合同为准。上述授信额度中，900万元人民币流动资金贷款额度由公司控股子公司冠林竹木以其自有房产和国有土地使用权作为抵押物提供抵押担保，2,100万元人民币银行承兑汇票额度由福建省德化冠峰耐热瓷有限公司提供连带责任保证担保。授信期限为一年（以德化建行同意的为准）。

  公司董事会提请股东大会授权公司副董事长、总经理、冠杰陶瓷法定代表人林文智先生全权代表本公司、冠杰陶瓷与德化建行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、冠杰陶瓷意愿，对公司及冠杰陶瓷均具有法律约束力；授权期限为一年。

  3、冠林竹木向银行申请授信额度具体如下：

  冠林竹木拟向德化建行申请不超过1,400万元人民币综合授信额度（最终以德化建行同意授予的授信额度金额为准），用于办理流动资金贷款等业务，具体授信业务品种及金额以冠林竹木与德化建行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年。上述授信额度由冠林竹木以自有的房产和国有土地使用权作为抵押物提供抵押担保。

  公司董事会提请股东大会授权冠林竹木法定代表人林文智先生全权代表冠林竹木与德化建行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表冠林竹木意愿，对冠林竹木具有法律约束力；授权期限为一年。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司对子公司提供对外担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  《福建冠福现代家用股份有限公司关于子公司对子公司提供对外担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  《福建冠福现代家用股份有限公司关于预计公司2014年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。

  《福建冠福现代家用股份有限公司2013年度报告》和《福建冠福现代家用股份有限公司2013年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2013年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十五日

  证券代码：002102 证券简称：冠福家用 公告编号：2014-020

  福建冠福现代家用股份有限公司关于

  预计公司2014年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  为保证福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司正常开展生产经营活动，公司及控股子公司在2014年将与大股东关系密切的家庭成员及与大股东不存在法律领养关系，但关系密切的林云燕、林彩燕女士控制的企业等关联方发生关联交易。公司及控股子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、控股子公司及无关联关系股东的合法权益。

  公司第四届董事会第二十八次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，且关联股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智先生将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

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  （三）2014年年初至关联交易信息披露日，公司及控股子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为6,388,107.89元，明细如下：

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及关联关系

  1、公司名称: 海客瑞斯（上海）实业有限公司

  法定代表人：金浩振

  注册资本：5454万元

  主营业务:销售及网上销售酒店用品、日用百货、包装材料、超市货架、塑料搪瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，批发非实物方式预包装实品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  住所: 青浦区联民路1881号1幢一层A区102室

  截至 2013年12月31日公司总资产17685.9万元，净资产5992.54万元，主营业务收入5056.24万元，净利润-2051.38万元。上述财务数据未经审计。

  股权构成：上海五天实业有限公司19.25%，上海海洪实业有限公司28.05%，林德安3.85%，林名誉0.85%，邓海雄2.00%，任伟1.00%，创业加速器投资有限公司7.02%，宁波创业加速器投资有限公司4.00%，成都创业加速器投资有限公司4.00%，上海领之丰创业投资有限公司5.01%，上海申世投资有限公司9.99%，苏州达泰创业投资有限公司7.50%，林舟燕2.49%，徐爱娇2.49%， 邓海生2.49%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  2、公司名称：上海智造空间家居用品有限公司

  法定代表人：王山

  注册资本：28290万

  主营业务: 销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木，食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询，投资管理，批发非实物方式预包装食品（含熟食卤鼓掌、冷冻冷藏）、散装食品非直接入口食品（不含冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。

  住所:青浦区徐泾镇诸陆西路2666号207室

  截至 2013年12月31日公司总资产34,110万元，净资产8,362万元，主营业务收入28,847万元，净利润-2,393万元。上述财务数据未经审计。

  股权构成：福建同孚实业有限公司持有97.88%的股权；王山持有2.12%的股权，福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿、林文洪先生各持有10%和90%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  3、公司名称：上海五天景观艺术工程有限公司

  法定代表人：徐鸿升

  注册资本：1000万元

  主营业务: 景观艺术工程，园林绿化景观工程，室内外装饰，城市艺术空间设计会展服务，雕塑，土石方工程，建筑工程，销售工艺礼品、喷泉设备。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

  住所:青浦区联民路1881号2幢1层B区129室

  截至 2013年12月31日公司总资产1691.10万元，净资产611.91万元，主营业务收入1535.69万元，净利润32.50万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：林彩燕持有63.50%的股权，徐宏波持有9%的股权，王俊持有5%的股权，徐鸿升持有22.5%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  4、公司名称：上海悠络客电子科技有限公司

  法定代表人：沈修平

  注册资本：1571.4286万元

  主营业务：电子科技领域内的技术研究、技术开发、技术服务；计算机网络工程（除专项审批）；公共安全防范设备、酒店用品、弱电产品、电子产品的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），及其相关配套服务；公共安全防范设备的安装、维修服务；生产加工电子产品。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。）

  住所: 青浦区徐泾镇华徐公路888号6幢

  截至 2013年12月31日公司总资产4173万元，净资产2746万元，主营业务收入1653万元，净利润-544万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：沈修平持有25.891%的股权，上海络投投资管理有限公司持有44.109的股权%（林培英、林彩燕、林思懿分别间接持有5.29%、5.29%、3.21%的股权）， CHEER VISION INVESTEMENTS LIMITED(展维投资有限公司)30%。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  5、公司名称：上海五天集彩商贸有限公司

  法定代表人：张艳曦

  注册资本：300万元

  主营业务:批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷味冷藏），销售日用百货、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、电器、工艺礼品、文体用品、纺织品、服装鞋帽、电子产品、金属制品、五金交电，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  住所:青浦区徐泾镇联民路1881号4幢1层B区102室

  截至 2013年12月31日公司总资产2674.22万元，净资产35.60万元，主营业务收入2249.01万元，净利润5.005 万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：宋孝敏50%，张艳曦40%，陈国新10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  6、公司名称: 南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司

  法定代表人：徐长海

  注册资本：200万元

  主营业务: 陶瓷器皿、保温器皿、不锈钢器皿、塑料制品、日用杂品、办公用品的销售；玻璃制品的生产和销售

  住所: 南京江宁滨江经济开发区飞鹰路26号

  截至 2013年12月31日公司总资产3445.53万元，净资产1729.76万元，主营业务收入7758.17万元，净利润250.28万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：林云燕持有50%的股权，徐长海持有25%的股权，陈薇羽持有25%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  7、上海金汇通创意设计发展股份有限公司

  法定代表人：杨仲通

  注册资本：3900万人民币

  主营业务: 创意服务，企业营销策划，企业策划、设计，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，出版物印前、出版物印刷、出版物印后、包装印刷、其他印刷，企业管理咨询，会展服务，大型活动策划，销售工艺美术品（除专项审批），包装材料、印刷机械、纸制品，电脑图文设计制作，产品包装设计、制作（除专项审批），礼盒设计，从事货物及技术的进出口业务，以下范围限分支经营：食品销售管理（非实物方式）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  住所: 上海市青浦区崧盈路699号1幢

  截至 2013年12月31日公司总资产46830万元，净资产23681万元，主营业务收入36100万元，净利润5419万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：唐岚2.73%，林云燕30.07%，杨仲通14.22%，杜成财2.96%，张久芝1.01%，唐骏0.94%，丁曙英0.26%，胡幼敏1.29%，杜蔚0.75%，彭克智1.96%，刘锋1.31%，邹乃望6%，郑致荣4.9%，郭继光4%，刘培玲3.53%，吴景贤3%，张世珍2.52%，施卫东2.5%，黄胜2.19%，郑音2%，李建宏2%，吴新辉1.39%，梁守敏1.33%，施华强1.27%，黄贤孟1.2%，翁英桓1%，张寅元1%，刘强1%，叶浩0.67%，刘祥0.3%，孙翠兰0.25%，张娜0.25%，唐琳0.1%，唐波0.1%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  8、上海金汇通文化传播有限公司

  法定代表人：陈晓春

  注册资本：300万人民币

  主营业务: 设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，企业营销策划。销售工艺礼品，陶瓷制品，木制品，玻璃制品，纸制品，塑料制品，不锈钢制品，包装材料，办公用品及设备，家具，电子产品，日用百货，化妆品，五金交电，家用电器，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）；货物仓储；批发非实物方式 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  住所: 上海市广粤路501号515室

  截至 2013年12月31日公司总资产为659.82万元，净资产为381.60万元，主营业务收入为3163.15万元。净利润为-2万元。上述财务数据未经审计。股东构成：上海宇迪广告有限公司100%。（原股东上海金汇通创意设计发展股份有限公司在2014年3月将持有100%股权进行了转让）

  9、上海零距离电子有限公司

  法定代表人： 沈修平

  注册资本：1000万元

  主营业务:电子产品领域内的技术研究，计算机软硬件的研究开发，通信技术领域内的技术研究，汽车技术领域内的技术研究，建筑智能化工程，公共安全防范系统产品研究及销售，销售计算机软硬件、五金交电、建筑材料、电子产品、电器产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  住所: 青浦区联民路1881号1幢4层B区448室

  截至 2013年12月31日公司总资产3358.69万元、净资产838.00万元、主营业务收入0.00万元、净利润-21.40万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：沈修平40%，房友胜3%，林彩燕57%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  10、喜舟（上海）实业有限公司（原上海千礼电子商务科技有限公司）

  法定代表人： 潘进喜

  注册资本：950万元

  主营业务:实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  住所: 青浦区联民路1881号3幢2层B区218室

  截至 2013年12月31日公司总资产1675.92万元、净资产333.57万元、主营业务收入155.66万元、净利润68.05万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：潘进喜100%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  11、上海益金行工业科技有限公司

  法定代表人：洪庆鑫

  注册资本：3000万

  主营业务: 工业设备领域内的技术研究，商务信心咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、体育用品、日用百货、玻璃器皿、陶瓷用品、金属制品、塑料制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制产品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务

  住所: 青浦区联民路1881号1幢5层B区544室

  截至 2013年12月31日公司总资产17220.3万元、净资产7748.6万元、主营业务收入14715.3万元、净利润107.4万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：杜茂德2.50%，周瞬龄1.00%，邓海雄4.00%，王亮标7.35%，邱建民2.50%，林舟燕1.25%，金武4.90%，庄宝林1.00%，周汉良1.00%，叶建峰1.50%，戴祖鹏2.00%，柯张静2.00%，常晋枫1.00%，蔡云成0.68%，陈伯捷1.60%，范崇毅2.04%，何祥云0.34%，洪炼治1.36%，洪其祥3.40%，洪庆辉3.20%，洪庆鑫6.60%，黄炀崧10.20%，季伟1.36%，林锋0.34%，林亚森4.42%，潘进喜25.09%，汤俊0.34%，陈燕存2.95%，章宏甫0.68%，张燕青1.36%，周伟涛1.36%，张宇0.34%，黄孝杰0.34%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  12、上海梦谷企业管理咨询有限公司（原上海创世梦谷信息技术有限公司）

  法定代表人：岑丽萍

  注册资本：20万元

  主营业务:企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务，投资管理，投资咨询，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件研究开发，销售及网上销售办公用品、日用百货、工艺礼品、化妆品、电子产品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、家用电器、通讯器材、音响设备。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  住所:青浦区联民路1881号3幢2层B区241室

  截至2013年12月31日公司总资产47.92万元、净资产-91.93万元、主营业务收入128.74万元、净利润-75.20万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：程国稳100%。（2014年1月，原股东陈宁华和上海五天实业有限公司将其持有的30%和50%股权转给程国稳，在报告期内，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定的情形，为上市公司的关联法人。）

  13、上海米果箱包有限公司

  法定代表人：林思懿

  注册资本：500万元

  主营业务:销售及网上经营皮革制品、箱包、针织纺品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、化妆品、床上用品（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询

  住所:青浦区联民路1881号6幢2层A区211室

  截至2013年12月31日公司总资产91.95万元、净资产91.95万元、主营业务收入0万元、净利润-8.09万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：林思懿51%，林思洁49%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  14、华之箸文化艺术（上海）有限公司

  法定代表人：宋孝强

  注册资本：500万人民币

  主营业务:文化艺术交流策划（除演出经纪），实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），建筑工程，商务信息咨询，销售工艺品、办公家具、家居用品、厨房用品、装饰材料、机电设备、日用百货、电子产品、服饰辅料、陶瓷制品、橡塑制品。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  住所:青浦区徐泾镇沪青平公路1818号10号房0035室

  截至 2013年12月31日公司总资产1,356.48万元、净资产780.61万元、主营业务收入800.75万元、净利润18.95万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：郑玮20%，宋孝强20%，蔡文革10%，叶建峰10%，沈阳市英华木制品有限公司40%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  15、宁波智造空间家居用品有限公司

  法定代表人：林伟军

  注册资本：100万元

  主营业务:许可经营项目：预包装食品的零售（在许可证有效期限内经营）；一般经营项目：日用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文具用品、钟表、针纺织品、服装、鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、工艺品、化妆品、灯具、竹制品、花木的批发、零售；商务信息咨询。

  住所:宁波市海曙区盛园巷41号

  截至2013年12月31日公司总资产773万元、净资产-270万元、主营业务收入98万元、净利润-101万元。上述财务数据未经审计。

  股东构成：上海智造空间家居用品有限公司100%，福建同孚实业有限公司持有上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权（林福椿、林文洪先生分别间接持有9.79%和88.09%的股权），符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

  （二）履约能力分析。

  以上关联方经营稳定，为本公司长期合作伙伴，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  本次关联交易预计内容为：销售商品、房屋租赁、购买商品。

  公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定。

  2.关联交易协议签署情况。

  公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》后，本公司及控股子公司与关联方就销售商品、房屋租赁、购买商品关联业务，签订相应协议，其主要条款为：

  （1）标的：

  ①销售商品。海客瑞斯（上海）实业有限公司不超过500万元；上海悠络客电子科技有限公司约10.08万元；喜舟（上海）实业有限公司约1.92万元；上海五天景观艺术工程有限公司17.86；上海五天集彩商贸有限公司约0.8万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过1000万元；上海米果箱包有限公司约9.1万元。

  ②房屋租赁。仓库每平方米租金不低0.80元/天，办公区域每平方米租金不低1.50元/天。海客瑞斯（上海）实业有限公司约144.18万元；上海五天景观艺术工程有限公司约101.83万元；上海悠络客电子科技有限公司约91.98万元；上海五天集彩商贸有限公司约19.05万元；上海智造空间家居用品有限公司约625.61万元；上海米果箱包有限公司约50.5万元；喜舟（上海）实业有限公司约13.14万元。

  ③购买商品。海客瑞斯（上海）实业有限公司不超过10万元；南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司不超过4000万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过500万元。

  2、交易标的价格：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。

  3、协议有效期限：自2014年1月1日起至2014年12月31日止。

  4、结算方式：月末统一结算分期付款。

  5、生效条件：协议书经双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

  2、交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同，交易定价公允，符合市场原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，对大股东本人和家庭成员、以及与大股东林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕、林彩燕女士控制的企业均认定为公司关联方。公司在2014年度与该等企业发生的交易均认定为关联交易。

  公司将2014年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已由我们签署了事前认可意见，同意将关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，公司预计在2014年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易尚需提交公司2013年度股东大会审议，关联股东在审议该议案时应当回避表决。

  (下转B103版）