证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度，国内房地产市场总体平稳，成交较为活跃；进出口贸易小幅增长。经过各方面努力，公司基本完成了董事会下达的各项工作目标，营业总收入达到52.27亿元，创下新高，营业利润6,340万元，归属于上市公司股东的净利润为1406.25万元。

  经过多年努力，公司业务结构调整取得成效。武夷山自驾游营地项目土地储备约846亩，项目建设已取得积极进展，实现合同销售额2.95亿元。自驾游营地一期项目中的客户服务中心，3D露天汽车影院、加油站、房车营地、帐篷营地、烧烤、儿童乐园、两岸咖啡、茶吧等设施已于7月份开业。汽车维修、麦当劳、闽北特色餐饮、体验式购物商店已完成招商，争取2014年6月开业。此外，自营的华美达酒店也计划在2014年6月前开业。二期项目中的汽车主题酒店、温泉木屋、大型生态停车场、汽车文化馆正在建设中，计划2014年第三季度开业。项目整体开发正有序推进。自驾游营地被中国旅游协会、中国旅游报社联合评选为全国十佳自驾游营地。青岛森城鑫公司在胶州新区储备土地360亩，大部分市政项目已经竣工结算，在建市政项目稳步推进，已竣工项目积极推进审计结算，但由于融资成本比较高，项目效益短期还难以体现，正着手规划现有存量土地的开发建设。长沙三兆公司主要负责黄兴南路步行街自有商业物业经营，期内由于地铁施工围挡导致步行街道路通行困难，给客户经营造成不利影响，公司克服困难，加强管理，积极创新，推动步行街项目向旅游商业地产转型，整合优化经营性资产，提高招商运营和管理能力，取得了较好的经济效益，期内经营面积约6.36万平方米，实现收入5800万元。积极支持商贸企业稳健发展，商贸企业2013年业务收入与上年持平，达到43.19亿元。

  在福州地区，公司主要做好水岸君山项目的后续开发工作以及家天下三木城项目的竣工验收和销售收尾工作。家天下三木城项目本期实现合同销售额约6900万元，项目开发取得了良好业绩和品牌效应。水岸君山项目改进管理模式，优化产品设计，完善项目配套，提高产品品质，努力提升销售收入。该项目由于持续受到福州市严厉限购政策的影响，期内实现销售额约1.53亿元。当前正积极推进高层住宅楼建设。人才公寓项目属于保障房系列，是福建省专门针对高级人才建设的限价商品住房，一期工程已竣工交房。

  公司控股商贸企业近年来由于股权和人才结构合理，业务发展方向正确，在集团的融资支持下，持续稳健发展，取得了较好业绩。2013年在人民币持续升值背景下，公司属下商贸企业延续了2012年发展态势。轻工公司、三木进出口公司和建发公司这3家企业都保持稳步发展，实现了规模和效益并举。康得利水产有限公司主要生产出口烤鳗，由于日元大幅贬值等诸多因素，烤鳗市场出现大范围萎缩，出口销售极度困难，2013年产品出口约2600万美元，当年亏损。

  由于公司资本金不大，但长线项目和土地储备资产不小，因此如何应对限购政策下的资金紧张压力是要务。公司近年调整了信贷结构，争取了部分长期信贷资金，有效地缓解了资金压力。截至期末，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为24,604万元；母公司为全资子公司担保金额为104,170万元；母公司为控股子公司担保金额为64,478万元。公司上述三项担保合计金额为193,252万元，占期末合并报表净资产比例为155.40%。上述对外担保事项中，无逾期担保。这些担保多是公司的经营行为和融资行为，担保风险经分析都在可控范围内。

  密切跟踪银行信贷政策，关注资产价格波动造成的风险，充分利用公允价值计价带来的积极作用，用好用活信贷政策和资产，保证银行信贷规模的持续和稳定，以保障公司业务的可持续发展。把握小城镇建设契机，适时参与短平快项目的开发。推进公司职员参与经营者持股创业计划，鼓励员工与企业共同发展，继续推进企业品牌建设和企业文化建设。推行内部控制规范制度，规范经营管理行为，提高经营管理效率。切实贯彻“为客户创造价值、为员工创造机会、为股东创造财富”的核心企业文化价值观。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期公司新设立投资的全资子公司福州坤和腾晟置业有限公司、控股子公司福州森塬鑫投资有限公司及孙公司青岛胶州新城投资发展有限公司纳入合并范围。

  本期控股子公司武夷山天成自驾游营地有限公司公司注销。

  证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2014-07

  福建三木集团股份有限公司第七届董事会

  第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司第七届董事会根据公司董事长的提议，于2014年4月3日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于4月13日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第十六次会议。

  会议应到董事七名，实到六名，卢少辉独立董事缺席，公司全体监事及部分高管列席会议。会议由兰隽董事长主持。会议程序符合公司章程规定。

  经与会董事审议并达成一致意见，以下议案均以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过，本次会议做出以下决定：

  一、审议通过《公司2013年度董事会报告》。

  二、审议通过《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》。

  三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。

  该预案内容为：根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的审计报告，本年度归属于上市公司股东的净利润为14,062,555.87元，报告期末未分配利润为125,947,834.35元。截至2012年12月31日，母公司未分配利润为-143,106,840.90元，根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不提取法定盈余公积金(子公司提取的盈余公积归属于母公司的金额为36,462,465.78元)，期末母公司未分配利润为-140,219,480.16元。

  经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-140,219,480.16元，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2013年度利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事认为，公司当前自有资本规模小，尚属发展期，近年投资规模大，资产负债率比较高，2013年度经营性现金流和母公司未分配利润均为负数，暂不宜进行利润分配。上述预案符合《公司法》和公司章程有关规定，符合公司实际情况。

  五、审议通过《公司2013年度社会责任报告》（全文参见巨潮网）。

  六、审议通过《公司2013年内部控制自我评价报告》（全文参见巨潮网）。

  独立董事认为：经过前两个年度的努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司2013年度内部控制自我评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。

  七、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。

  同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过60万元的范围内决定公司2014年度财务审计费用。同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司母公司2013年年度财务报告审计费用55万元。

  同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过30万元的范围内决定公司2014年度内部控制审计费用。同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司2013年度内部控制审计费用20万元。

  八、审议通过《关于批准公司对外提供担保的议案》。

  上述议案具体内容详见本公司同日对外担保公告（公告编号：2014-12）。

  上述董事会审议通过的议案中，《公司2013年度董事会报告》，《公司2013年年度报告》，《公司2013年度财务决算报告》，《公司2013年度利润分配预案》，《关于续聘公司审计机构的议案》，以及《关于批准公司对外提供担保的议案》须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2014年4月14日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-08

  福建三木集团股份有限公司第七届监事会

  第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司第七届监事会于2014年4月3日以电话等方式发出会议通知，于4月13日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第六次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议作出以下决定：

  1、通过《公司2013年度监事会报告》。

  该报告须提交公司2013年度股东大会审议批准。

  2、通过《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》。

  3、通过《公司2013年度利润分配预案》。

  4、通过《公司2013年内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了内部控制制度，保证公司业务活动正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构,形成了较为科学的决策、执行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、报告期内，公司管理和经营决策均严格执行了各项制度,未发现有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。同意通过《公司2013年内部控制自我评价报告》。

  上述议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  监事会

  2014年4月14日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-09

  福建三木集团股份有限公司

  第七届董事会独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司第七届董事会第十六次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于2013年度利润分配预案的独立意见

  经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-140,219,480.16元，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2013年度利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。

  我们以为，公司当前自有资本规模小，尚属发展期，近年投资规模大，资产负债率比较高，2013年度经营性现金流和母公司未分配利润均为负数，暂不宜进行利润分配。上述预案符合《公司法》和公司章程有关规定，符合公司实际情况。

  二 、关于2013年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

  经过前两个年度的努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司2013年度内部控制自我评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。

  三、关于2013年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见

  1、根据公司2013年度报告财务审计结果，截至2013年12月31日，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为24,604万元；母公司为全资子公司担保金额为104,170万元；母公司为控股子公司担保金额为64,478万元。公司上述三项担保合计金额为193,252万元，占期末合并报表净资产比例为155.40%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

  2、公司当前担保金额较大，主要表现在为全资子公司和控股子公司提供担保上。客观分析，对全资子公司和控股子公司的担保属于公司的经营行为和融资行为，是合理的。此外，经分析，我们认为，当前公司为全资子公司提供的担保没有任何经营之外的风险，为控股子公司所提供的担保其风险主要在于经营风险。根据公司经营层的介绍分析，为控股子公司和外部单位所提供的担保其风险都在可控范围内。

  3、综合考虑，我们建议采取措施尽可能降低为外部单位的担保金额，以改变公司中小投资者对担保总额过大的潜忧。

  4、2013年度公司第一大股东及其他关联方未占用公司资金。

  独立董事（签名）：

  陈明森 陈 雄

  2014年4月13日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-12

  福建三木集团股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司第七届董事会于2014年4月13日以现场方式召开第十六次会议，审议通过《关于批准公司对外提供担保的议案》。现将议案内容披露如下：

  一、担保情况概述

  1、公司为以下控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为29300万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

  ■

  2、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

  二、被担保人基本情况

  福建武夷山三木实业有限公司为本公司持股51％控股子公司，经营范围为房地产开发、旅游服务、会务策划接待等业务。截至2013年12月31日，该公司总资产58,498.48万元，净资产为19,127.58万元。2013年实现营业收入10,548.19万元，净利润990.78万元。信用状况良好。该公司其余股东为谢实持有29％，谢磊持有20％。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。

  福建三木进出口贸易有限公司为本公司持股51％的控股子公司，主营进出口贸易，注册地点福州市马尾区江滨东大道108号107室，法定代表人柯真明。截至2013年12月31日，该公司总资产为40687万元，净资产为5914万元。2013年实现营业收入82648万元，净利润815万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余49％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。

  福州轻工进出口有限公司为本公司持股55％的控股子公司，主营进出口贸易，注册地点福州马尾君竹路电子厂房一号楼二层，法定代表人柯真明。截至2013年12月31日，该公司总资产为 31507 万元，净资产为4832 万元。2013年实现营业收入 98669 万元，净利润 976 万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余45％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。

  三、董事会意见

  公司当前对外担保多是公司的经营行为和融资行为，且以为全资子公司和控股子公司担保为主，是切合当前企业经营实际的。

  公司从事外贸进出口业务的控股子公司，它们的贸易融资方式包括出口押汇、进口信用证开证、信用证项下的打包贷款和流动资金贷款，期限通常较短，资金周转快，所以担保总额较大。基于扶持子公司经营且以上子公司都具备偿债能力，公司董事会预计上述担保风险可控，同意继续为它们提供担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2013年12月31日，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为24,604万元；母公司为全资子公司担保金额为104,170万元；母公司为控股子公司担保金额为64,478万元。公司上述三项担保合计金额为193,252万元，占期末合并报表净资产比例为155.40%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

  上述议案须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2014年4月14日