证券时报多媒体数字报

  南京红太阳股份有限公司关于

  安徽国星全资子公司

  拟竞拍国有土地使用权的公告

  (上接B84版）

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－012

  南京红太阳股份有限公司关于

  安徽国星全资子公司

  拟竞拍国有土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  1、竞买主体情况：安徽红太阳生物化学有限公司（以下简称“安徽红太阳”）系公司全资子公司。

  （1）公司名称：安徽红太阳生物化学有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）；

  （2）注册地址：安徽省池州市东至县经济开发区；

  （3）法定代表人：陈新春；

  （4）注册资本：36,800万元；

  （5）企业类型：有限责任公司；

  （6）经营范围：农药生产（按许可证经营）；农药产品包装物的生产、销售（按许可证经营）；三药中间体及化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；投资管理咨询；仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（具体经营范围以工商登记机关核定为准）。

  2、本次交易不构成关联交易；

  3、本次交易不构成重大资产重组。

  （二）审议情况

  2014年4月12日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于安徽国星全资子公司拟竞拍国有土地使用权的议案》。

  （三）审批程序

  1、本次交易业经公司第六届董事会第十次会议审议一致通过，并授权经营层办理在不超过人民币8,000万元范围内参与标的土地使用权竞买的相关事宜；

  2、根据《公司章程》规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

  二、挂牌人基本情况

  挂牌人：安徽省池州市东至县国土资源局。

  地 址：安徽省池州市东至县尧渡镇至德大道。

  三、交易标的情况

  本次拟竞购地块位于安徽省池州市东至县经济开发区北部区（黄山路以北位置内），土地用途为工业用地，使用年限50年。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  本次安徽国星全资子公司安徽红太阳竞购国有土地使用权，有利于培育安徽国星新的经济增长点，实现现有产业不断做大做强，促进安徽国星的良性运行和可持续发展，为股东提供长期稳定的投资回报，对安徽国星将产生积极影响，符合公司战略投资规划及长远利益。

  五、对外投资的风险

  拟竞购土地尚未进入出让程序，土地使用权取得时间尚不能确定，安徽红太阳能否最终竞买取得土地存在不确定性。

  六、备查文件

  南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月十五日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－008

  南京红太阳股份有限公司关于苏农连锁

  2013年度对外供担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、担保情况概述

  2006年10月18日，本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》。

  2006年10月19日和11月20日，本公司第四届董事会第五次会议和2006年第2次临时股东大会分别审议批准了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》：同意苏农连锁采用连带责任保证方式为控股子公司大丰劲力提供最高额度为9000万元人民币的担保，同意苏农连锁董事会授权其经营管理层办理上述相关事宜。

  2013年度，苏农连锁为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供额度为2500万元的担保，向中国银行大丰支行银行承兑汇票敞口融资提供额度为1500万元的担保；苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力向平安银行南京分行银行承兑汇票敞口融资提供额度为1500万元的担保；苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力向招商银行南京月牙湖支行贷款提供额度为1100万元的担保；苏农连锁和红太阳集团有限公司共同为大丰劲力向大丰江南村镇银行贷款提供额度为800万元的担保。截至2013年末，苏农连锁实际为大丰劲力担保金额为7400万元，累计担保金额为7400万元。

  由于大丰劲力2012年末、2013年末资产负债率分别为96.01%和96.04%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司将履行持续性信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  ■

  经盐城天翔会计师事务所有限公司审计，截至 2013年12 月31 日，大丰劲力总资产908,552,647.41元，总负债872,531,258.07元，归属于母公司的所有者权益36,021,389.34元。2013年度，大丰劲力实现营业收入486,193,973.55元，实现营业利润-57,503.51元，实现利润总额399,993.65元。

  三、2013年度履行的担保合同主要内容

  1、苏农连锁与中国银行大丰支行签订的《最高额保证合同》

  2008年7月2日，苏农连锁与中国银行大丰支行签订《最高额保证合同》（编号：2008年苏农企保保字第01号），为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自2008年7月2 日至2013年12月31日止，保证最高本金限额为4000 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

  截至2013年12月31日，苏农连锁为大丰劲力在中国银行大丰支行贷款及票据融资的担保余额为4000万元。

  2、苏农连锁、红太阳集团有限公司与平安银行南京分行签订的《最高额保证合同》

  2013年7月22日，苏农连锁、红太阳集团共同与平安银行南京分行签订《最高额保证合同》（编号：平银宁东额保字20130722第0001/2号），为大丰劲力向平安银行南京分行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自2013年7月22日至2014年7月21日止，保证最高本金限额为1500 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

  截至2013年12月31日，苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力在平安银行南京分行票据融资的担保余额为1500万元。

  3、苏农连锁、红太阳集团有限公司与江苏大丰江南村镇银行股份有限公司签订的《最高额保证合同》

  2013年10月9日，苏农连锁、红太阳集团共同与江苏大丰江南村镇银行股份有限公司签订《最高额保证合同》（编号：02001062013160179号），为大丰劲力向江苏大丰江南村镇银行股份有限公司借款提供连带责任保证，保证额度有效期自2013年10月9日至2014年10月8日止，保证最高本金限额为1000 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

  截至2013年12月31日，苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力在江苏大丰江南村镇银行股份有限公司贷款的担保余额为800万元。

  4、苏农连锁、红太阳集团有限公司与招商银行南京月牙湖支行签订的《最高额保证合同》

  2013年1月14日，苏农连锁、红太阳集团共同与招商银行南京月牙湖支行签订《最高额保证合同》（编号：2013年贷字第110104529号），为大丰劲力向招商银行南京月牙湖支行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自2013年1月14日至2014年1月13日止，保证最高本金限额为1100 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

  截至2013年12月31日，苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力在招商银行南京月牙湖支行贷款的担保余额为1100万元。

  四、苏农连锁累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2013年12月31日，本公司批准的苏农连锁对大丰劲力担保额度为9000万元，占本公司2013年度经审计净资产的2.53%；截至2013年12月31日，苏农连锁实际对外担保金额为7400 万元（其中：苏农连锁为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供额度为2500万元的担保，向中国银行大丰支行银行承兑汇票敞口融资提供额度为1500万元的担保；苏农连锁、红太阳集团有限公司共同为大丰劲力向平安银行南京分行银行承兑汇票敞口融资提供额度为1500万元的担保，向招商银行南京月牙湖支行借款提供额度为1100万元的担保；苏农连锁、红太阳集团共同为大丰劲力向江苏大丰江南村镇银行股份有限公司借款提供额度为800万元的担保），占本公司2013年度经审计净资产的2.08%。

  苏农连锁无逾期对外担保情况。

  五、董事会意见

  大丰劲力生产经营状况正常，公司通过苏农连锁提供担保可能导致的财务风险处于公司可控范围内，拟同意苏农连锁提交的《关于苏农连锁2013年度对外担保情况的报告》，并就苏农连锁2013年度对外担保情况作出披露。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月十五日

  附件：

  江苏劲力化肥有限责任公司股权结构示意图

  ■

  注：

  红 太 阳：南京红太阳股份有限公司

  农资连锁：南京红太阳农资连锁集团有限公司

  江苏振邦：江苏振邦农作物科技有限公司

  南京振邦：南京振邦投资发展有限公司

  苏农连锁：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

  大丰劲力：江苏劲力化肥有限责任公司

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－009

  南京红太阳股份有限公司

  关于确定2014年度公司

  及全资子公司互保额度公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、担保情况概述

  （一）基本担保情况

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证本公司及全资子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司2014年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司2014年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及全资子公司互保额度为人民币105,000万元，占公司2013年度经审计净资产的29.55%。

  2014年度拟确定的互保资源具体配置如下：

  ■

  （二）担保期限及相关授权

  本次确定的公司及全资子公司互保额度，授权期限自2014年4月1日至2015年3月31日，在此议案预计额度以内发生的具体互保事项，授权公司董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  （三）担保事项的审批程序

  公司于2014年4月12日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于确定2014年度公司及全资子公司互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、南京红太阳股份有限公司

  注册地址：南京市高淳县桠溪东风路8号；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：50724.6849万元；

  实收资本：50724.6849万元；

  企业类型：股份有限公司（上市）；

  经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日,红太阳股份总资产10,307,243,098.64元，总负债6,753,365,516.13元，净资产3,553,877,582.51元，资产负债率为65.52%。2013年营业收入7,241,324,764.81元，营业利润416,738,119.43元，利润总额462,927,997.25元，净利润371,741,086.08元。

  2、安徽国星生物化学有限公司

  注册地址：安徽省马鞍山市当涂县经济开发区；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：20000万元；

  实收资本：20000万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：许可经营项目：4万吨/年草甘膦原药、3.3万吨/年吡啶、1.7万吨/年3-甲基吡啶、0.1万吨/年3，5-二甲基吡啶、1万吨/年百草枯生产、销售（许可证有效期止于2015年4月24日）；一般经营项目:双甘膦、0.1万吨/2,3-二甲基吡啶、0.5万吨/2,3,5-三甲基吡啶生产、销售，劳动服务。

  本公司直接持有其100%股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日,安徽国星生物化学有限公司总资产1,937,448,337.51元，总负债995,159,402.79元，净资产942,288,934.72元，资产负债率为51.36%。2013年营业收入1,229,865,868.64元，营业利润262,803,843.14元，利润总额267,211,265.33元，归属于母公司净利润221,412,089.71元。

  3、南京红太阳生物化学有限责任公司

  注册地址：南京化学工业园区芳烃南路168号；

  法定代表人：陈新春；

  注册资本：38100万元；

  实收资本：38100万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：许可经营项目：农药生产（按许可证经营）。一般经营项目:化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储。

  本公司直接持有其100%股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日,南京红太阳生物化学有限责任公司总资产1,862,873,384.26元，总负债867,666,186.58元，净资产995,207,197.68元，资产负债率为46.58%。2013年营业收入1,134,867,610.56元，营业利润225,665,076.22元，利润总额226,178,411.57元，归属于母公司净利润185,266,743.88元。

  4、南京华洲药业有限公司

  注册地址：南京市高淳县桠溪镇东风路9号；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：23800万元；

  实收资本：23800万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：化工产品研发、销售及相关技术服务、咨询、转让；农药中间体开发、制造。

  本公司通过南京生化持有其100%股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日,南京华洲药业有限公司总资产630,715,130.80元，总负债257,006,547.51元，净资产373,708,583.29元，资产负债率为40.75%。2013年营业收入333,606,556.61元，营业利润62,653,805.18元，利润总额63,010,977.48元，净利润47,199,727.07元。

  5、重庆华歌生物化学有限公司

  注册地址：重庆市万州经开区盐气化工园；

  法定代表人：杨寿海；

  注册资本：31800万元；

  实收资本：31800万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：一般经营项目：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；化工机械、包装材料技术开发，技术咨询，技术服务；仓储服务（不含危险化学品）。

  本公司直接持有其100%股权，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日,重庆华歌生物化学有限公司总资产1,314,515,138.52元，净资产314,034,906.45元。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议的签署主要内容由公司及全资子公司与银行共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月31日，苏农连锁对大丰劲力的担保金额为7,400.00万元；公司与全资子公司之间的互保金额为29,743.05万元；公司对南一农集团的担保金额为83,600.00万元; 公司对红太阳集团的担保金额为5,000.00万元。除此之外，公司及控股子公司均无其它对外担保，无逾期担保。

  五、董事会意见

  根据公司业务发展的需要，确定公司及全资子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司发展，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行互保的全资子公司均为纳入合并报表范围内企业，公司审计部定期和不定期的对其实施内部审计，检查和监督其经营状况，防范和控制其风险。

  六、独立董事意见

  公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本人同意《关于确定2014年度公司及全资子公司互保额度的议案》。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月十五日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－011

  南京红太阳股份有限公司关于

  安徽国星投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、投资标的的名称：安徽红太阳生物化学有限公司（以下简称“安徽红太阳”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

  2、投资金额和比例：安徽红太阳注册资本为36,800万元人民币，本公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）持有安徽红太阳100%股份，为安徽国星的全资子公司。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为实现现有产业不断做大做强，促进公司的良性运行和可持续发展，安徽国星拟以自有资金人民币36,800万元在安徽省池州市东至县经济开发区设立全资子公司安徽红太阳。

  （1）暂定名：安徽红太阳生物化学有限公司（以工商登记机关核准名称为准）；

  （2）拟定经营范围为：农药生产（按许可证经营）；农药产品包装物的生产、销售（按许可证经营）；三药中间体及化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；投资管理咨询；仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（具体经营范围以工商登记机关核定为准）。

  （3）本项投资不构成关联交易；

  （4）本项投资不构成重大资产重组。

  2、董事会审议情况

  2014年4月12日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于安徽国星投资设立全资子公司的议案》。

  3、投资行为生效所必须的审批程序

  （1）本次安徽国星投资设全资立子公司事项，业经公司第六届董事会第十次会议审议一致通过，并授权经营层办理全资子公司注册成立相关事宜；

  （2）本次安徽国星投资设立全资子公司事项，尚待工商行政管理部门核准登记；

  （3）根据《公司章程》规定，本次安徽国星投资设立全资子公司事项，不需提交公司股东大会审议。

  二、对外投资主体

  1、公司名称：安徽国星生物化学有限公司

  2、注册地址：安徽省马鞍山市当涂县经济开发区；

  3、法定代表人：杨寿海

  4、注册资本：20,000万元人民币

  5、企业类型：有限责任公司

  6、经营范围：许可经营项目：4万吨/年草甘膦原药、3.3万吨/年吡啶、1.7万吨/年3-甲基吡啶、0.1万吨/年3,5-二甲基吡啶、1万吨/年百草枯生产、销售（许可证有效期止于2015年4月24日）；一般经营项目:双甘膦、0.1万吨/年2,3-二甲基吡啶、0.05万吨/年2,3,5-二甲基吡啶生产、销售，劳务服务。

  7、主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，该公司总资产1,937,448,337.51元，净资产942,288,934.72元，2013年度实现营业收入1,229,865,868.64元，实现营业利润262,803,843.14元，实现归属于母公司净利润221,412,089.71元。

  三、拟设立公司的基本情况

  1、公司名称：安徽红太阳生物化学有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）；

  2、注册地址： 安徽省池州市东至县经济开发区；

  3、法定代表人：陈新春；

  4、注册资本： 36,800万元；

  5、企业类型：有限责任公司；

  6、经营范围：农药生产（按许可证经营）；农药产品包装物的生产、销售（按许可证经营）；三药中间体及化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；投资管理咨询；仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（具体经营范围以工商登记机关核定为准）。

  四、对外投资主要内容

  安徽国星拟以自有资金人民币36,800万元在安徽省池州市东至县经济开发区投资设立全资子公司安徽红太阳，占投资比例的100%。安徽红太阳设立后，将以安徽红太阳为主体，在安徽省池州市东至县经济开发区以自有资金通过公开竞价方式参与标的土地的竞购。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  通过安徽红太阳的设立，有利于培育安徽国星新的经济增长点，实现现有产业不断做大做强，促进安徽国星的良性运行和可持续发展，为股东提供长期稳定的投资回报，对安徽国星将产生积极影响，符合公司战略投资规划及长远利益。

  六、对外投资的风险

  拟竞购土地尚未进入出让程序，土地使用权取得时间尚不能确定，安徽红太阳能否最终竞买取得土地存在不确定性。

  七、备查文件

  南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月十五日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－013

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司子公司实施吸收合并的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、吸收合并事项概述

  1、根据公司生产经营和发展规划的需要，为进一步整合业务，提高运营效率，降低运营成本，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司子公司实施吸收合并的议案》，同意由公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）吸收合并公司控股子公司马鞍山红太阳生物化学有限公司（以下简称“马鞍山红太阳”）。吸收合并完成后，安徽国星继续存续，马鞍山红太阳依法予以解散并注销，马鞍山红太阳全部资产、债权、债务等由安徽国星依法承继。

  2、本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第十次会议审议一致通过，公司独立董事发表了同意该议案的独立董事意见函，并于2014年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露（公告编号：2014-004）。

  3、本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  4、根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

  二、合并双方的基本情况介绍

  1、合并方：安徽国星生物化学有限公司

  （1）注册地址：安徽省马鞍山市当涂县经济开发区；

  （2）法定代表人：杨寿海；

  （3）注册资本：20,000万元；

  （4）企业类型：有限责任公司；

  （5）经营范围：许可经营项目：4万吨/年草甘膦原药、3.3万吨/年吡啶、1.7万吨/年3-甲基吡啶、0.1万吨/年3,5-二甲基吡啶、1万吨/年百草枯生产、销售（许可证有效期止于2015年4月24日）；一般经营项目:双甘膦、0.1万吨/年2,3-二甲基吡啶、0.05万吨/年2,3,5-三甲基吡啶生产、销售，劳务服务。

  （6）公司持有安徽国星生物化学有限公司100%股权，系公司全资子公司。

  2、被合并方：马鞍山红太阳生物化学有限公司

  （1）注册地址：当涂工业园；

  （2）法定代表人：包建军；

  （3）注册资本：5,000万元；

  （4）企业类型：其他有限责任公司；

  （5）经营范围：生产、销售杀虫剂、杀菌剂、除草剂（评许可经营）、信息咨询服务（中介除外），经营本企业自产产品技术的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  （6）公司合计持有马鞍山红太阳生物化学有限公司99.9375%股权，系公司控股子公司。

  三、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、合并方式：安徽国星吸收合并马鞍山红太阳，合并完成后安徽国星存续经营，马鞍山红太阳注销独立法人资格。

  2、合并基准日：2013年12月31日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由安徽国星承担。

  4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入安徽国星；其负债及其它应当承担的义务由安徽国星承继。

  5、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、在公司董事会审议通过该事项后，合并双方将签署《吸收合并协议》，并按照有关法律法规的规定办理吸收合并事项涉及的税务、工商、资产移交和资产权属变更等事宜。

  7、合并完成后，马鞍山红太阳的员工安置按照公司管理相关规定执行。

  四、吸收合并对公司的影响

  1、本次吸收合并有利于公司业务整合，提高运营效率，降低运营成本，增强公司的核心竞争力。

  2、本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司发展战略和社会公众股东利益。

  五、独立董事意见

  1、本次吸收合并有利于提高公司的核心竞争力，不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司长远发展和社会公众股东利益；

  2、本次吸收合并事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

  3、同意《关于公司子公司实施吸收合并的议案》。

  六、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

  2、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月十五日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－014

  南京红太阳股份有限公司

  关于计提资产减值准备情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月12日召开了第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备概述

  为了真实反映公司截至2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）和《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，经过对公司资产负债表的各类资产进行了全面检查和减值测试，本着谨慎性原则，对公司可能发生资产减值损失的资产计提了减值准备，本期共计提资产减值准备43,551,882.90元。其中：计提坏账准备13,891,275.72元（①应收账款计提坏账准备13,497,534.38元，②其他应收款计提坏账准备393,741.34元）；计提存货跌价准备29,660,607.18元。

  本次计提减值准备业经公司第六届董事会第十次会议和公司第六届监事会第十次会议审议通过。

  二、资产减值准备计提

  （一）存货跌价准备计提

  公司根据《企业会计准则第1号—存货》规定，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。本期计提存货跌价准备29,660,607.18元。

  （二）坏账准备计提

  报告期末，因出口销售收入的增长导致应收账款期末余额增长，以及公司工程往来款增加导致其他应收款期末余额增长。根据公司坏账准备计提政策，本期计提坏账准备13,891,275.72元（其中：①应收账款计提坏账准备13,497,534.38元，②其他应收款计提坏账准备393,741.34元）。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备导致公司2013 年度归属于母公司净利润减少43,551,882.90元；导致公司2013 年度归属于母公司所有者权益减少43,551,882.90元。

  四、董事会意见

  计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。

  五、董事会审计委员会意见

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

  六、独立董事意见

  根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  七、监事会意见

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  八、其他

  本次计提资产减值准备已经公司审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  九、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司公司第六届董事会第十次会议决议；

  2、南京红太阳股份有限公司公司第六届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的意见函。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月十五日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－015

  南京红太阳股份有限公司

  2014年第一季度业绩预告公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2014年1月1日—2014年3月31日

  2、预计的业绩：同向上升

  3、业绩预告情况表

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司主要产品销售价格与上年同期相比有所上升所致。

  四、其他相关说明

  1、本次业绩预告是公司财务部门对经营情况初步测算做出，具体数据以公司披露的 2014 年第一季度报告为准。

  2、本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月十五日