证券时报多媒体数字报

证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-034

  新疆准东石油技术股份有限公司关于

  2013年度利润分配预案的预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、2013年度利润分配预案

  2014年4月14日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长秦勇先生向公司董事会提交了公司2013年度利润分配预案的提议及承诺，具体内容为：

  1、参考公司2013年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，提议2013年度利润分配预案为：公司拟以注册资本总股份119,588,689股为基数，按股权登记日在册股东所持有的股份数额，每10股派发现金红利0.50元，共计人民币5,979,434.45元（含税）；资本公积金转增股本每10股转增10股。

  2、秦勇建议将本预案提交公司董事会，并且承诺在召开董事会及股东大会审议此利润分配预案时投赞成票。

  二、公司董事会关于2013年度利润分配预案的意见及承诺

  公司董事会收到秦勇先生有关2013年度利润分配预案的提议及承诺后，董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新共五名董事对该预案进行了书面确认，超过公司董事会成员半数以上。五名董事认为：公司现金流充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合；公司实际控制人提议的2013年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。与会董事书面承诺在董事会开会审议上述利润分配预案时投赞成票。

  三、其他说明

  1、在秦勇先生向公司董事会提交上述提议后，公司董事会在较短时间内进行了讨论并尽快披露该提议，尽可能减少内幕信息传播时间。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  2、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、实际控制人、董事长秦勇先生对2013年度利润分配预案的提议及承诺；

  2、董事常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新对2013年度利润分配预案承诺投赞成票的书面确认文件。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十五日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-035

  新疆准东石油技术股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：新疆准东石油技术股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：准油股份

  股票代码：002207

  信息披露义务人：秦勇

  通讯地址：新疆阜康准东石油基地

  股份变动性质：不变

  一致行动人：创越能源集团有限公司

  注册地址：乌鲁木齐市北京路钻石城1号盈科国际中心26层

  法定代表人：秦勇

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年4 月

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在新疆准东石油技术股份有限公司拥有的权益情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在新疆准东石油技术股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  四、创越集团最近一年财务报表尚须经证券资格会计师事务所审计并报交易所备查，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  特别提示

  由于创越集团是深市中小板上市公司准油股份（股票代码：002207）的第一大股东，因上市公司准油股份2013年度报告预披露时间为4月26日，故创越集团无法在规定时间内按照要求在本权益变动报告书中披露2013年度经审计财务数据，现将2011、2012年度财务数据予以披露，待准油股份披露2013年度报告后再进行补充披露。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  （一）信息披露义务人

  姓 名：秦勇

  曾 用 名：无

  性 别：男

  国 籍：中华人民共和国

  通讯地址：新疆阜康准东石油基地

  邮 编：831511

  联系电话：0991-3830616

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （二）一致行动人

  1、创越集团基本情况

  公司名称：创越能源集团有限公司

  注册地址：乌鲁木齐市北京路钻石城1号盈科国际中心26层

  法定代表人：秦勇

  注册资本：11,875.00万元

  实收资本：11,875.00万元

  企业法人营业执照注册号：650000059008366

  企业法人组织机构代码：75455668-9

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以国土资源颁发的矿产资源勘查许可证为准）：矿产资源勘查。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：矿产品的加工、销售；投资业务；矿产资源勘查的技术咨询；碳纤维及其复合材料的生产、销售、技术开发及推广应用；机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品、煤炭及制品、金属及金属制品的销售。

  经营期限：2006年9月19日至2056年9月1日

  税务登记证号码：650104754556689

  通讯地址：乌鲁木齐市北京路钻石城1号盈科国际中心26层

  邮政编码：830011

  联系电话：0991-3678307

  2、截至本报告书出具日，创越集团股权结构如下：

  ■

  3、截至本报告书出具日，创越集团董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

  ■

  （三）信息披露义务人及其一致行动人所控制的、除准油股份之外的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  1、截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人所控制的、除准油股份之外的企业情况如下图所示：

  ■

  2、信息披露义务人及其一致行动人所控制的、除准油股份之外的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  （1）新疆吉业石油开发科技有限公司

  吉业科技成立于2005年4月27日，注册地址为焉耆县七个星镇芒日戈拉村柳树沟，注册资本和实收资本均为450.00万元，其中创越集团出资439.00万元，占注册资本的比例为97.56%，法定代表人为张建军。经营范围：许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或办法的许可证、资质证书为准）铜矿、银的开采及销售，铜矿勘查勘探。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）机械设备及配件销售；化工产品的销售。

  （2）哈密市坤铭矿业有限责任公司

  坤铭矿业成立于2008年2月1日，注册地址为哈密市前进东路264号，注册资本和实收资本均为5,434.78万元，其中创越集团出资2,500.00万元，占注册资本的比例为46.00%，法定代表人为王柱。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）矿产品开发、矿产品的加工、销售；矿山机械设备、金属制品的销售。

  （3）四川创越炭材料有限公司

  创越炭材料成立于2011年12月19日，注册地址为四川省阆中市七里工业集中区，注册资本为10,000.00万元，实收资本为6,500.00万元，其中创越集团认缴出资9,500.00万元，实缴出资6,500.00万元，法定代表人为石强。经营范围：炭纤维、新型炭材料及复合材料的技术研发、生产、销售，乙烯焦油沥青加工、销售。（以上经营范围涉及行政许可或审批的，凭许可证或审批文件经营）。

  （4）哈密坤铭直还铁有限责任公司

  坤铭直还铁成立于2011年3月31日，注册地址为哈密市前进东路264号，注册资本为5,000.00万元，实收资本为1,000.00万元，其中创越集团认缴出资4,500.00万元，实缴出资1,000.00万元，法定代表人为张勇。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）：直还铁、钒、钛的加工、销售；矿产品及其附属产品的综合利用、销售。

  （5）成都航空电器设备有限公司

  成都航空器成立于1992年7月27日，注册地址为成都市高新区标准厂房，注册资本和实收资本均为1,055.00万元，其中创越集团出资633.00万元，占注册资本的比例为60.00%，法定代表人为徐宁。经营范围：生产（工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）、销售航空地面静变电源、研制开发其它航空用地面设备，并对产品进行售后服务；货物进出口，技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

  （6）新疆新博能源有限责任公司

  新博能源成立于2006年12月15日，注册地址为乌鲁木齐天山区光明路建设广场A座22楼B户，注册资本和实收资本均为100.00万元，其中创越集团出资62.00万元，占注册资本的比例为62.00%，法定代表人为张海英。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对能源业的投资，矿业投资，房地产投资，矿业勘察技术服务、技术咨询及技术转让，新能源的研究开发及技术咨询。

  （四）信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务状况简要说明

  创越集团最近三年的财务状况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （注：2011年、2012年数据经会计师事务所审计，2013年数据未经审计）

  （五）信息披露义务人及其一致行动人之间股权机构和持有公司股份D情况

  本次增持后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份27,869,139股，占公司总股本的23.30%。持股情况见下图：

  ■

  二、最近五年内的职务、职业

  秦勇先生：中国国籍，汉族，1963年出生，工商管理硕士，工程师、经济师，中共党员。2003年12月至今任准油股份董事长；2008年5月至今兼任创越集团的董事长及总裁。

  三、最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况如下：

  创越集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

  创越集团最近5年内涉及的重大诉讼情况如下：

  1、2012年4月1日，起诉方：创越集团，应诉方：兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“兰州亚太”），案由为股权转让纠纷，诉讼法院为新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“新疆高院”）。

  诉讼事由：2011年3月16日，创越集团与兰州亚太就甘肃岷县金鑫有色金属实业有限公司（以下简称“岷县金鑫”）股权转让事宜达成共识并签署相关协议。协议约定，创越集团将其所持岷县金鑫80.28%股权以4,500万元价款转让给兰州亚太。合同签订后，兰州亚太向创越集团支付股权转让款1,500万元，余款直至合同期满仍未付清。合同到期后，创越集团向兰州亚太主张其余3,000万元及利息，兰州亚太拒不付款，创越集团于2012年4月1日就此纠纷向新疆高院立案起诉，案号为2012新民二初字第0004号。

  兰州亚太于2012年5月18日以创越集团合同诈骗为由向兰州市公安局报案，兰州市公安局立案，案号为：兰公经立字（2012）立告149号。

  2012年11月9日，新疆高院下达了（2012）新民二初字第4号《民事调解书》，对案件情况进行了调解并终结。

  2013年5月29日，创越集团收到兰州市公安局印发的兰公（法）撤案字【2013】015号《撤销案件决定书》。

  至此，该案已审结完毕。

  2、2012年5月，起诉方：天水市义兴实业有限责任公司（以下简称天水义兴），应诉方：创越集团，案由是合同纠纷，诉讼法院为天水市中级人民法院。案件受理后，由于案件标的等原因案件移送至甘肃省高级人民法院（以下简称甘肃高院）。目前案件正在审理过程中。

  诉讼事由：2011年7月5日，创越集团与王义兴签订了《天水市王家门“钼多金属矿”合作开发意向协议书》。该协议第一条1.1款约定，“王义兴同意将所持有的义兴实业有限公司100%股权中90%的股权转让给创越集团，王义兴持10%的股权”；1.2款约定“王义兴确保‘钼多金属矿’的实际资源量为3万吨以上，股权转让总价款为1亿元人民币”；1.3款约定，“经勘探评价，若实际探明储量低于王义兴承诺的‘钼多金属矿’资源量一万吨时，创越集团有权解除本协议”。

  创越集团委托相关地质勘探部门对该矿区进行勘探调查，该“钼多金属矿”储量远远低于一万吨，创越集团按照协议1.3款的约定解除了协议。

  王义兴向天水市中级人民法院起诉，要求创越集团履行《天水市王家门“钼多金属矿”合作开发意向协议书》，并先期支付部分首付款2,000万元和承担全部诉讼费用。

  2012年6月4日，起诉方：创越集团，应诉方：天水义兴，案由是合同纠纷，诉讼法院为乌鲁木齐市新市区人民法院，因与上一案件为同一合同纠纷案，案件移送至甘肃高院。

  2013年8月1日，甘肃省高院下达（2013）甘民二初字第1号《民事判决书》，裁定创越集团败诉。创越集团不服甘肃省高院的判决，于2013年8月15日向中华人民共和国最高人民法院提起了上诉。2013年12月5日，最高人民法院下达了（2013）民二终字第110号《民事调解书》，对案件情况进行了调解并终结。

  至此，该案已审结完毕。

  四、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。

  第三节 持股决定及持股目的

  一、持股决定

  本次权益变动履行的程序如下：

  2014年4月11日，创越集团召开股东大会，审议通过了认购准油股份非公开发行股票的相关事宜。

  2014年4月11日，准油股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于准油股份非公开发行股票的相关议案，并与创越集团签订了《股份认购协议》。

  创越集团取得准油股份发行的新股尚须经准油股份股东大会批准及中国证监会核准。

  二、持股目的

  信息披露义务人本次增持准油股份的目的是为了稳定控制权结构、增加控股比例，为企业长远发展提供资金支持。

  三、未来12个月对准油股份权益的增持计划

  信息义务披露人及其一致行动人不排除在未来12个月内继续增持准油股份的可能。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前拥有准油股份权益的情况

  信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份27,869,139股，占公司总股本的23.30%。其中，秦勇先生持有公司股份7,739,139股，占公司总股本的6.47%；创越集团持有公司20,130,000股，占公司股份的16.83%。

  秦勇先生将其持有的公司股份7,300,000股质押给华能贵诚信托有限公司，质押期限自2012年7月16日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。创越集团将其持有的公司股份20,130,000股质押给中江国际信托股份有限公司，质押期限自2014年1月15日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。

  二、本次权益变动方式

  创越集团通过认购非公开发行股票的方式增持准油股份（股票代码：002207）。本次非公开发行股票已经准油股份第四届第十一次会议审议通过，本次权益变动尚须经准油股份股东大会批准及中国证监会核准。

  三、本次增持的基本内容

  1、增持方：创越能源集团有限公司

  2、本次增持股份数量及比例：本次创越集团增持准油股份1,100万股，持股比例增加6.46%。

  3、增持股份代表上市公司权益比例：

  信息披露义务人及其一致行动人通过本次增持完成后，累计持有公司股份38,869,139股，占公司总股本的29.76%。

  4、准油股份与创越集团签订的附条件生效的《股份认购协议书》主要内容

  2014年4月11日，准油股份与创越集团签订了本次非公开发行股票附条件生效的《股份认购协议书》，协议主要内容摘要如下：

  （1）认购方式：创越集团全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （2）认购数量：不超过1,100万股。

  （3）认购价格：认购价格为18.80元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该认购价格将作相应调整。

  （4）支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，创越集团按照准油股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入准油股份募集资金专项存储账户。在创越集团全额支付认股款后，准油股份应尽快为其办理股票登记手续。

  （5）锁定期：创越集团所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  四、目标股份是否存在权利限制

  本次增持的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

  创越集团承诺所认购的准油股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

  第五节 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  本次创越集团认购上市公司股份支付总价款为20,680万元。认购股份所用现金系创越集团自有资金，将于认购上市公司本次非公开发行股票时缴纳。

  二、资金来源声明

  本次创越集团通过非公开发行股票的方式增持准油股份股权的资金全部来源于创越集团的合法自有资金，未直接或者间接来源于准油股份及其控制的企业，也没有与准油股份进行资产置换或者其他交易获取资金。

  第六节 后续计划

  一、对准油股份主营业务的改变或调整

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

  二、对准油股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对准油股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或准油股份拟购买或置换资产的具体重组计划，但不排除未来12个月内在相关政策允许的情况下，根据公司业务和市场的发展进行重组的可能。

  三、对准油股份董事、监事或者高级管理人员组成的改变

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前尚无向准油股份提名新的董事、监事和高级管理人员的具体计划。

  四、对准油股份章程的修改

  本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

  根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于2014年4月11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了公司章程中现金分红等有关股利分配政策，该次修订的公司章程尚需提交股东大会审核通过。

  截至本报告书签署日，除上述披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人没有修改公司章程的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。

  五、对准油股份现有员工聘用计划的改变

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次股份增持完成后对准油股份现有的员工聘用计划做重大变动的计划。

  六、对准油股份分红政策的重大变化

  根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于2014年4月11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，该修订的股利分配政策尚需提交股东大会审核通过。

  截至本报告书签署日，除上述披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人没有修改准油股份分红政策的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。

  七、其他对准油股份业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除上述披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人没有对准油股份业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对准油股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。在本次交易完成后，准油股份仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、销售等方面仍然保持独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

  信息披露义务人及其一致行动人承诺，本次股份增持完成后，将继续保持准油股份资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。

  （一）资产独立

  本次股份增持完成后，准油股份对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人及其一致行动人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

  （二）人员独立

  本次股份增持完成后，准油股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息披露义务人及其一致行动人完全独立。准油股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人及其一致行动人向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  （三）财务独立

  本次股份增持完成后，准油股份将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及其一致行动人共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人及其一致行动人不会干预上市公司的资金使用。

  （四）机构独立

  准油股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）业务独立

  准油股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人及其一致行动人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

  二、关联交易情况及规范关联交易的措施

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业与准油股份之间的关联交易详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”。

  准油股份针对关联交易建立了完善的制度体系。《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，并对外披露独立董事的独立意见。《关联交易管理制度》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。

  公司实际控制人秦勇先生出具了《避免同业竞争的及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  （一）本人目前及将来不利用对准油股份的控制地位开展任何损害准油股份及准油股份其他股东利益的活动，本人目前及将来不以任何方式从事与准油股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

  （二）将尽一切可能之努力使本人控股或其他具有实际控制权的企业不从事与准油股份相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

  （三）不投资控股于业务与准油股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

  （四）不向其他业务与准油股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

  若因本人及本人控制的其他企业与准油股份发生同业竞争致使准油股份受到损失，则由本人及本人控制的其他企业负责全部赔偿。

  本次发行完成后，除上述披露内容外，预计公司与创越集团及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。

  三、同业竞争

  准油股份主营业务范围包括：石油技术服务、建安工程、运输服务和化工产品销售。业务内容主要为：油田动态监测（试井、生产测试）、井下作业（清防蜡、调剖、堵水、酸化、压裂、连续油管作业、油田氮气新技术应用、修井）；储油罐机械清洗；建安工程（油田工程建设、输变电工程、道路施工）；运输服务和化工产品销售等。信息披露义务人控制的核心企业主要从事矿产资源勘查、对采矿业的投资及其他投资业务的咨询等。信息披露义务人控制的核心企业与准油股份不存在相同或相似业务的领域，不存在同业竞争的情形。

  本次发行完成后，创越集团不会从事具体的油田技术服务、油田管理、油田建安、油田运输等业务，其控股股东、实际控制人秦勇作为本公司的实际控制人，也将切实履行对本公司的避免同业竞争的承诺。因此创越集团及其控股股东、实际控制人与本公司将不会存在同业竞争。

  信息披露义务人及其一致行动人承诺，在信息披露义务人作为准油股份实际控制人期间，信息披露义务人及其一致行动人将遵守中国法律法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的要求和规定，避免与准油股份的业务形成实质性的同业竞争。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1008号文《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，准油股份可向特定投资者非公开发行不超过2,013万股股票。创越集团已于2013年12月24日缴纳22,344.30万元认购公司2,013万股股份。

  在本报告书签署日前24个月内，创越集团及其子公司与准油股份存在少量房产、车辆租赁和原材料采购交易。除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与准油股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于准油股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

  在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与准油股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的准油股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  除本报告书所披露的内容外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对准油股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据信息披露义务人及其一致行动人的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在准油股份股票停牌公告日前6个月内（2013年10月1日至2014年3月31日期间）秦勇及创越集团不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据信息披露义务人及其一致行动人的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，创越集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在准油股份股票停牌公告日前6个月内（2013年10月1日至2014年3月31日期间）通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下表所示：

  ■

  除以上披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属准油股份股票停牌公告日前6个月内（2013年10月1日至2014年3月31日期间）不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  第十节 一致行动人的财务资料

  一、审计意见

  新疆宏丰有限责任会计师事务所对创越集团2011年财务报表进行了审计，出具了新宏丰审字（2012）第083号《审计报告》；新疆天恒有限责任会计师事务所对创越集团2012年财务报表进行了审计，出具了新天恒会审字（2013）第010号《审计报告》。会计师认为：创越能源集团有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了创越能源集团有限公司?2011?年12?月31?日、2012?年12?月31?日的财务状况以及?2011?、2012年度的经营成果和现金流量。2013年财务报表尚未经审计。

  二、财务报表

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  秦 勇

  一致行动人名称：创越能源集团有限公司

  法定代表人或授权代表签字：

  秦 勇

  签署日期：2014 年4月14日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  广州证券有限责任公司

  法定代表人或授权代表人：

  刘 东

  财务顾问主办人签名：

  张 昱 郭 磊

  签署日期： 2014 年4月14日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、秦勇身份证明文件

  2、创越集团工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证

  3、创越集团董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明

  4、创越能源集团有限公司资金来源的声明

  5、创越集团关于控股股东、实际控制人在最近两年内未发生变化的说明

  6、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

  7、创越集团2013年审计报告（经审计完成后提供）

  8、财务顾问核查意见

  9、信息披露义务人及其一致行动人的相关承诺

  （1）关于上市公司独立性的承诺函

  （2）关于避免同业竞争的承诺函

  （3）关于关联交易的承诺函

  10、创越集团与上市公司签订的《股份认购协议书》

  11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属、信息披露义务人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员最近6个月持有或买卖该上市公司股票的说明

  12、前次非公开发行的证监会核准文件

  13、关于所提供资料真实、完整、准确的承诺函

  二、备查地点

  新疆准东石油技术股份有限公司

  深圳证券交易所

  信息披露义务人：

  秦 勇

  一致行动人名称：创越能源集团有限公司

  法定代表人或授权代表签字：

  秦 勇

  签署日期：2014 年4月14日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：

  秦 勇

  一致行动人名称：创越能源集团有限公司

  法定代表人或授权代表签字：

  秦 勇

  签署日期：2014 年4月14日