证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司面临的国内外宏观经济形势十分严峻，磷化工市场行情持续低迷，磷矿石价格出现较大幅度下跌，特别是磷肥项目出现较大亏损，导致公司2013年经营业绩出现下降，全年实现销售收入109.34亿元，同比增长13.66%；净利润0.81亿元，同比下降73.87%，其中归属于母公司净利润为0.61亿元，同比下降78.79%;实现每股收益0.14元。面对一系列困难和挑战，公司紧紧围绕效益提升主线，及时调整经营策略，科学决策、规范运作，采取多种应对危机的措施，保持了企业总体稳健发展。

  报告期内，公司及时调整经营策略，有效控制投资规模和负债水平，突出重点园区建设。全年完成投资金额同比下降19%；支付工程款同比减少34%,年初确定的投资管控目标基本完成。有机硅单体项目实现正常连续生产，填补了湖北省有机硅产业发展空白，是公司由磷化工向硅化工转型的重要里程碑；宜都园区836项目基本实现稳定达产，选矿、湿法磷酸精制等项目基本建成，每年将为公司消化中低品位磷矿100万吨以上，成为全省中低品位磷矿综合利用的样板；强化预算管理，严格控制非生产性费用，积极向内挖潜，向管理要效益，非生产费用同比下降45.62%。根据公司管理层的主动提议，终止了高管奖励基金计划，进一步降低管理费用。加大力度控制贸易业务规模和风险，压缩贸易收入占比空间，健全以利润为导向的考核机制，规范业务流程，贸易业务风险得到有效控制。

  报告期内，公司进一步强化风险控制管理，不断提升公司治理水平。持续推动内控制度建设，专门成立内控部负责公司内控建设工作，聘请专业机构对公司内控风险点进行全面梳理，把内控制度的执行监督、评价及完善作为公司一项常态化的重点工作来狠抓落实，先后修订了《合同管理制度》和《投资管理制度》等共12项内控制度，基本完成了内控管理、评价手册等编制工作。积极推进公司管理信息化建设，建立了先进的SAP信息化管理平台，完善过程控制，实现各个环节无缝对接，保证生产经营信息高速流转，保障工作的连贯性、统一性。进一步优化公司治理架构，先后决定对全资子公司兴盛矿产、树空坪、兴营矿产、磷化有限公司进行吸收合并，减少了管理层级，避免了资源浪费，提升经营效率。

  报告期内，公司大力推动科技创新能力建设。重点实施了29个研发项目，自主开发的有机磷阻燃剂DOPO新产品中试试验成功，新开发复配磷酸盐品种7个，申报的技术创新项目获得省科技进步二等奖和市科技进步一等奖各1项；新增发明专利4项，累积拥有专利70项。首次组建国家博士后科研工作站；与三所大学联合成立了湖北省磷化工研究院，被认定为湖北省有机硅新材料工程研究中心，国家企业技术中心通过复审，被授予"湖北十佳科技创新企业"、"黄磷行业清洁生产示范企业"、"黄磷行业能效领跑标杆企业第一名"等荣誉称号。

  报告期内，公司积极拓展融资渠道，成功注册中期票据8亿元，目前已注册发行3亿元；成功注册非公开定向债务融资工具（私募债）5亿元。另外，兴发香港低成本融资取得积极进展，全年融资近3000万美元，融资利率不到2.5%。

  1 主营业务分析

  （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  （2）收入

  ① 驱动业务收入变化的因素分析

  公司本期实现营业收入109.34亿元，较去年同期的96.2亿元，增加13.14亿元，增幅13.66%。主要是贸易收入规模扩大，当期实现收入68.52亿元，较去年的62.56亿元，增加5.96亿元，增幅9.53%；肥料板块新建项目建成投产，当期实现收入4.51亿元，较去年的0.63亿元，增加3.88亿元，增幅616.78%；氯碱业务当期实现收入4.79亿元，较去年的3.31亿元，增加1.48亿元，增幅44.63%；有机硅业务当期实现收入3.73亿元，较去年同期的2.37亿元，增加1.36亿元，增幅56.94%。

  ② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：万吨

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  ③主要销售客户的情况

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  (3)成本

  ①成本分析表

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  ②主要供应商的情况

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  (4)研发支出

  单位：元

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  报告期内，公司重点研发项目包括THPS下游产品THPS-UREA和THPO开发、食品级复配磷酸盐生产技术开发、电子级二甲基亚砜生产工艺开发、利用亚磷酸二甲酯残液生产有机膦水处理剂HPAA技术开发、磷酸一、二、三钾产品工艺技术开发、兴隆磷矿岩石力学特性与采矿方法研究、裂解法处理有机硅废渣浆、高沸物技术开发、磷酸盐(热法)生产系统能源分布及控制技术研究与应用等。上述项目正在按照原定目标和进度进行，大部分取得了阶段性成果，为公司进一步完善产品产业链、提高资源综合利用水平奠定了基础。

  (5)利润表相关科目大幅变动分析

  ①销售费用本期增加103,215,270.41元，增长58.70%，主要是因业务规模扩大，肥料等新产品投放市场。

  ②财务费用本期增加138,855,874.57 元，增长38.05%，主要是因本期贷款规模扩大，在建工程转固利息停止资本化，财务费用增长。

  ③投资收益本期增加81,831,184.89元，增长112.51%，主要是因参股联营企业湖北泰盛化工有限公司利润增加所致。

  ④营业外收入本期增加27,073,652.42元，增长119.14%，主要是因本期处置非流动资产增加所致。

  ⑤营业外支出本期减少20,959,299.26元，下降63.25%，主要是因本期减少捐赠支出所致。

  (6)现金流

  报告期末，公司现金及现金等价物净增加额较去年减少236,384.69万元，其中经营活动现金流量净额为22,680.49万元，较上年同期的41,568.48万元减少18,887.99万元；投资活动现金流量净额为-121,613.33万元，较上年同期的-328,982.65万元减少投入207,369.31万元；筹资活动现金流净额-8,711.25万元，较上年同期的416,207.87万元减少424,919.13万元。

  ①经营活动产生的现金流量净额本期减少188,879,877.25 元，下降45.44%，主要是本期购买商品接受劳务的现金支出增加。

  ②投资活动产生的现金流量净额本期增长2,073,693,134.46元，增长63.03%，主要是因本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。

  ③筹资活动产生的现金流量净额本期减少4,249,191,281.99元，下降102.09%，主要是前期募集资金到位及发行公司债的资金到位。

  (7)发展战略和经营计划进展说明

  2013年主要经营目标是力争实现营业收入139亿元。2013年公司实现营业收入109.34亿元，完成经营目标的78.66%，主要原因一是受化工市场价格低迷等因素影响，磷肥、磷矿石等主导产品销售难度加大，价格下降，导致部分产品收入比计划下降；二是公司严格控制贸易业务规模，压缩贸易收入占比，努力控制贸易风险，导致贸易收入比计划下降。

  2、行业、产品或地区经营情况分析

  （1）主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  （2）主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3、资产、负债情况分析

  单位:元

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  4、 核心竞争力分析

  公司是国内磷化工行业龙头企业，经过多年的经营发展和行业整合，在同行业中竞争优势明显，具体主要体现在以下几点：

  （1）资源优势。公司地处湖北西部，在宜昌、神农架、襄阳等地区拥有丰富的磷矿石资源，资源储量超过2亿吨，生产能力在行业中处于前列，正在推进瓦屋四矿段、后坪矿段等大型探矿项目，为公司未来进一步巩固资源保障能力打下了坚实基础。另外公司拥有18座水电站，总装机容量达到13.05万千瓦，年发电能力近5亿千瓦时，供电自给率50%左右，满足了公司日常生产的能源需求，有效降低了公司产品生产成本，为公司提供稳定的电力供应。

  （2）产业链优势。公司依托上游自有磷矿、电力等资源，努力拓展和延伸产业链，向下游精细化工产品扩张，产品范围涉及工业级、食品级、肥料级、电子级和医药级等多个领域，多品种组合优势明显。作为国家科技创新示范基地，公司猇亭精细化工园区大力发展循环经济，硅化工、氯碱化工、有机磷化工协同发展，公用配套完善，具有较强的综合成本优势。

  (3)技术优势。公司采用国内领先的生产技术和设备，多项技术成果被评为先进技术成果并受到表彰，技术实力在行业内处于领先地位。公司被认定为国家级高新技术企业、全国技术创新示范企业，拥有国家认定企业（集团）技术中心、中国合格评定国家认可委员会认可的检测实验室等先进研究、检测机构。

  （4）品牌管理优势。公司通过了质量、环境、职业健康安全、HACCP“四合一”管理体系认证，拥有多个受到国内外市场高度认可的产品，“兴发牌”商标被认定为“中国驰名商标”，"兴发"牌三聚磷酸钠为中国知名品牌，同多家世界500强企业宝洁、陶氏化学、联合利华等国际化工巨头建立了战略合作关系。公司是化工行业首家引入能源管理平台的企业，对化工生产和水力发电的各个环节实现了全方位监控，显著提升了化工生产管理水平和效率。

  5、投资状况分析

  （1）对外股权投资总体分析

  报告期，公司对外股权投资额49,832.98万元，较上年同期相比增加8,505.98万元，同比增加20.58%，2013年公司主要股权投资情况具体如下：

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  ① 持有非上市金融企业股权情况

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  （2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ① 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  ② 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （3） 募集资金使用情况

  ①募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司拟以本次非公开发行募集的资金对宜都兴发化工有限公司（以下简称"宜都兴发"）增资57801.36万元用于新建10万吨/年湿法磷酸精制项目，对宜都兴发增资23407.64万元用于新建200万吨/年选矿项目。根据公司《非公开发行预案》，鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

  根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（勤信鉴证[2013]1002号），截止2012年12月31日，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金共计110,761,141.68元，公司将以本次募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金110,761,141.68元。

  根据公司七届九次董事会决议，公司决定用2.8亿元闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放，存放银行为本次再融资募集资金专户存放银行兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行，其中兴业银行宜昌分行定期存款为8000万元和15000万元，存款时间分别为3个月和6个月；中国银行宜昌西陵支行定期存款5000万元，存款时间为6个月。决定用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5000万元，使用期限不超过6个月。

  2013年7月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的8000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月15日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的15000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月21日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在中国银行宜昌西陵支行的5000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月16日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金在兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5000万元归还并转入募集资金专用账户。并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

  根据公司七届十四次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行支取12000万元和中国银行宜昌西陵支行支取8000万元，使用期限不超过6个月。

  ② 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （4）主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  （5）非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  2014年，公司面临的国内外经济环境将更加复杂多变，不确定性不稳定性仍然存在。磷化工行业产能结构性过剩的问题依然突出，竞争十分激烈，但磷化工产品及下游市场需求将稳中有增，产销量将保持低速增长，磷肥受出口关税政策放宽等因素影响，行业大面积亏损局面可能将有所缓解。同时国家对化工企业环保要求日趋严格，同时将进一步提高行业准入标准，加大落后产能淘汰力度，鼓励磷矿资源向大型磷化工企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型。公司拥有丰富的磷矿资源以及矿电磷一体化的产业链，加上宜昌园区循环经济产业链优势明显，这为公司在新的行业背景下，赢得发展先机提供了有力的支持。

  2、公司发展战略

  公司将坚持走精细化、专用化、高端化和绿色化的化工发展道路，进一步争取和巩固资源优势，持续抓好节能减排和环境保护。大力发展循环经济，努力提升资源综合利用水平。持续推进技术创新，进一步延伸产业链，提升主导产品档次和附加值，努力培育新的利润增长点，建设国际知名的精细化工企业。

  3、经营计划

  2014年,公司力争实现营业收入116亿元，确保重大安全、环保、质量事故为零。为确保实现上述经营目标，公司将采取以下措施。

  ①科学组织生产经营。一是加强生产经营管理。合理调配资源，科学组织生产，加强成本控制，切实提高经济效益。狠抓重点园区减亏增效，宜昌园区围绕产业链下功夫，充分发挥和提高现有产能，确保有机硅产品质量和成本消耗达到行业先进水平，宜都园区抓好“836”和PPA项目达产达效，磷铵产品质量和成本消耗达到行业先进水平，PPA项目确保实现预算效益。二是加大市场营销力度。积极扩大自产产品销售，准确把握磷矿石、磷酸盐、磷铵、有机硅等重点产品市场形势，拓展销售渠道，提高市场销价，扩大市场份额；全面推进和创新磷化工板块区域营销模式，业务人员深入市场一线，深挖市场潜力，提高产品销售利润；做强做优电子化学品板块，IC级磷酸销售突破千吨以上。三是加快实施公司国际化战略。通过内部培养和外部招聘，打造具备海外业务开拓和经营管理能力的专业团队。充分了解和掌握美国、欧洲、东南亚等国家和地区法律、金融、财税等制度政策，加强海外营销力度，突出开发终端客户，增加海外直接客户数量，力争2014年兴发美国业务质量和数量取得重要突破，欧洲、东南亚市场开拓取得显著成效；依托兴发香港公司平台，充分利用当地资金成本优势，培植核心贸易业务，搞好公司自产业务对接。四是提升贸易业务质量和管理水平。做强做实磷化工产品、草甘膦及肥料等农化产品、氯碱化工、硅化工及上下游关联产品、磷矿石贸易业务，努力提高贸易利润水平；严格风险管控，确保资金安全，健全以利润为导向的考核机制，确保贸易业务有序开展。

  ②稳步有序推进项目建设。一是稳步推进宜昌园区重点项目建设，20万吨/年有机硅单体项目一期工程争取年底建成。二是加快推进宜都园区重点项目建设，10万吨/年PPA项目争取6月底前达产达效。三是加快矿山重点项目建设，瓦屋Ⅳ矿段力争三季度探转采，启动店子坪磷矿井巷工程建设，认真抓好树空坪全国绿色矿山建设。四是稳步推进襄阳园区5万吨/年黄磷一期工程及10万吨/年纳米碳酸钙项目一期工程建设，力争尽早达产达效。

  ③持续抓好技术创新。一是加大技术开发力度。以市场需求为着力点，以精细化工为方向，紧紧围绕公司产业链的配套完善，加大对有机硅质量消耗及硅块选择性、有机磷水处理剂、缓控释肥和专用肥、复配磷酸盐、二甲二硫等领域的技术攻关力度，大力推进有机硅副产物、磷石膏的综合利用技术开发，与关联高新技术企业合作，开发有机磷、有机硅等下游高端产品。二是抓好技术创新平台建设。完成公司国家级高新技术企业重新认定，运用好湖北省磷化工研究院、高性能氟基材料湖北省工程研究中心两个科研平台，集中攻克磷化工发展技术共性难题和关键技术，推广应用科技成果，聚集和培养从事精细磷化工技术开发的优秀科技人才。三是加强科研队伍建设。继续做好高端技术人才引进和培养工作，多渠道增加科学技术人才储备，强化技术人员评聘与考核激励奖惩。四是加强科技成果管理。申报专利50项，受理发明专利20项，获得专利授权15项；认真总结二甲基亚砜、有机磷阻燃剂、有机硅及下游产品生产、楚烽磷矿厚大矿床开采等技术项目，组织科技进步奖申报，力争获得省部级科技进步奖2项。

  ④突出抓好管理创新。一是推行管理流程再造。以管理信息化项目一期上线运行为突破口，全面建立人财物、产供销等管理运作常态化体系，实现SAP系统稳定运行，提高管理透明度和效率。二是依法规范企业治理。全面规范公司行为，健全法人治理结构，依法推进泰盛公司资产重组。三是加强内控体系建设。以兴瑞、宜都兴发及财务为重点，持续推进内控体系建设；建立健全信用评价体系，修改和完善内控制度，加强内控的执行检查。四是强化预算控制力。继续压缩非生产性费用开支，加大财务稽核力度，强化财务预算的硬约束；强化投资预算管理，有效控制投资规模和节奏。五是严格安全环保管理。创新安全环保管理机制，严格落实安全环保管控措施，宜昌园区废水治理、宜都园区磷石膏综合利用取得显著成效。六是强化质量管理。严格生产、物流、销售等各个环节的质量管控，持续推进质量隐患排查整改，强化产品质量改进提升。七是加强人力资源管理。进一步探索完善以岗位技能为基础的绩效工资制，系统优化设计岗位薪酬体系；强化编制管理，科学定岗定员，规范岗位从业资格，提高岗位胜任能力。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，公司将保持原有银行融资渠道的同时，积极做好短期融资券的注册发行工作，有效改善公司的负债结构，进一步控制资金成本；同时严格控制非生产性费用的支出，加强内部审计工作，严格招投标程序，有效降低公司的经营成本，以满足公司所需要的资金需求。

  5、可能面对的风险及应对

  未来公司发展面临的风险主要来自三个方面：一是公司主要生产基地位于长江沿岸、三峡库区，面临的安全环保压力较大。公司将持续加大安全环保投入，加快实施安全环保相关的技术创新项目，切实抓好重点领域的安全环保管理，堵塞安全环保管理漏洞，力争不发生重大安全环保事故。二是企业融资成本增加。公司将借助资本市场努力改善融资结构，同时通过境外融资平台，拓宽公司融资渠道；三是宜都园区减亏增效压力依然存在。公司将大力提高磷铵产品质量，进一步降低成本消耗，加大市场销售力度，同时加快湿法磷酸精制等配套项目尽早达产达效，通过改善宜都园区产品结构、优化产业链条提升盈利空间。

  （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  （四）利润分配或资本公积金转增预案

  1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2014年4月12日，公司召开七届十八次董事会审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案，在公司章程的利润分配相关条款中明确了现金分红的优先顺序以及差异化多元化分红政策。该事项还需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  （五） 积极履行社会责任的工作情况

  1、 社会责任工作情况

  公司已披露2013年度社会责任报告，全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  四、 涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2013年新设成立武汉兴发目遥贸易有限公司、湖北科迈新材料有限公司。2013年吸收合并湖北宜昌磷化工业集团有限公司、兴山县兴盛矿产有限公司、兴山县树空坪矿业有限公司。2013年12月收购湖北三恩硅材料开发有限公司（其中包括下属子公司谷城县三恩硅业有限公司）。2013年10月收购湖北富兴化工有限公司原控股股东持有的55%股权。

  董事长： 李国璋

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  2014年4月12日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—27

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  七届十八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司于2014年4月12日在宜昌市桃花岭饭店召开了七届十八次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  1、审议通过了2013年度总经理工作报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了2013年度董事会工作报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了关于2013年度报告及其摘要的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  年报全文及其摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  4、审议通过了关于2013年度财务决算及2014年度财务预算报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了关于2013年度独立董事述职报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  述职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  6、审议通过了关于2013年度审计委员会履职情况报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  履职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  7、审议通过了关于2014年度董事津贴的议案

  在公司以及股东单位没有担任经营管理职务的董事津贴每人为12万元人民币（税前）；其他董事津贴每人为6万元人民币（税前）。

  在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了关于2013年度利润分配方案的议案

  根据生产经营实际，公司以2013年12月31日的总股本435390027股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了关于2014年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过了关于续聘2014年度审计机构及其报酬的议案

  续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构，聘期一年，审计报酬为70万元。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过了关于2014年申请银行授信额度的议案

  根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2014年度向金融机构申请授信1402791万元和6000万美元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理兼总会计师胡坤裔先生签署相关法律文件。授权期间自公司股东大会通过2014年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2015年度银行授信额度的决议之日止。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了关于为控股子公司及合营公司提供担保额度的议案

  详细内容见担保公告，公告编号：临2014-28

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过了关于2013年度公司内部控制评价报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  14、审议通过了关于2013年度公司社会责任报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  15、审议通过了关于预计2014年日常关联交易的议案

  详细内容见预计2014年日常关联交易公告，公告编号：临2014-29

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决。

  16、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告，公告编号：临2014-30

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  17.审议通过了关于吸收合并兴山县红星矿业有限责任公司的议案

  详细内容见吸收合并全资子公司的公告，公告编号：临2014-31

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  18、审议通过了关于公司独立董事调整的议案

  鉴于公司独立董事陈澄海先生、胡亚益先生6年任期届满离任，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，董事会提名傅孝思先生、俞少俊先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立候选人简历附后。

  为确保董事会的正常运作，独立董事陈澄海先生和胡亚益先生在股东大会审议通过本次公司独立董事调整相关事宜前，将继续履行独立董事职责，直至新任独立董事产生之日起，方自动卸任。公司独立董事发表意见认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  19、审议通过了关于增资河南兴发昊利达肥业有限公司的议案

  为支持参股联营公司河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发昊利达”）项目建设，补充生产经营所需资金，改善财务结构，公司决定与河南兴发昊利达三方股东以现金方式按比例对其共同增资40000万元，使其注册资本达到50000万元。其中，公司出资16000万元，郑州江南投资管理有限公司（以下简称“江南投资”）出资13200万元，正昌源（天津）股权投资基金合伙企业（以下简称“正昌源投资”）出资10800万元。本次增资完成后，河南兴发昊利达股权结构未发生变化。

  本次增资款分三期缴足，其中2014年公司出资4000万元、江南投资出资3300万元、正昌源投资出资2700万元；2015年公司出资8000万元、江南投资出资6600万元、正昌源投资出资5400万元；2016年公司出资4000万元、江南投资出资3300万元、正昌源投资出资2700万元。

  按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，因董事常务副总经理熊涛先生在河南兴发昊利达担任董事长，故其被认定为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易需提交股东大会审议

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，关联董事熊涛回避表决。

  20、审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  21、审议通过了关于制定《内部控制检查评价与考核办法》的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  22、审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案

  公司章程修改的详细内容见附件

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  23、审议通过了关于发行短期融资券的议案

  详细内容见发行短期融资券的公告，公告编号：临2014-32

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  24、审议通过了关于召开2013年度股东大会的议案

  详细内容见关于召开2013年度股东大会的通知，公告编号：临2014-33

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月十二日

  附件一：独立董事候选人简历

  傅孝思，男，汉族， 54岁，机械制造与会计专业双学士，高级会计师，注册会计师。曾任中勤万信会计师事务所副主任会计师（高级合伙人）、湖北三环股份有限公司董事、总会计师；现任湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经理、财务总监、志高控股有限公司独立董事、广州广船国际股份有限公司监事、华中科技大学兼职教授、湖北省总会计师协会副会长。

  俞少俊，男，汉族，51岁，中共党员，高级工程师，上海同济大学采暖通讯与空调专业本科毕业，中欧国际工商学院EMBA毕业。1985年7月开始一直在上海华谊工程有限公司（原上海工程化学设计院有限公司）工作，现担任公司党委书记兼副总经理。

  附件二：公司章程修改内容

  一、将章程第十三条“经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2013年7月）生产及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未经许可不得经营）”。

  修改为：第十三条“经依法登记,公司的经营范围:磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2018年12月25日）生产及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未经许可不得经营）”。

  二、将章程第四十条：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权。

  (十四) 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的，由股东大会审议通过：

  2、交易金额在300 万元以上（不含300 万元）的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在3000 万元以上（不含3000 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）与关联法人发生的关联交易” 。

  修改为：第四十条：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权。

  (十四) 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的，由股东大会审议通过：

  2、交易金额在300 万元以上（不含300 万元）的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在3000 万元以上（不含3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）与关联法人发生的关联交易”。

  三、将章程第四十一条：“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

  修改为：第四十一条：“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

  （六）对股东及关联方提供的担保。

  （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。”

  四、将章程第一百一十条：“公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的，由董事会审议通过。

  （二）交易金额在30 万元（不含30 万元）至300 万元（含300万元）之间的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在300 万元（不含300 万元）至3000 万元（含3000 万元）之间或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含0.5%）至5%（含5%）之间的与关联法人发生的关联交易”。

  修改为：第一百一十条：“公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的，由董事会审议通过：

  （二）交易金额在30 万元（不含30 万元）至300 万元（含300万元）之间的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，但尚未达到前述股东大会决策权限的与关联法人发生的关联交易。

  五、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定和要求，将公司章程第一百五十四条利润分配相关条款

  “公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

  公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  修改为：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

  在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—28

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月12日，公司七届十八次董事会审议通过了关于为控股子公司及合营公司提供担保额度的议案。为满足公司控股子公司和合营公司存量资金周转和生产经营需求，同意在符合国家有关政策的前提下，由公司本部提供87020万元人民币和10000万美元的新增担保额度，由公司全资子公司宜都兴发化工有限公司提供4200万元人民币的新增担保额度。现将担保有关情况公告如下：

  一、公司对外提供担保情况（不含兴发香港进出口有限公司）

  （一）担保情况

  ■

  （二）被担保人情况

  ■

  注：1、以上数据为2013年经审计数据。

  2、贵州兴发化工有限公司项目目前处于基建期，没有产生收入。

  目前尚未签署相关担保协议。

  二、对兴发香港进出口有限公司提供担保

  兴发香港进出口有限公司为公司全资子公司，成立于2012年，注册地址：中国香港，注册资本：100万港币，主营业务为贸易。截至2013年12月31日，兴发香港进出口有限公司总资产20046.23万元，净资产219.57万元，2013年实现营业收入33238.34万元，净利润113.10万元。

  为有效防范汇率风险，实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，利用香港低成本资金，实现低成本融资，兴发香港公司将增加外汇负债并向中国银行澳门分行申请综合授信额度5000万美元，向招商银行申请综合授信额度5000万美元，用于进口贸易融资（可循环使用）、出口贸易融资（可循环使用）、流动资金贷款及招商银行其他银行金融产品等。公司决定为兴发香港公司上述综合授信额度10000万美元项下债务提供连带责任担保，担保金额为10000万美元以及相应利息、罚息、费用等。目前尚未签署相关担保协议。

  本次担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支行核定，具体担保金额以国家外汇管理局宜昌市中心支行核定为准。

  三、子公司对外提供的担保

  ■

  被担保人基本情况：湖北瓮福蓝天化工有限公司成立于2012年，注册地址：湖北省宜都市枝城镇三板湖村，法定代表人：何勇岗，注册资本10000万元，其中宜都兴发化工有限公司出资人民币4900万元，占注册资本的49%。经营范围：氟、碘、硅及相关化工产品的生产、销售。截至2013年12月31日，湖北瓮福蓝天化工有限公司总资产28810.99万元，净资产9973.56万元。2013年主要处于基建期，实现营业收入1.79万元，净利润-22.25万元。

  担保额度：宜都兴发化工有限公司按照49%股权比例，向中国工商银行宜都支行为其提供4200 万元贷款提供担保，担保期限一年。

  目前尚未签署相关担保协议。

  四、独立董事意见

  独立董事认为，为上述控股子公司和合营公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股子公司和合营公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各子公司和合营公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

  五、累积对外担保数量及逾期担保数量

  截至2013年12月31日，公司实际对外提供担保206,772.48万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为290,482.70万元，实际担保187,192.37万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为27,835.00万元，实际对其提供担保19,580.11万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保，也不存在逾期担保。

  六、授权事宜

  自公司股东大会通过2014年度对外提供担保额度的决议之日起至公司股东大会通过2015年度对外提供担保额度的决议之日止，由公司及控股子公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间与担保相对应的贷款起止时间一致。原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。

  公司提供上述担保，董事会授权公司副总经理兼总会计师胡坤裔办理对外担保的具体事项，签署相关法律文件。控股子公司提供上述担保，由控股子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。

  除上述对外担保事项外，公司及控股子公司新增对外担保的，按照《公司章程》及相关法律法规规定提交公司董事会或股东大会决议通过。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月十二日

  (下转B71版)