证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1经营情况综述

  2013年,结合公司的年度经营目标,公司紧紧围绕年初制定的 "聚势聚焦 执行到位 有效经营"的方针,贯彻近年来一直强化的"科技的力量"主题,持续促进市场营销创新与服务转型,搭建营销服务的统一平台,提升对市场终端的开发、服务、管控等执行能力,继续强化以主营业务产品边际贡献管理为导向,优化产品结构,强化盈利能力,实现了有效的经营突破。报告期内,公司实现营业总收入1,518,986.00万元,同比增长12.59%;实现营业利润33,754.22万元,同比增长295.87%;实现归属上市公司股东的净利润30,587.10万元,同比增长218.72%。

  报告期的经营结果是公司近年来积极调整发展战略、强化竞争能力的综合体现,揭示了公司经营已经开始由近年来的调整期步入到提升期和发展期。

  (1)饲料业务

  报告期内的饲料行业基本情况:

  我国饲料行业经受了2012年末"速成鸡"及2013 年初"黄浦江死猪"、人感染"H7N9流感"疫情等多重影响,饲料产量一、二季度下滑,三季度出现上升拐点,四季度有所回升。2013年全国饲料工业总产量19,100万吨,与2012年同比下降1.8%。全年预计,猪饲料8,000万吨,同比增长3.6%;蛋禽饲料3,050万吨,同比下降5.5%;肉禽饲料5,050万吨,同比下降8.4%;水产饲料1,900万吨,同比增长0.4%。不同规模企业产量涨跌不均,从1-12月情况看,月产10万吨以上的大型集团企业产量累计同比下降7.9%;月产1万—10万吨的企业产量累计同比增长5.8%;月产1万吨以下的企业产量累计同比下降11%。(以上信息及数据来源:《中国饲料工业信息网》)

  报告期内公司饲料业务基本情况:

  由于近年来公司经营发展战略持续的积极调整,占公司营业收入比例92.26%的饲料业务的综合竞争能力得到大幅提升。公司在技术研究应用、市场营销、原料采购、财务管理、人才策略、投资发展等方面均取得了有效突破。

  公司全年实现饲料销售394.53万吨,较上年增长6.15%,其中:水产饲料销售222.31万吨,较上年增长4.63%,水产饲料中虾、特饲料较上年增长24.30%;畜禽饲料销售172.23万吨,较上年增长8.19%;畜禽饲料中猪饲料101.69万吨,近三年平均增长率为22.88%。公司全年实现饲料销售收入1,401,440.46万元,比上年增长11.49%;毛利率9.94%,比上年同期增长1.18个百分点。

  近年来,公司在产品销售结构调整方面的工作成效显著,水产饲料、猪饲料的合计销量在公司总体销量中所占比例持续上升,有力地促进了公司盈利能力的提升。

  技术研究应用方面:2013年4月,"通威研究院"正式挂牌成立,中国科学院院士在内的国内外80多位知名专家、学者、高精尖人才作为首批特聘专家,搭建起行业高端学术平台。2013年技术体系共开展研究项目89项,申报发明和实用新型专利26个,获得新药证书2项,获得软件著作权1项。技术中心成功申报并成为"农业部水产畜禽营养与健康养殖重点实验室"。"建鲤健康养殖的系统营养技术研究及其在淡水鱼上的应用"、"池塘365高效健康养殖模式"成果分别获得了"2013国家科技进步二等奖"、"2013中国畜牧饲料行业十大科技进步奖"。上述技术成果的开发和应用提高了公司核心竞争力。

  市场营销方面:本年度公司持续加大了营销投入。通过近年持续的强化和深入,营销体系聚势聚焦,细分及下沉渠道,服务终端养殖户,营销变革转型工作取得阶段性的成果。以"科技引领营销争锋"为主题,以"服务创造价值"为宗旨,以"提高团队执行力"为突破,已经成为公司营销变革的标志性特征。在科研体系的有力支撑下,市场、科研协同提炼推广通威有效营销模式和科学养殖模式取得了显著成效。近两年,公司实现了营销队伍人数翻倍的目标,营销团队建设达预期 ,市场开拓及服务能力显著增强。市场体系的绩效考核和激励机制的调整优化,也有效激发了营销团队的活力,打造出了一支战斗力强、专业化素质过硬的营销团队,为营销转型的深化和未来服务营销一体化奠定了坚实基础。

  原料采购方面:优化和完善了《原料体系组织结构调整方案》,引入采购竞争机制,出台《2013年原料竞价采购实施方案》,实施了实业公司与片区竞价采购、片区核心公司原料部区域集中采购和各分子公司原料部采购相结合的采购模式,改革效果明显。强化了供应渠道管控工作,整合资源,优化采购渠道,原料供应商管理工作得以持续完善。完成了原料基地建设及规划方案,初步建立了东北玉米收储基地,与饲料原料的大型供应商战略合作优势也充分显现。

  财务管理方面:进一步强化了对应收账款、存货等流动资产的管理,提高了资产使用效率,资产质量和结构都得到优化。流动资产占总资产的比重由上年的48%上升到51%,而货币资金占流动资产的比重也由上年的33%提高到37%,现金流充足,经营活动的现金流量同比增长了117.45%。随着增发资金的到位,公司权益比率得到更大的改善,公司的资产负债率在2013年末也由上年的67.14%下降到57.10%,降低了10个百分点,流动比率由上年的1上升到1.15。2013年公司在扩大销售规模的同时,适时调整、优化产品结构,提升产品质量和核心竞争力,促进产品综合毛利率的提升,兼顾养殖户、经销商及公司三者均能获得合理的收益,实现共赢。继续加强资金的集中管理,控制资金风险。通过多种收款手段,减少了过大量现金交易的情况,有效降低了资金风险,提高了资金使用效率。

  人力资源方面:公司在人才培养的系统化、模式化方面进行了积极探索,并取得了长足进步。其中,组织高管团队对行业内外、国内外优秀企业的学习,进一步提升和强化了高管团队的战略思维、变革创新、全球视野;"育苗计划"和"砺剑行动"两个培养项目的实施,积累了营销团队建设的经验;V-HR训练营,以点带面牵引人力资源队伍整体提升;内部讲师"先锋计划"为通威大学的成立储备了一批优秀的讲师团队。内务系统"淡季大练兵",全面提升各业务系统和基层队伍的综合技能和专业技能。为有效评价各系统的价值创造,牵引各系统有效支撑经营业务,2013年公司全面调整总部管理体系考核思路,优化技术体系考核办法,并出台了总部、饲料类片区、非饲料分子公司的中期效益分享和激励方案,提高了组织绩效。

  投资发展方面:本年度投资发展的重点仍旧围绕饲料主营业务开展。公司布点布局力度加大,发展方式、发展区域、发展业务类型也发生了重大变化。发展项目涵盖新建饲料项目、厂中厂项目、合资、并购、租赁考察及专项特殊业务如养殖综合体等。全年通过新建、合资、收购方式新增哈尔滨、衡水、广昌、池州、洪湖、珠海海为等饲料项目12个;业务发展区域已经由传统的国内发展逐步延伸到国外,东南亚将成为今后重点发展区域之一 。报告期内考察、落实了越南北部和平省项目、孟加拉项目、柬埔寨项目。

  随着近年公司经营的有效调整和改善,公司将逐步由调整期步入阶段性发展速度较快的提升期和发展期,故在开展上述投资发展项目的同时,公司正积极研究创新性商业模式的打造,关注并参与目前行业并购整合的趋势和机会,力争以内生和外延式的投资发展方式并举,促进公司持续、稳健、快速发展。

  (2)食品加工业务

  2013年,国际水产加工品市场持续低迷,国内市场不成熟以及国内屠宰行业的整体不景气,食品加工业务仍旧整体亏损,经营结果尚在持续改善中。

  本年度,食品板块以"产业链为本,效益优先,规模化发展"的经营方针,积极学习行业先进经验,内推产销结算模式,量化业务单元价值贡献,提升食品板块规范化管理水平,经营管理方面呈现出改善的迹象。报告期内,公司食品加工业务共实现营业收入107,090.00万元,同比增长26.45%;毛利率5.02%,比上年增加4.27个百分点。

  近年来,公司食品加工业务呈现逐年减亏趋势。随着占公司营业收入比例90%以上的饲料主营业务经营的有效改善、效益的大幅提高,食品加工业务对公司总体经营业绩的影响越来越小。

  (3)证券资本市场

  2013年宏观资本市场的持续走低及行业的不景气,致饲料板块上市公司全年加权平均市值大部分同比下降。在公司基本面有效改善的支撑下,强化了市值管理,公司市值得到逆势增长。本年度,公司实施并完成了定向增发发行事宜,大股东定增资金于2013年7月4日到位,有效的改善了公司的资本结构。

  报告期内,公司还同时严格了信息披露管理,强化了法人规范治理,加强了系统内控建设。未来将在促进实体经营快速发展的基础上,积极关注并研究应用资本市场的双轮驱动作用,促进公司高效发展,提升市值管理,提高股东回报。

  3.2主营业务分析

  (1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  (2)收入

  主要销售客户的情况

  前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的比例

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  (3)成本

  ①成本分析表

  单位:元

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  ②主要供应商情况

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  (4)费用

  所得税费用本年发生额较上年发生额增加45,213,840.06元,增幅131.57%,主要系公司本年盈利增加所致。

  (5)研发支出

  研发支出情况表

  单位:元

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  (6)现金流

  单位:元

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  (7)其它

  公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2013年7月13日,本公司发布《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》及《向特定对象非公开发行股票发行情况报告书》,完成向控股股东通威集团有限公司非公开发行129,589,632股A股工作。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模相应增加,公司抗风险能力得到增强,本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。

  3.3行业、产品或地区经营情况分析

  (1)主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  (2)主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.4资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金:主要系经营活动现金净流量增加及公司规模扩大、子公司增加影响所致。

  交易性金融资产:系公司本期进行期货交易增加衍生金融资产36,398,150.00元及股票交易增加交易性权益工具投资25,875,676.32元影响所致。

  应收票据:主要系客户用银行承兑汇票结算货款减少影响所致。

  预付款项:主要系公司眉山市东坡区人民政府18,000,000.00元土地款及预付原料款增加影响所致。

  其他应收款:主要系期货交易保证金增加104,744,096.40元影响所致。

  工程物资:系器材配件增加所致。

  递延所得税资产:主要系计提5年考核期奖金影响所致。

  应付账款:主要系按合同规定未到付款期的原料款及新建公司设备款增加影响所致。

  应付职工薪酬:主要系根据考核方案,2013年度效益较好,计提5年考核期奖金68,088,100.00元影响所致。

  应付利息:主要系短期借款计提利息增加1,476,062.64元影响所致。

  一年内到期的非流动负债:系公司募集资金到位后,归还借款影响所致。

  其他流动负债:主要系一年内很可能确认的递延收益增加5,655,666.02元影响所致。

  长期借款:系公司募集资金到位后,归还借款影响所致。

  专项应付款:主要系征地占用补偿款和担保专项资金增加影响所致。

  递延所得税负债:系公司期货交易套期保值浮盈影响所致。

  资本公积:主要系公司非公开发股票股本溢价所致。

  3.5核心竞争力分析

  2013年,公司在技术研发应用、市场营销变革、可复制发展模式方面的核心竞争力得到有效提升。

  (1)技术研究应用方面:本年度,"通威研究院"正式挂牌成立,中国科学院院士在内的国内外80多位知名专家、学者、高精尖人才作为首批特聘专家,搭建起行业高端学术平台。开展研究项目89项,申报发明和实用新型专利26个,获得新药证书2项,获得软件著作权1项。公司技术中心成功申报并成为"农业部水产畜禽营养与健康养殖重点实验室"。"建鲤健康养殖的系统营养技术研究及其在淡水鱼上的应用"、"池塘365高效健康养殖模式"成果分别获得了"2013国家科技进步二等奖"、"2013中国畜牧饲料行业十大科技进步奖"。

  (2)市场营销变革方面:通过近年持续的强化和深入,营销体系聚势聚焦,细分及下沉渠道,服务终端养殖户,营销变革转型工作取得阶段性的成果。以"科技引领营销争锋"为主题,以"服务创造价值"为宗旨,以"提高团队执行力"为突破,已经成为公司营销变革的标志性特征。在科研体系的有利支撑下,市场、科研协同提炼推广通威有效营销模式和科学养殖模式取得了显著成效。

  (3)可复制发展模式方面:鉴于公司经营管理能力的雄厚沉淀,公司投资发展已经形成了有效的可复制发展模式。该模式的特点是专业分工、有效合作、分段承接、平稳过渡、风险可控、稳健发展。公司管理总部有专门负责项目考察、签约谈判的投资发展部门,也有专门承接签约后负责项目筹建的生产建设部门,同步有负责为新项目配置人力资源、财务管理的相关配套机制和措施,最后将项目移交分管片区负责统筹经营管理。该可复制的发展模式有效提高了项目投资发展效率,降低了项目投资风险。

  3.6董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (1)行业竞争格局和发展趋势

  经过30多年的发展,我国饲料行业已经进入到成熟阶段,成长为全球第一大饲料生产国,同时也是全球饲料市场增长的主引擎。行业竞争格局和发展趋势总体呈现:

  ①行业整合速度加快,市场集中度不断提高。规模效益和价格优势成为较多饲料企业竞争制胜的杀手锏。大企业通过规模扩张谋求竞争力的提升,而中小企业则在剧烈的竞争中逐渐被淘汰。从行业发展政策来看,国家一系列与饲料行业管理有关政策法规相继出台,既规范了行业行为,也提高了行业准入门槛和行业整体素质,逐步淘汰一批落后产能,进一步加快企业生产能力和管理水平的提高,更有利于一批规模实力较强的大型饲料企业聚集性发展。行业的整合进程在内力(市场力量)和外力(政策引导)的双重驱动之下,将逐步深化,两极分化,强者恒强。

  ②在行业整合的大潮中,资本市场的介入,使得国内饲料行业的从业人员素质、企业经营管理能力也得到迅速提高。

  ③企业核心竞争力向注重质量安全,强化优质服务,突出专业化、产业化优势等综合方面转换。行业转型升级进入关键性阶段。

  ④从规模的全球竞争力来看,中国大型规模企业与国际企业的差距正在缩小,在与国际饲料巨头的正面交锋中,我国饲料企业已经展现出一定的竞争力。国内大型饲料企业将越来越多的走出国门,参与国际竞争。

  ⑤饲料原料价格波动呈常态化,国际、国内市场因素影响更加明显。大宗饲料原料和饲料添加剂市场的持续变化,将给中小型企业的原料采购带来压力和考验,规避原料价格波动的不利影响,以原料风险管理来推动产业进步迫在眉睫。

  ⑥从用工成本、环保约束、土地成本和社会物价总体升高等因素来看,饲料行业整体运行进入相对高成本时代。

  ⑦饲料市场仍然有广阔的发展空间。2013年上半年开始,中国经济发展速度明显放缓,饲料行业同样面临经济结构调整和发展战略调整问题,饲料产量增速减缓,企业利润进一步挤压。但从行业形势看,随着国家宏观经济结构的调整,从第三季度开始,经济逐渐回暖,行业和企业也基本适应了国家经济结构调整的步伐和节奏;从宏观环境看,随着我国经济增长,人民生活水平提高,城市化进程加快,在农业经济政策调整、行业政策日臻完善、企业战略性发展加快以及市场容量的进一步扩大等四重因素的共同促进下,饲料行业仍有广阔的发展空间。

  公司拥有相对的规模化优势,具备技术研发、市场营销、可复制有效发展模式等一系列综合竞争优势,加之公司经营已经步入新的提升期和发展期,把握好上述的行业竞争格局和发展趋势,公司将迎来新的发展机遇。

  (2)公司发展战略

  ①利用公司在科研、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势,适应行业整合、规模化发展的趋势,继续强化对饲料主业的投入,以新建、租赁、技改扩建等方式促进内生式的快速发展,积极研究创新性商业模式的打造,关注目前行业并购整合的趋势和机会,力争以内生和外延式(购并、建立产业战略联盟)的投资发展方式并举,促进公司持续、稳健、快速发展,全面提升公司价值。

  ②继续强化公司在水产料方面具备核心竞争力的传统优势,同步大力开发猪料市场,以促进产能综合利用,扩张企业销售规模,彰显规模效益。

  ③在保持和强化饲料产品技术优势的基础上,集成种苗、动保、养殖模式开发、产业链条打造等方面,形成综合竞争实力。

  ④充分利用资本市场促进实业快速发展,在侧重国内发展的同时,积极参与国际竞争。

  (3)经营计划

  在未来经营中,公司将在已经取得的变革成果下,把握住步入提升期和发展期的机会,积极研究行业竞争格局和发展趋势,采取有效的经营措施,充分利用实业发展和资本市场的双轮驱动力,提升企业综合竞争力,促进企业稳健、快速发展,全面提升公司价值,提高股东回报。预计2014年收入同比增长15%左右,成本费用控制在收入增长幅度以内。

  (4)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年,公司将完成在建的哈尔滨、洪湖等项目的投资,并将继续在安徽池州、广东清远等地开展项目投资;根据2014年经营计划需求,在提高设备的产能利用率的同时,继续对现有分、子公司进行增资、改扩建等。以上项目预计所需资金约5.5亿元,主要以自筹方式加以解决(具体项目和投资金额以实际发生为准)。

  (5)可能面对的风险

  ①原材料价格波动影响。近年来,国内原料市场供给及交易价格受到国内外现货及期货市场变动因素的影响,价格波动幅度日益剧烈,给饲料企业经营产生较大影响。

  采取的措施:提高原料信息分析水平,加快采购反应速度;建立采购战略联盟、优化原料供应渠道、提高直购率;加强季节性原料储备管理等多种有效措施降低采购成本。

  ②自然灾害疫情影响。饲料行业与养殖、种植行业紧密关联。自然灾害、气温反常、干旱、洪涝、疫情等均会对行业经营和发展带来不利影响。

  采取的措施:因势利导、强化服务,引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施;针对气温反常、疫病等等问题,推广适应的养殖模式、饲料产品、防疫药品等。

  ③人民币升值及汇率变动的影响。人民币汇率双向波动成为常态,企业经营影响加大。

  采取的措施:公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态,并据此选择有利的货款结算币种和结算方式,同时进一步增强外汇风险意识,提高对外汇市场的研究和预测能力,加强进出口的业务管理,积极准备远期结汇、售汇业务,以规避人民币升值和汇率变动风险。公司将充分利用公司规模、技术、品牌及强有力的食品安全保障体系,争取在价格、币种、结算周期谈判协商机制中的主动权。

  ④用工成本、环保约束、土地成本和社会物价总体升高,饲料行业整体运行进入相对高成本时代将对企业经营效益产生影响。

  采取措施:提高技术开发水平,提升产品性价比,有效传递、消化成本;提高规模效益,降低单位成本。

  ⑤国内宏观经济增速变缓可能带来的不确定影响。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  (1)本公司分别于2013年4月、5月、12月、12月、12月投资设立哈尔滨通威饲料有限公司、南京通威水产科技有限公司、通威新加坡控股私人有限公司、通威实业(西藏)有限公司、孟加拉通威饲料有限公司。

  (2)本公司收购珠海海为饲料有限公司87.25%的股权,于2013年7月23日办妥工商变更登记手续,股权转让款于2013年7月11日支付完毕,故从2013年8月1日起纳入合并范围。

  (3)2013年6月、10月,分别清算注销了重庆市涪陵通威饲料有限公司、中山通威饲料有限公司,工商注销手续分别于2013年6月和2013年10月办妥。

  股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2014-011

  通威股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通威股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第五次会议,现将会议的相关情况及会议决议公告如下:

  一、本次会议的会议通知于2014年3月27日以书面和传真方式传达给公司全体董事。

  二、本次会议以现场方式于2014年4月11日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

  三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

  四、本次会议共22项议案,均获得全票通过。

  五、本次会议形成的决议如下:

  (一)审议《公司2013年度董事会工作报告》

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (二)审议《公司2013年度总经理工作报告》

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (三)审议《公司2013年年度报告及年度报告摘要》

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (四)审议《公司2013年度财务决算报告》

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (五)审议《公司2013年度的利润分配和公积金转增预案》

  1、公司可供分配的利润情况

  2013年度经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)“川华信审(2014)021号”审计报告确认:

  (1)2013年度母公司实现净利润159,048,315.78元,加上年初未分配利润748,827,036.49元,可供分配的利润907,875,352.27元;

  (2)根据《公司法》及《公司章程》规定,提取法定盈余公积15,904,831.58元;

  (3)根据公司第四届董事会第十六次会议提议,并经公司2012年年度股东大会审议通过,向股东分配2012年度股利68,752,000.00元。

  (4)截止2013年末,母公司未分配利润为823,218,520.69元。

  2、2013年度利润分配和公积金转增股本

  结合公司2014年资金及投资情况,以2013年12月31日的总股本817,109,632股为基数,提议向公司全体股东每10股派发现金红利3元(含税)方案进行分配,分配金额为245,132,889.60元。

  独立董事对该议案发表了独立意见:上述利润分配方案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展,同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (六)审议《关于2013年资产减值准备计提及转销的议案》

  1、单项计提坏账准备

  单位:万元

  ■

  (1)ERDOGAN USA INC 公司2009年12月到2011年10月期间欠通威水产有限公司819.33万元,系通威水产有限公司的鱼片出口到美国,委托他人代售,但鱼片销售滞后,库存时间长,质量、价格受到较大影响,保管费用高,预计收回可能性较小,故按100.00%计提坏账准备,扣除以前年度已计提坏账准备425.48万元,本期补提坏账准备393.85万元。

  (2)ERDOGAN公司2010年6月期间欠越南通威有限责任公司货款484.45万元,系越南通威有限责任公司出口鱼片到美国,委托他人代售,但鱼片销售滞后,库存时间长,质量、价格受到较大影响,保管费用高,预计收回可能性较小,故按100.00%计提坏账准备,扣除以前年度已计提坏账准备249.66万元,本期补提坏账准备234.79万元。

  (3)ERDOGAN公司2010年6月期间欠通威(成都)水产食品有限公司货款139.31万元,系越南通威有限责任公司出口鱼片到美国,委托他人代售,但鱼片销售滞后,库存时间长,质量、价格受到较大影响,保管费用高,预计收回可能性较小,故按100.00%计提坏账准备,扣除按账龄分析已计提坏账准备34.83万元,本期单项分析补提坏账准备104.48万元。

  (4)天津通威饲料有限公司客户2013年期间欠公司货款195.63万元,因客户发生严重经济问题,该款项预计无法收回,公司本着谨慎性原则,本年度全额计提坏账195.63万元。

  2、库存商品(食品)计提减值

  根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定,公司对下述几家子公司的库存商品、包装材料参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额,测算并计提减值准备289.16万元,分单位、商品种类列示如下:

  ■

  3、商誉计提减值

  根据企业会计准则第8号的规定,本公司对企业合并所形成的商誉进行减值测试,通过对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测,本期各单位的商誉不存在减值。

  4、长期股权投资计提减值

  本着谨慎性原则,母公司采用预测未来现金流量的方法对子公司投资进行减值测试,其中5家公司发生减值,母公司对这5家子公司的投资计提了减值准备15,383.87万元,在合并环节已抵销,对合并报表无影响。

  对计提减值准备的5家投资列示如下:

  单位:万元

  ■

  5、重大减值准备转销及债权核销

  (1)南通巴大本年度核销坏账426.39万元,系本公司收购该公司前已形成的往来款,收购时已全额计提坏账准备,不影响本期损益。

  (2)金巴大公司本年度核销坏账349.90万元,系本公司收购该公司前已形成的往来款,收购时已全额计提坏账,不影响本期损益。

  (3)海南水产食品本年度核销坏账215.97万元,公司与客户已无交易往来,预计无法收回,作核销处理,以前年度已计提坏账准备10.80万元,影响本期损益205.17万元。

  其他资产不存在减值状况。

  (表决结果:9票同意、 0票反对、0票弃权)

  (七)审议《公司2013年度内部控制评价报告》

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (八)审议《公司2013年度内部控制审计报告》

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (九)审议《独立董事2013年度述职报告》

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (十)审议《审计委员会关于四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2013年度审计工作的总结》

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (十一)审议《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》

  根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议:提议继续聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为通威股份有限公司2014年度审计机构,聘期一年。其中,年度财务审计报酬为115万元,年度内部控制审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协商确定。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见:华信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有丰富的执业经验,且常年为公司提供财务审计服务,对公司经营发展情况较为熟悉,对公司的内部控制情况有较为深度的了解,具备承担公司经营管理规范情况的审计能力,能够满足公司审计的需要,亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此,同意续聘华信事务所为公司2014年度审计机构,并同意将该议案提交至公司2013年度股东大会审议。

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (十二)审议《关于董事会授权下属担保公司2014年为养殖场(户)或经销商提供担保额度权限的议案》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2014年为养殖场(户)或经销商提供担保额度权限的公告”。

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (十三)审议《关于2014年为控股子公司经济业务进行担保的议案》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司关于2014年为控股子公司经济业务进行担保的公告”。

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (十四)审议《关于2014年申请银行综合授信的议案》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司关于2014年申请银行综合授信的公告”。

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (十五)审议《关于2014年利用短期溢余资金进行理财的议案》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司关于2014年利用短期溢余资金进行理财的公告”。

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (十六)审议《关于2014年向通威集团有限公司借款的议案》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司关于2014年向通威集团有限公司借款的公告”。

  (表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权)

  (十七)审议《关于确认2013年对外投资与技术改造情况及2014年对外投资与技术改造计划的议案》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司关于确认2013年对外投资与技术改造情况及2014年对外投资与技术改造计划的公告”。

  (表决结果:9票同意、 0票反对、0票弃权)

  (十八)审议《关于预计2014年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司关于预计2014年与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的公告”。

  (表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权)

  (十九)审议《关于2014年开展套期保值业务的议案》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司关于2014年开展套期保值业务的公告”。

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (二十)审议《关于2014年开展证券投资业务的议案》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司关于2014年开展证券投资业务的公告”。

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (二十一)审议《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告”。

  (表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权)

  (二十二)审议《关于成都通威置业有限公司股权关联交易的议案》

  内容详见公司刊登在2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的“通威股份有限公司关于成都通威置业有限公司股权关联交易的公告”。

  (表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权)

  上述决议中的1、3、4、5、9、11、12、13、14、15、16、17、19、20、22项议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议,股东大会通知将另行公告。

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十五日

  股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2014—012

  通威股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  通威股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议于2014年4月11日下午在公司会议室召开,会议应到监事三人,实到监事三人,会议由公司监事会主席晏保全先生主持,符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定,所作决议合法有效。与会监事经过认真审议,会议形成如下决议:

  1、审议《公司2013年度监事会工作报告》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  2、审议《公司2013年度总经理工作报告》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  3、审议《公司2013年年度报告及年度报告摘要》

  2013年年度报告审核意见:2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定,并且2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息全面地反映出公司2013年的经营管理和财务状况;在提出本意见前,没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  4、审议《公司2013年度财务决算报告》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  5、审议《2013年度的利润分配和公积金转增预案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  6、审议《关于2013年资产减值准备计提及转销的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  7、审议《公司2013年度内部控制评价报告》

  2013年度内部控制评价报告审核意见:公司建立了一套良好的内部控制制度,报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  8、审议《关于董事会授权下属担保公司2014年为养殖场(户)或经销商提供担保额度权限的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  9、审议《关于2014年为控股子公司经济业务进行担保的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  10、审议《关于2014年申请银行综合授信的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  11、审议《关于2014年利用短期溢余资金进行理财的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  12、审议《关于2014年向通威集团有限公司借款的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  13、审议《关于确认2013年对外投资与技术改造情况及2014年对外投资与技术改造计划的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  14、审议《关于预计2014年公司与好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  15、审议《关于2014年开展套期保值业务的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  16、审议《关于2014年开展证券投资业务的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  17、审议《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  2013年度募集资金存放与使用情况审核意见:公司严格按照公司章程及募集资金管理相关办法对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为。

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  18、审议《关于成都通威置业有限公司股权关联交易的议案》

  (表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权)。

  特此公告

  通威股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月十五日

  附:公司第五届监事会非职工代表监事候选人及职工代表监事简历

  非职工代表监事候选人简历

  晏保全:男,1961年生,中共党员,大专学历。曾任沈阳军区某部副班长、司务长;中共眉山县眉城乡委员会副书记、区委组织委员,眉山县委统战部办公室主任;1994年加盟通威,先后任涪陵通威饲料有限公司办公室主任、副总经理,达州通威饲料有限公司总经理,西安通威饲料有限公司总经理;通威股份有限公司第三届、第四届监事会主席。

  杨仕贤:男,1972年生,市场经济研究生。1996年加盟通威,先后任涪陵通威饲料有限公司财务部经理,通威股份有限公司发展部项目经理,河南通威饲料有限公司总经理助理兼财务部经理;通威股份有限公司第三届、第四届监事会监事。

  职工代表监事简历

  叶兵:男,1970年生,大学本科,财务会计专业,经济学学士,工商管理研修生。1992年7月-1993年9月在成都乳品公司财务科工作;1993年10月-1997年11月在重庆畜产进出口公司财务科、服装科工作;1997年12月加盟公司,至2000年7月,先后在总部财务部任主办会计和沙市通威公司任财务经理;2000年8月-2003年7月任通威股份有限公司审计部审计师;2003年8月-2005年8月任通威股份有限公司审计部副部长;现任通威股份有限公司审计部部长、第四届监事会职工代表监事。

  股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2014—013

  通威股份有限公司关于董事会授权

  下属担保公司2014年为养殖场(户)

  或经销商提供担保额度权限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、情况概述

  为积极落实国家的三农政策,解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营过程中的资金困难,公司根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行融资担保,配合公司营销变革的深入,夯实公司的市场营销服务体系。

  为提高工作效率,优化担保手续办理流程,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求,公司董事会在其审批范围内拟授权公司的下属担保公司2014年为养殖场(户)或经销商提供的担保总额为不超过人民币6亿元,占公司最近一次经审计(2013年末)净资产的26.49%,担保公司可以在该范围内决定为公司客户提供的担保事项,不用提交至公司董事会审议。

  二、担保事项的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证

  2、担保期限:根据每笔借款的实际发生日期,按照相关法律法规及双方约定确定。

  3、风险防范:(1)仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的养殖场(户)或经销商提供担保;(2)要求借款的养殖场(户)或经销商向公司提供财产抵押(质押)或保证人保证;(3)养殖场(户)或经销商通过公司担保而取得的借款直接汇入公司账户,公司根据汇入的金额向其提供产品;(4)公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营情况及财务状况。

  三、审议程序

  2014年4月11日,公司第五届董事会第五次会议以九票赞成、零票反对、零票弃权,审议通过了《通威股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2014年为养殖场(户)或经销商提供担保额度权限的议案》。

  该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

  四、其他说明

  若公司下属担保公司对养殖场(户)或经销商提供的担保超过董事会授予的权限,则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下:

  董事会在审批范围内授权公司下属担保公司在2014年度内可直接决定总额不超过6亿元的对外担保事项,既有助于提高工作效率,保证公司客户能及时解决发展所需,又通过授权额度的限制,确定了该项工作风险的可控性。同时,我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程,公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施,进一步确定了其风险可控性。

  本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定,表决程序合法有效,能够促进公司饲料及其他附属产品的销售,有利于公司发展,不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益,同意本次担保授权。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二O一四年四月十五日

  股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2014—014

  通威股份有限公司

  关于2014年为控股子公司

  经济业务进行担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、被担保人基本情况

  随着通威股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)下属各公司业务的迅速发展,经营规模快速上升,资金需求也随之增大。公司作为国家农业产业化重点龙头企业,在国家三农政策的支持下,下属各公司业务发展又迎来了新的机遇和挑战,一方面积极落实国家的三农政策,另一方面为了更好地解决公司快速发展所需资金或涉及到的经济业务,根据实际经营需要向银行、其他金融机构或其他单位申请不超过5亿元人民币(或等值外帀)授信融资或经营相关的经济业务由本公司为下属子公司担保,或下属子公司为其他子公司提供担保。

  本担保事项已经本公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,本担保事项还需提交公司股东大会审议。

  二、《保证合同》的一般内容

  本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》,为子公司与银行、其他金融机构或其他单位之间所签订的担保总额在5亿元人民币(或等值外帀)授信额度及其他经济业务以内,对单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供担保。

  上述担保的期限按借款种类及经济业务性质确定,担保方式为连带保证责任担保。

  三、累计担保余额

  截止2013年12月31日,本公司对子公司借款担保余额为15,519.38万元,下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为20,388.66万元,担保余额合计35,908.04万元,占本公司最近一期经审计(2013年末)净资产的15.86%,除上述担保外,本公司无其它任何对内或对外借款担保、逾期担保事项。

  四、授权

  为提高工作效率,优化担保手续办理流程,同意授权由严虎先生从2014年4月11日至2015年5月30日审核并签署本公司对下属子公司或下属子公司对其他子公司融资等经济业务进行保证担保的事项,当单一控股子公司对单一银行、其他金融机构融资或其他单位的需提供担保的经济业务,在不超过贰亿元人民币(或等值外币),期限不超过三年,本公司或下属子公司进行保证担保的,由严虎先生审核并签署相关担保合同文件即可,不再上报董事会,不再对单一银行或单位出具相关的董事会对外担保决议。

  本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内,鉴于具体实施时可能会有部分贷款主体资产负债率高于70%的情况,本次担保行为一并提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事基于独立、客观的立场,对本次担保事项进行了审核并发表独立意见:公司对下属控股子公司具有充分的控制力,能对其生产经营进行有效监控与管理,能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为下属控股子公司的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求,保障其生产经营正常有序开展,不存在损害公司以及广大投资者利益的情况,因此同意上述担保事项。

  六、预计2014年发生担保业务的子公司的资产负债状况如下,包括但不限于下表所列子公司:

  单位:万元

  ■

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十五日

  股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2014—015

  通威股份有限公司

  关于2014年申请银行综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  随着通威股份有限公司(以下称“公司”)营销转型的进一步深化,公司经营规模快速增长、饲料项目以及相关产业链项目和科研项目的投入,为不断提高公司的运行效率,降低资金成本,优化负债结构,提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要,根据公司2014年的经营计划及国家宏观政策,并结合公司投资计划,拟在2014年度向合作银行申请总额不超过30亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度,用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

  同时,为提高工作效率,及时办理融资业务,同意授权严虎先生从2014年4月11日至2015年5月30日审核并签署与单一银行的融资事项,对与单一银行融资不超过壹拾亿元人民币(或等值外币),期限不超过三年的,由严虎先生审核并签署相关融资合同文件即可,不再上报董事会进行签署,不再对单一银行出具董事会融资决议。

  该事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十五日

  股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2014—017

  通威股份有限公司关于2014年

  向通威集团有限公司借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  通威股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)控股股东通威集团有限公司为支持公司的快速发展并根据公司生产经营需要给予资金支持。公司与通威集团有限公司于2013年4月11日签订了《借款合同》:向通威集团有限公司申请总额不超过人民币(大写)伍亿元的循环性流动资金借款,利率标准以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率为准,并随国家调整时相应调整。公司2012年年度股东大会审议通过了:2013年公司及下属子公司通过循环借款的方式向通威集团有限公司借入流动资金余额控制在5亿元以内。2013年实际向通威集团有限公司借款最高余额40,103.86万元。

  结合2014年国家的金融政策及公司2014年“聚势聚焦 执行到位 有效经营”的经营方针,预计公司2014年4月30日至2015年5月31日向集团临时拆借资金最高占用额不超过5亿元(按全年实际占用折算不超过2000万元),并按同期银行借款利率计算而支付利息约130万元。

  通威集团有限公司为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该公司与本公司存在关联关系,本次交易构成关联交易。

  上述交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,其中关联董事刘汉元回避表决,独立董事李跃建、程宏伟、姜玉梅对本次关联交易进行了事前认可,一致同意本次关联交易并发表了独立意见:

  1、本次关联交易为控股股东向公司提供资金支持,符合公司正常经营管理需要,有利于公司经营发展速度的提升,不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。

  2、董事会在审议此项关联交易事项时,关联董事实施了回避表决,本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

  本次交易需提交股东大会审议。

  特此公告

  通威股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十五日

  股票代码:600438 股票简称:通威股份 公告编号:2014-023

  通威股份有限公司2013年度募集资金

  存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （下转B67版）