证券时报多媒体数字报

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-029

  天奇自动化工程股份有限公司

  第五届董事会第十四次(临时)会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第十四次(临时)会议于2014年4月8日以电子邮件形式发出，会议于2014年4月14日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

  1、审议通过《关于收购北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司部份股权并增资的议案》,9票赞成，0票反对，0票弃权。

  永正嘉盈现有注册资本100万元人民币，其中刘国正出资额51万元，持股51%；张莹出资额5万元，持股5%；张勇出资额44万元，持股44%。

  本公司同意以1020万元的对价协议收购张勇所持永正嘉盈20%的股权，股东刘国正、张莹同意放弃优先受让权。股权转让完成后持股比例变更为：刘国正持股比例51%，张勇持股比例24%；天奇股份持股比例20%；张莹持股比例5%。同时，各方股东同意按出资比例同比例向永正嘉盈增资900万元，其中刘国正增资459万元人民币，张勇增资216万元人民币，天奇股份180万元人民币，张莹增资45万元人民币。

  以上收购与增资，本公司合计投资1200万元人民币，本公司均利用自有资金进行投入。

  (具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的《对外投资公告》，公告编号：2014-030。)

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2014年4月15日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-030

  天奇自动化工程股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司注册资本100万元人民币，其中刘国正出资额51万元，持股51%；张莹出资额5万元，持股5%；张勇出资额44万元，持股44%。

  本公司同意以1020万元的对价协议收购张勇所持永正嘉盈20%的股权，股东刘国正、张莹同意放弃优先受让权。股权转让完成后持股比例变更为：刘国正持股比例51%，张勇持股比例24%；天奇股份持股比例20%；张莹持股比例5%。同时，各方股东同意按出资比例同比例向永正嘉盈增资900万元，其中刘国正增资459万元人民币，张勇增资216万元人民币，天奇股份180万元人民币，张莹增资45万元人民币。

  以上收购与增资，本公司合计投资1200万元人民币，本公司均利用自有资金进行投入。

  2、公司于 2014 年 4 月 1 4日召开第五届董事会第十四次(临时)会议，审议通过了《关于收购北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司部份股权并增资的议案》

  3、该投资标的在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  4、本次对外投资未构成关联交易，也不属于重大资产重组行为。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  刘国正，身份证号：110xxxxxxxxxxxx2713

  张 勇，身份证号：110xxxxxxxxxxxx1879

  张 莹，身份证号：130xxxxxxxxxxxx1585

  2、增资合作特殊条款约定

  第一条 以下事项由股东会审议经代表三分之二以上表决权的股东同意，且天奇股份投同意票方能通过：

  a) 公司业务范围、业务性质的重大变更；

  b) 公司上市计划；

  第二条 增资完成后公司将成立董事会，董事会由四（4）名董事组成。董事经股东会选举产生，其中天奇股份推荐一（1）名董事候选人，其他自然人股东共同推荐三（3）名董事候选人。董事会设董事长一（1）名，由董事会按持股比例给股东推荐董事名额选举，50%以上可以推荐2个。董事、董事长任期三（3）年，连选可以连任。公司章程由董事会选举产生。

  第三条 以下单笔事项需经董事会全票通过方能决定：

  a) 并购和处置（包括购买及处置）单笔超过100万元的主要资产；

  b) 公司对第三方的专有技术或知识产权的转让或许可；

  c) 单笔超过经批准的年度预算10%的资本性支出；

  d) 公司向银行单笔贷款超过100万元或一个会计年度内累计超过300万元后的额外债务；

  e) 单笔超过100万元的对外担保或一个会计年度内累计超过300万元的对外担保；

  f) 对外提供贷款单笔超过100万元的；

  g) 提起或和解金额超过100万元的任何重大法律诉讼、仲裁；

  h) 设立出资数额超过100万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或单笔数额超过100万元的其他对外投资；

  第四条 除非经天奇股份书面同意，否则未来公司股权融资的总价不得低于天奇股份本次投资总价，即公司未来融资的投资前估值不得低于6000万元人民币。

  第五条 股东之间转股以及股东向第三人转股的，应遵守《公司法》第72条的规定，原创始人股东（刘国正、张勇、张莹）向公司股东以外的第三方转让其股份时，天奇股份享有下列选择权：

  a)按第三方给出的相同条款和条件购买转让方拟出售的股份；

  b)按第三方给出的相同条款和条件，根据转让方及天奇股份当时的持股比例共同出售股份。转让方选择按相同条款和条件与天奇股份按持股比例共同出售股份给同一受让方，且受让方同意接受该转让方式的，转让方应保证受让方优先购买天奇股份的股权。

  三、投资标的基本情况

  北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司（以下简称"永正嘉盈"）是一家专注于循环经济产业和互联网经济的企业,该公司目前运营和建成两大平台，分别为中国资源再生交易网和中国机动车二手零件交易网，在业务发展上形成了"双轮驱动、共生发展"的业务格局，构成了公司的主要创收单元。永正嘉盈目前已获得北京市经济和信息化委员会认定的"双软认证"企业，并承接国家商务部的老旧汽车报废更新信息管理系统系统开发及后期维护。

  1、中国资源再生交易网

  中国资源再生交易网（http://www.crra010.com）是该公司旗下服务于再循环经济及相关产业并提供商业信息与增值服务的综合类网站。

  网站秉承"一切为客户服务"的理念，发挥自身的技术优势，依靠国家各部委与行业协会的大力支持，以"为会员提供高品质服务，实现与客户共赢"为追求，通过行业咨讯、供求发布及手机移动服务，为中国再循环经济企业提供及时的专业信息与商业供求服务，帮其实现商业价值，包括行业的供、销、产等产业链条，及相关行业的企业、产品、商机、咨询类信息。

  2、中国机动车二手零件交易网

  中国机动车二手零件交易网（二手熊猫网http://www.sinorrc.com）是国家相关部委及中国物资再生协会指导建设开发，也是再制造委员会指定的可再制造件集合采购平台。

  全国报废汽车零部件交易网汇聚了全国500余家国家认可拆解资质企业，并且包含汽车后市场的各个领域。

  本网秉承公正、客观、专业的原则服务于废旧汽车领域客户，全力打造拥有最丰富的零部件交易信息、循环经济媒体龙头企业。

  目前网站主要内容涉及回用件、二手、再制造零部件交易平台，批量销售和集合采购方式，明星店铺的企业推广及相关政策新闻、地方动态等最新资讯。

  为响应国家节约资源，达到二次利用的目的，扩大商家利益，二手熊猫网是我国唯一一家专以报废车回用件及再制造件、二手零配件供销一体电子商务平台。并联合报废车拆解企业、零部件生产企业、再制造企业、汽车修理厂、及4S店专业服务于汽车后市场各个领域。

  未来三到五年，永正嘉盈将坚持"两网并行、一网做全、一网做专、两网协同、支撑发展"的业务发展战略，即将中国资源再生交易网和中国机动车二手零件交易网两大平台同步运行。

  1.全面覆盖战略的中国资源再生交易网

  中国资源再生交易网推行全面覆盖战略，将平台信息、业务、资源定位于废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废弃电器电子产品以及报废汽车、报废船舶等八大类别，积累企业在资源再生行业领域最广泛的用户资源，作为企业发展的资源储备。

  2、垂直纵向战略的中国机动车二手零件交易网

  中国机动车二手零件交易网系国内首个专一于机动车二手零件交易的电子商务平台。其在发展过程中坚持专一、专业化战略，形成更加明显的业务特色和业务核心能力，提升营收质量和创利规模，并积累资源再生电子商务平台的专业化运营经验，为企业后续扩张奠定基础。

  3、两网协同、支撑发展、模式复增战略

  中国资源再生交易网和中国机动车二手零件交易网要实现协同支撑发展，一方面，中国资源再生交易网系公司业务资源的重要整合平台，可以积累公司的各类型资源，另一方面，中国机动车二手零件交易网将在专业化发展路径上探索出一条更加明晰道路，待这条道路成熟，公司积累的资源再生行业的其他领域诸如废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废弃电器等也可实现专业化发展，中国资源再生交易网的平台资源可以同步导入到新的专业化平台。

  电子商务平台领域最重要的是要讲究--"规模、规模、还是规模"、"速度、速度、还是速度"、"模式、模式，还是模式"，但是，比规模和速度更重要的是扩张"模式"问题。

  公司中长期业务格局：中长期内，公司将形成"一个大资源平台"+"多个专业化发展创收交易中心"的业务格局，实现企业体量倍速式放大扩增。

  市场开发分年计划：全国废旧汽车零部件网将分三个阶段实现全国范围的社会化交易模式：

  第一阶段（近1-2年）为网站知名期，主要依托国家相关部委及物资再生协会，将目标集聚群体锁定为同报废车零部件市场细分紧密关联的再制造商及进出口商，形成产品独有的产、销、存完善的电子交易链条，满足特定对象或者特定细分市场的需要。网站内容是推广的依托，内容"精、细、全"，在行业中形成自己发展的亮点。"精细全"的内容建设将直接影响行业用户的回头率。同时此阶段也是网站创建知名期的重要阶段，将网站定位于服务于全国报废车市场及汽车后市场的循环经济领域首屈一指的交易平台。

  第二个阶（未来2-3年）段为网站扩张期，将面向全国的大中型汽配市场，从而实现汽车后市场的活跃交易，并扩大交易范围增加交易量。按照用户的要求对网站进行"大而全"的扩张。这样可以突出网站的优势，网聚行业内的资源。最终，通过策划和运营，通过结合报废汽车的行业特色的"大而全"战略，将网站打造成业内最具人气的在线交易网站。

  第三阶段（未来3-5年）为网站的品牌化，将面对全社会及个人需求方，树立网站品牌价值是这个阶段的首要任务，在前面两个阶段的运营过程中，提高了网站的流量的同时，积累了较多用户资源。因此在继续做网站推广和内容建设开发的同时，网站的营销活动的进一步开展，将是网站的工作的重点。主要对网站数据进行分析，提高电子商务交易市场活跃度，进一步完善网站功能，拓展网站服务。最终达到提高用户转化率、培养客户的黏性、提高网站会员的数量，增加网站的专业性。

  四、对外投资的目的，存在风险及对本公司的影响

  1、对外投资的目的

  近年来，随着我国政府的高度重视，资源回收再利用行业发展迅猛。随着现代信息技术的发展，再生资源回收行业开始借助互联网创新回收方式和交易方式，这使得面向资源回收再利用行业的电子商务平台及相关网站迅速发展。北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司系中国国内专注于循环经济产业和互联网经济的知识型企业，公司目前已建成中国资源再生交易网和中国机动车二手零件交易网两大平台并投入运营。

  天奇股份正在打造再生资源回收利用的全产业链，尤其关注报废汽车产品的回收、利用与再制造。投资永正嘉盈公司，通过虚拟经济和实体经济的相互促进，将对天奇公司从信息流层面占领报废汽车行业制高点，从整体上把握汽车循环经济产业链产生重大作用，并能够在此基础上做大做强实体产业项目。同时，永正嘉盈未来的盈利能力也可为天奇股份带来投资回报。

  从宏观战略层面，天奇股份将借助永正嘉盈公司对全国再生资源行业企业、园区、地区的信息优势和服务能力，加速在全国范围内开拓产业链上下游合作的建设、提高投资和并购的有效性、整合区域性资源等，尽快完成整体布局发展。下一步，天奇股份将继续选择最有利的地域投资发展相关产业基地。

  从微观层面，天奇股份将借助永正嘉盈公司旗下的两个交易平台，实现信息流、商流、物流、资金流的联动，有利于实现单个基地和企业更好的发展和盈利。

  全国机动车二手零部件交易平台--二手熊猫网给报废车拆解企业提供了废旧零部件销售的窗口，网站涵盖了二手零部件、再制造件、报废车回用件等汽车零部件种类，可为汽车拆解厂、再制造企业、新件生产厂，汽车维修厂及个人需求用户提供一站式供、销、购服务，形成循环式的商业圈。在中国物资再生协会的指导下，永正嘉盈将在目前运营的全国报废汽车以旧换新系统的基础上，向全国各省市报废汽车企业推广报废汽车管理信息系统，通过对报废汽车供销存进行管理，形成对全国报废汽车材料与零部件的管理数据，并通过数据挖掘分析对接买卖双方，实现在线交易。天奇股份的区域性报废汽车产品回收利用与再制造产业基地将结合永正嘉盈的信息平台，在区域内更加方便、准确地回收到报废汽车材料和零部件，同时通过在基地内进行再制造零部件坯料加工，再制造零部件坯料进行分门别类处理使之成为能够直接销售给再制造企业的零部件坯料，解决各再制造企业回收难的问题，提高报废汽车零部件的附加值。下一步，天奇股份可通过对各省、市相关企业的深耕，形成实际的逆向物流网络。

  永正嘉盈公司将形成"一个大资源平台"+"多个专业化发展创收交易中心"的业务格局，实现企业体量倍速式放大扩增。天奇股份未来也将通过该平台，迅速进入废旧电子电器产品、报废船舶、废塑料、废纸、废有色等专业回收领域，与报废汽车一道构成再生资源产业的多极发展。

  计划步骤一：将全国机动车二手零部件交易平台转至无锡，申请无锡市的配套扶持基金；通过引进全国报废车零部件交易网到无锡落户，将电子商务交易平台、金融业务与面向华东地区的汽车零部件物流中心业务结合到一起，不但可以在无锡建成引领全国报废汽车零部件网络交易中心，还可以带动下游汽车零部件再制造产业的发展，虚拟经济实体化，打造服务型的实体经济制造业。

  计划二：以无锡为基地推广至铜陵、宁波、营口、宜昌、白城等地，建立区域零部件物流与坯料加工中心，在各地园区合资合作建立再制造企业。通过中心的建立，缩短供应链条、减少流通环节、降低社会成本，为产废、利废企业提供优质的资源与服务，解决传统采购交易成本和费用较高的问题。

  计划三：通过供应链金融业务，实现整个园区及地区再生资源产业链的整合以及利润最大化。

  2、存在风险及对本公司的影响

  存在风险：

  中国报废汽车循环经济产业处于起步阶段 ，其发展速度受国内宏观经济及产业政策的多重影响，汽车回收利用产业完善的回收法规和有效的操作程序正逐步形成，我国相继出台了《汽车产品回收利用技术政策》、《报废汽车回收拆解企业技术规范》、《关于推进再制造产业发展的意见》等一系列政策法规及标准，为完善我国报废汽车回收拆解及再制造产业的发展提供了政策保障，但产业政策环境上仍然面临一些问题， 政策仍存在一定的不确定性。

  对本公司的影响：

  从宏观战略层面，天奇股份将借助永正嘉盈公司对全国再生资源行业企业、园区、地区的信息优势和服务能力，加速在全国范围内开拓产业链上下游合作的建设、提高投资和并购的有效性、整合区域性资源等，尽快完成整体布局发展。下一步，天奇股份将继续选择最有利的地域投资发展相关产业基地。

  从微观层面，天奇股份将借助永正嘉盈公司旗下的两个交易平台，实现信息流、商流、物流、资金流的联动，有利于实现单个基地和企业更好的发展和盈利。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2014年4月15日