证券时报多媒体数字报

证券代码：002186 股票简称：全聚德 公告编号：2014-18

中国全聚德（集团）股份有限公司

董事会第六届十二次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第十二次会议（临时）的通知于2014年4月11日以传真、邮件形式发出，于4月14日下午采用通讯表决方式召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

本次通讯表决应参加的董事8人，实际参加的董事8人。会议经表决形成以下决议：

1.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，并新增加相应条款。《公司章程》修订情况见附件。

公司独立董事认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》关于利润分配的相关要求对现行《公司章程》进行修改，修改后的利润分配条款有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规的要求；同意《关于修改<公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2.审议通过《关于制订公司<股东大会网络投票管理制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，制订了《股东大会网络投票管理制度》。《股东大会网络投票管理制度》刊登于 2014年4月15日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

3.审议通过《关于制订公司<投资者投诉管理制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，制订了《投资者投诉管理制度》。《投资者投诉管理制度》刊登于 2014年4月15日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。

4.审议通过《关于制订公司<内部信息传递管理制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，制订了《内部信息传递管理制度》。《内部信息传递管理制度》刊登于 2014年4月15日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。

5.审议通过《关于制订公司<舆情管理制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司结合实际情况，制订了《舆情管理制度》。《舆情管理制度》刊登于 2014年4月15日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。

6.审议通过《关于修改<中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司结合实际情况，对未来三年股东分红规划（2013-2015年）进行了修订。公司《未来三年股东分红规划（2013-2015年）》刊登于2014年4月15日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》关于利润分配的相关要求对三年股东回报规划进行修改，修改后的回报规划有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规的要求；同意《关于修改<中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

7.审议通过《关于修改<非公开发行股票预案>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司结合实际情况，对《公司章程》利润分配政策的相应条款进行修订，《关于修改<公司章程>的议案》提交董事会审议并获通过。

根据前述证监会公告[2013]43号的要求，现拟对公司非公开发行股票预案相应条款进行修订，《非公开发行股票预案》（修订稿）刊登于2014年4月15日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

8.审议通过《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

《关于公司召开2014年第一次临时股东大会的通知》刊登于2014年4月15日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的公司 2014-19号公告, 网址 http://www.cninfo.com.cn。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二零一四年四月十四日

附件：中国全聚德（集团）股份有限公司修订情况

证券代码：002186 股票简称：全聚德 公告编号：2014-19

中国全聚德（集团）股份有限公司

关于公司召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月14日召开的公司董事会第六届十二次会议（临时）决议召开公司2014年第一次临时股东大会，现将会议事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、会议召开的日期、时间

（1）现场会议的开始时间：2014年4月30日（星期三）下午2：30

（2）网络投票时间：2014年4月29日至2014年4月30日

其中，深圳证券交易所交易系统：2014年4月30日交易时间

互联网投票系统：2014年4月29日15：00至2014年4月30日15：00期间的任意时间

4、会议的召开方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、公司股票属于融资融券标的股票：

因公司股票涉及融资融券业务，在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照交易所发布的有关规定进行投票。

6、出席对象：

（1）截至2014年4月24日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：

公司517会议室

二、会议审议的事项

上述议案已经公司董事会第六届十二次会议（临时）审议通过。

三、股东出席登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年4月28日）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于公司证券法律部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于公司证券法律部。

2、登记时间：2014年4月28日（星期一）上午9:00-下午18:00

3、登记地点：北京市西城区前门西河沿217号公司证券部

四、股东参与网络投票的程序及相关事项

本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票，

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年4月30日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票操作方法

（1）买卖方向：买入

（2）投票代码：

3、表决议案：

本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的申报价格如下表：

4、表决意见：

5、投票举例

股权登记日持有全聚德A股的投资者对公司的第一个议案（《关于修改<公司章程>的议案》）投同意票，其申报如下：

如投资者对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：

如投资者对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：

如投资者对拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“100.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

6、计票规则

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二）通过互联网投票系统投票

1.互联网投票系统投票的时间为2014年4月29日15：00至2014年4月30日15：00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”及“深圳证券交易所数字证书”。具体如下：

（1）申请服务密码登网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

即可使用；如激活指令是上午 11:30 之后发出的，则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

（1）登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“全聚德 2014 年第一次临时股东大会”投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿费、交通费及其他有关费用自理。

2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

3、会议联系方式

联系地址：北京市西城区前门西河沿217号

联系部门：公司证券部

邮编：100051

联系电话：010-83156608

传真：010-83156818

联系人：唐颖 王树银

附件1：中国全聚德（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

附件2：中国全聚德（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会回执

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年四月十四日

附件1：

中国全聚德（集团）股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

本人（公司） 作为中国全聚德（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席2014年4月30日召开的中国全聚德（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名（盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/营业执照号码：

委托人股东账户：

委托人持股数(股)：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：

中国全聚德（集团）股份有限公司

2014年第一次临时股东大会回执

截至2014年4月24日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司股票股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2014 年 月 日