证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期经营情况概述

  2013年，宏观经济形势日趋复杂，经济增速放缓的迹象日益明显，市场需求不足与企业运行成本较高的矛盾非常突出，企业经营形势较为严峻。公司经营层围绕“增收节支”的全年经营工作总体方针，积极开拓市场，压缩各项费用支出，深入挖潜，降低生产成本。在全体员工的努力下，营业收入较上年有所增长，企业盈利企稳回升。但由于受内外部综合因素影响，公司营业收入及净利润的实现情况都低于年初制定的经营目标。

  在严峻的经济形势下，公司始终贯彻“增收节支”的经营策略，以促进销售收入的提高为工作重心，同时严控费用，降低成本，努力扭转销售收入和盈利水平下滑的不利局面。

  1、加强渠道管理和客户结构优化，国际市场销售取得增长。

  2013年，国内外市场环境的持续低迷给产品销售工作带来了严峻的挑战。国际市场方面，随着欧洲市场逐步走出欧债危机的阴影，客户信心和产品需求逐步恢复，公司有针对性的在欧洲市场开拓重点客户，开发大客户的策略初见成效；公司抓住美国经济持续复苏的时机，并借美国反倾销案件造成市场格局变化的机会，发挥公司泰国子公司生产基地和美国子公司作为进口商的战略布局优势，抢抓市场机会，使北美销售持续增长；针对公司在东南亚地区的品牌市场，通过创新销售方式，采取独家代理、借力和共享成熟渠道网络等方式，扩大了销量，提升了品牌影响力。国内市场方面，受经济增长减速、产品需求下滑、产品更新较慢、业务人员流动较快等内外部综合因素的影响，全年销售同比有所下滑，急需有针对性地解决市场、产品和管理的问题，扭转国内销售下滑的局面。

  2、以提高人均效率为主要抓手，严控各项费用支出；以存货管理为重点，加强计划管理，提高库存周转，降低生产和运营成本。

  围绕“增收节支”的总体经营策略，在费用控制方面，以提高效率为目的，通过政策引导，减少人工成本。强化生产过程管理，针对不同产品的成本构成进行分析，对比毛利率变化情况，从原材料采购、生产过程控制等方面查找可能的成本降低点；加强生产计划管理，降低库存水平，提高库存周转。加强应收账款管理，建立和完善客户账期管理政策，加强结算方式管理，加强对销售人员的回款考核，提高资金周转速度。费用控制和降低成本工作虽然取得一定的成效，但总体费用占比依然较高，三项费用中，除销售费用同比及占比均有所下降外，管理费用及财务费用同比及占比均有所上升，三项费用合计占比仍然处于25.46%的高位。

  3、重点项目的建设和运营进入正常轨道，盈利情况逐步好转。

  公司重点发展的瓷砖工具项目在2013年与24家瓷砖生产厂家建立了合作关系，全年实现销售收入5,098万元，较上年略有增长；电动工具全年实现销售收入8,941万元，较上年增长23%。泰国公司2013年全面投产，公司向美国销售的金刚石锯片产品基本实现了由泰国公司生产，有效规避了美国反倾销诉讼结果不确定的影响，实现了公司业务布局的战略调整。

  4、子公司管理初见成效，协同效应逐步体现。

  在宏观经济形势较为严峻的形势下，公司及各子公司按照年初制定的经营方针开展各项经营工作，通过各公司的共同努力，使公司整体的经营有所好转。博深普锐高、加拿大赛克隆、美国先锋工具等子公司盈利情况较上年有明显提高，泰国子公司扭亏为盈，全年实现营业收入4,514万元，实现净利润45万元。

  报告期内，公司实现营业收入56,605万元，同比增长4.59%，其中主营业务收入56,539万元，同比增长6.14%；实现归属于母公司股东的净利润1,613.53万元，同比增长110.25%。

  （二）公司未来发展的展望

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）金刚石工具行业

  金刚石工具是建筑陶瓷、石材、钢筋混凝土等硬脆材料的最有效的加工工具，随着人造金刚石及其制品技术、机电一体化等技术的不断进步，超硬材料的独特性能得到不断的开发利用，金刚石工具行业在近年来得到了长足的发展，应用领域逐渐扩大，已经成为国民经济建设不可缺少的重要组成部分，具有广阔的发展空间。

  自上世纪90年代至本世纪初期，金刚石工具行业自欧美地区向中国转移的趋势非常明显，随着中国劳动力成本的上升，国际贸易环境的变化，近年来，金刚石工具的产业转移有向东南亚地区扩散的趋势。

  目前，我国金刚石工具生产制造企业约2000家，行业集中度较低，因研发、技术、人才、渠道、品牌、资金等门槛的限制，多数企业为产销规模局限于千万元及以下的小企业，产销规模过亿元的企业仅有包括本公司在内的少数几家。随着国家社保、环保、税收等法律法规的逐步健全与完善，行业的集中度将逐步提高，行业龙头企业将随着行业集中度的提高发挥更大的竞争优势。

  （2）电动工具行业

  电动工具行业的产业化自上世纪六、七十年代率先在欧美、日本等发达国家开始，并得到迅速发展。90年代以来，随着中国制造业水平的逐步提高，中国电动工具制造业也开始起步并快速发展，已成为国际电动工具市场的最主要的供应国。

  按照电动工具的应用分类，电动工具整体的产品体系大致可以分为工业级、专业级和通用级三个级别，工业级电动工具主要用于航空等特殊行业的高精度加工作业，专业级电动工具广泛用于建筑施工、装饰装潢、木材加工等领域，对于加工效率、使用寿命、加工精度有综合性的要求，通用级电动工具主要用于加工精度不高、持续作业时间不长的装饰维修用途，多为家庭装饰维修（DIY）使用。

  目前，工业级电动工具市场被瑞士喜力得HILTI、美国米沃奇milwaukee、德国泛音Fein等少数外资企业占据；专业级电动工具主要是外资品牌，有德国博世BOSCH，日本牧田MAKITA，德国麦太保METABO，美国百得Black&Decker，日本日立电动工具HITACHI等，中国品牌的专业级电动工具主要有东成、博深BOSUN、锐奇KEN，专业级电动工具的需求量正在逐年增加，应用的领域也在不断扩展；国内多数的电动工具制造企业集中在通用级电动工具的生产，主要采用OEM方式供应国外家用市场（DIY），没有自己的销售渠道和品牌，抗风险能力较差，随着经济的发展和物质文化水平的提高，国内DIY电动工具的市场需求也在增长。

  目前，中国已经成为全球电动工具及零部件的重要生产基地，约占总量的85%，主要集中在江苏、浙江、广东、上海、福建等地，江浙的电动工具产量约占全国总产量的89%。全球电动工具的市场容量约230亿欧元，欧洲和北美是主要的电动工具市场，约占全球份额的70%，国际市场已经形成较为稳定的竞争格局，主要被博世、牧田、百得、日立、TTI等大型跨国企业占据；国内电动工具市场容量正以每年20%以上的增速快速增长，目前市场容量约200亿元人民币，国内电动工具的高端市场也被外资品牌占据，但中国巨大的市场吸引外资品牌开始向中端产品拓展，开发适合中国市场价格和产品性能需求的产品，中国本土品牌产品也在中高端产品市场得到快速的发展，国产品牌市场占有率逐年提高。未来的市场格局中，具有产品设计和研发能力、具有品牌和营销渠道优势的企业将在中国电动工具市场赢得更加有利的发展机会。

  （3）合金工具行业

  硬质合金刀具是木材、木质复合材料、铝塑型材等材料的有效加工工具。近年来，现代化木材加工工业发展迅猛，木质复合材料的加工得到了高速发展。由于原材料、加工工艺和制造精度的原因，我国木工刀具产品存在加工精度低、耐用性差、硬质合金比重低的问题，行业内企业具有品种规格少、低档产品多、高档精良产品少的特点，综合技术指标远低于国外同类产品。高端产品市场主要被来自德国、日本、美国、以色列、韩国、瑞典、法国、意大利、西班牙等国家的刀具产品占据，如德国的蓝帜LEITZ、乐客LEUCO、豪迈HOMAG、日本兼房KANEFUSA等，国内仅有少数企业的产品质量和档次较高，占据中档产品市场，多数企业规模较小，产品档次较低。近年来，随着新型陶瓷、细晶粒硬质合金、超细晶粒硬质合金、TiC/TiN基金属陶瓷、PCD、涂层硬质合金等新材料、新工艺、新技术在木工刀具制造中的逐步应用，以及木材、地板加工、家具制品等产品对加工精度、加工效率要求的提高，木工刀具正向着超硬材料、高精度和高速高效的方向发展，具有材料研究与应用能力、先进研发水平的企业将在未来的市场竞争中占据优势。

  2、公司发展战略

  根据十八大报告确定的到2020年全面建成小康社会的目标，新型城镇化建设将成为中国全面建设小康社会的重要载体和经济结构转型的重要支撑。2014年政府工作报告再次强调并明确了今后一个时期内新型城镇化发展的具体内容和实施路径，农村人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区的就近城镇化都将成为中国新型城镇化建设的重要内容。

  伴随着新型城镇化建设的不断加快，围绕城镇化配套设施及住房消费相关的行业将在较长一段时间内持续增长，将推动基建业、建筑装饰装修业、建材加工制造业、家具制造业的快速发展，为应用于这些行业的金刚石工具、电动工具及合金工具的发展提供广阔的市场空间。

  公司将抓住新型城镇化建设带来的发展机会，坚持做好主业，坚持专业化道路，围绕工具产业，拓宽和延伸产品线；坚持技术和管理创新；坚持品牌、销售渠道和企业文化建设，不断扩展国内外市场，将公司打造成为持续经营、快速增长、健康发展的专业化工具制造企业。

  3、2014年度经营计划

  根据公司的战略方向和发展规划，结合国内外市场格局和公司各子公司经营的实际情况，2014年公司的总体经营目标是实现营业收入62,919.35万元，实现归属于母公司股东的净利润3,522.54万元，较2013年度分别增长11.16%和118.31%。净利润的大幅增长主要依赖于成本和费用的降低和毛利水平的提高，挖掘管理潜力，提升主业盈利能力。

  根据董事会确定的经营目标，2014年公司的经营方针是：以客户为中心，以市场为导向，树立为客户创造价值的服务理念；以提高企业效益为目标，加强预算管理，优化工作流程，降低运营成本，提高管理水平；提升博深品牌知名度和美誉度，重塑博深行业形象和地位。

  围绕总体经营目标及经营方针，全年经营工作围绕以下几方面开展：

  （1）以客户为中心，挖掘市场需求，明确产品定位，促进销售收入稳步增长。

  全面提高认识水平，全员树立以市场为导向的工作意识和角色定位，通力协作，促进销售收入稳步增长。明确产品定位和市场定位，加强调研和分析，深入挖掘市场和客户需求，梳理产品信息，准确定位产品开发方向。对现有产品体系梳理整顿，开发与淘汰结合，加快产品更新，推出拳头产品，从适应市场需求开始，逐步优化产品体系，引领行业的产品发展方向。一切以市场为导向，制定产品营销策略，重构公司在行业内的竞争优势。

  加强市场开拓的积极主动性，做好客户分析和客情管理，树立为客户创造价值、与客户共享财富的理念，协调内外部资源，做好客户服务工作。创新销售模式，以流通渠道为主销售产品的同时，针对专业产品特点，开发工厂客户，带动总体销量的增长。国际市场继续保持既定销售策略，扩大重点客户、重点区域销售成果。

  （2）以市场为导向，创新研发管理模式，开发适销对路产品，提高技术研发的实效性。

  以市场和客户需求作为产品研发的工作方向，以满足国内外市场和客户需要为产品研发工作的首要目标，精简研发项目，提高研发工作实效，打造拳头产品。倾注一定的研发资源投入到产品的性能提高、成本降低方面，提升产品工艺标准化程度，以提高生产效率、降低生产成本、保证产品质量为目的进行工艺设计，建立工艺标准，加强对生产过程中工艺保障措施的检查和责任落实。创新研发管理模式，以产品开发速度的提升作为研发管理工作改进的目标，加强市场调研、产品销售、产品研发、客户反馈等各环节的沟通和信息传递，明确责任，提高效率。

  （3）以降低成本、保障质量、提高效率为目标，提高生产管理的精细化水平。

  优化生产作业流程和组织，在满足生产任务和产品质量要求的前提下，减少生产过程停顿，缩减半成品和在制品库存，缩短产品交付时间。改进生产计划管理模式，提升生产调度能力水平，提升整体生产效率和人均产值水平。加强库存管理和分析，合理控制库存水平，加快库存周转，减少资金占用。提升采购专业化水平，提高采购效率，降低采购成本。加强原辅材料、机物料、工时等的定额管理和控制，降低制造费用水平。加强产品生产过程的质量控制，提高工艺标准的执行刚性，通过基层管理的加强，提高产品一次交检合格率，加强监督检查，落实产品质量责任。加强车间基础管理，提升服务意识、责任意识、质量意识，通过任务分解、绩效管理、培训沟通等方式，促进生产管理水平的提升和生产效率的提高。

  （4）以预算管理为手段，加强归口管理和过程控制，降低各项费用，保证全年经营目标的实现。

  加强预算执行的过程控制，增强预算目标实现的可控性。按照预算费用及项目的部门归属，加强归口管理，强化核算和专业管理职能，控制各项费用支出，降低总体费率水平。检验、梳理和优化内外部工作流程，通过流程和组织设置的进一步优化，压缩费用，提升效率。

  （5）以提高管理水平、提升经营效果为目的，深入推行绩效管理，健全基础管理制度，加强培训教育，提升员工综合素质，推动整体工作上台阶。

  加强各级管理人员的主动管理意识，提升绩效管理水平，根据管理和控制目标以及工作事项的需要，有针对性地制定并健全各项基础管理制度，使各项制度的建立、执行起到实效，与费用控制、成本降低、效率提高、销售增长直接相关的制度优先制定并执行，加快公司薪酬制度、绩效管理、企业文化等方面的建设和持续改善。加强公司经营理念、重大决策、基础制度等的宣贯执行，通过例会制度、宣传培训等方式，打通公司上下、部门之间的沟通渠道，使公司政令统一、行动一致，形成齐心协力、奋发向上的良好工作氛围，提高员工的综合素质和工作士气，共同推动公司各项工作迈上一个新的台阶。

  4、资金需求及平衡

  2014年，公司将根据经济形势、市场环境及未来发展规划，合理控制投资规模，控制投资风险和经营性的收、付款风险。根据公司技改项目的实施进度、原物料采购的计划进度，通过公司自有资金满足付款需求。公司将进一步加强资金管理，合理控制应收款、存货规模，提高资金使用效率。在合理利用公司现有资金的基础上，优化资金使用方案，继续保持已有的银行授信资源优势，降低资金成本，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。

  5、可能面对的风险

  公司未来发展战略与规划以及2014年经营目标是根据目前公司所处的现状，并对未来合理判断后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  （1）反倾销风险

  自2005年开始，美国针对中国和韩国金刚石锯片生产企业发起反倾销诉讼，2009年11月开始美国海关针对本公司向美国出口的金刚石锯片产品征收反倾销关税保证金。2013年2月11日，美国商务部公布反倾销案件第一次年度行政复审（2009年1月23日至2010年10月31日）的终裁结果，公司获得9.55%的分别税率。2013年6月17日，美国商务部在联邦公告上公布反倾销案件第二次年度行政复审的终裁结果（复审期：2010年11月1日至2011年10月31日），公司最终获得了8.1%的分别税率。2013年7月19日，美国商务部又发布公告，修改了反倾销案件第二次年度行政复审的终裁结果，根据修改后的最终裁决结果，公司在第二次年度行政复审期的倾销幅度为零。

  2012年12月31日，美国商务部发布公告，决定对反倾销案件发起第三次年度行政复审，复审期为2011年11月1日至2012年10月31日。2013年2月13日，美国商务部选取了第三次年度行政复审的应诉企业，本公司被选为强制应诉企业。2013年12月20日，美国商务部在联邦公告上公布第三次行政复审初裁结果，本公司获得了3.99%的分别税率，待第三次行政复审的终裁结果确定后，公司美国子公司将按照终裁确定的税率向美国海关缴纳关税保证金，并对复审期内（2011年11月1日至2012年10月31日）已向美国海关缴纳的关税保证金按照终裁税率进行清算。在此之前，公司仍执行美国商务部于2013年7月19日确定的反倾销案件第二次年度行政复审终裁结果（本公司适用税率为零），直至第三次年度行政复审终裁税率公布。

  公司向美国海关缴纳关税保证金所依据最终税率由各复审期的终裁结果决定。因此，公司2013年度、2014年度及以后年度适用的反倾销税率具有一定的不确定性。

  对策：针对美国的反倾销诉讼，公司一方面聘请律师积极应诉，争取取得较低的复审税率，另一方面，公司在泰国投资建设的金刚石工具制造基地已经投产并向美国供货，将逐步有效降低甚至彻底避免美国反倾销诉讼对公司的影响。

  （2）管理风险

  随着公司业务和资产规模的不断扩大，组织架构、管理体系日益庞大并复杂。一方面公司规模的扩大，将面对经营跨度扩大的业务局面；另一方面，公司收购或新建子公司多数位于境外，对公司的跨国经营管理的要求提高，这都对公司的内部控制能力以及综合管理能力提出了更高更新的要求。如果公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的运行质量和发展速度将受到制约。

  对策：公司将及时优化组织机构，完善内部流程制度，加强风险控制，持续完善各项管理指标考核体系，进行科学有效的绩效评估，加强绩效管理；此外，公司还将通过内部培训学习、管理技能交流、专项咨询提升等方式，促使各级管理人员更新管理理念，掌握先进管理工具和方法，提高执行能力，使管理人员更好地发挥在公司生产经营中的核心中坚作用，提高公司管理的科学化、制度化和规范化水平。

  （3）原材料价格波动风险

  公司生产所需的原材料主要是金刚石、钢材、金属粉末等，占产品总成本的60%以上，原材料的价格波动对公司盈利能力的持续性和稳定性有一定影响。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，较大规模生产厂家的供应价格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需求。尽管如此，原材料中的金属粉末的市场价格还是呈现出价格波动幅度较大的特点，不利于公司成本控制，会引起产品毛利率的波动，对公司经营业绩有一定影响。

  对策：公司将通过加强技术改进、调整产品结构、强化目标成本管理等方式，随时跟踪市场动态，扩大原材料采购渠道，建立产品成本与价格分析预警系统，加强存货管理，以降低该项风险给本公司带来的不利影响。

  （4）产品研发的风险

  金刚石工具和电动工具是公司的重要支撑产品，要保持金刚石工具持续稳定增长和电动工具的快速增长，这都需要较强的产品研发能力。公司在金刚石工具产品研发方面有着十几年的技术研发积累，但仍需要持续提高研发能力，加快新产品的更新速度，引领行业的产品方向。公司的电动工具业务目标是国内专业电动工具的中高端市场，虽然经过几年的技术积累，产品得到市场的初步认同，但要达到公司制定的销售收入目标，电动工具需连续高速增长，需要产品质量的持续稳定，新产品的快速推出，产品售后服务的技术支撑。产品研发能力是电动工具销售目标能否达成的关键因素。

  对策：公司将继续加强企业技术中心建设，发挥省级企业技术中心和河北省金刚石工程技术中心的资源优势，巩固公司在金刚石工具行业的技术地位，加快在电动工具方面的技术积累，加强技术交流与合作，加大研发投入。持续加强研发团队建设，完善薪酬机制和职级体系，为研发人员的内部培养和外部引进营造体制机制方面的软环境。针对公司产品特点，构建系统科学的研发管理体系，通过优化产品研发流程，使研发人员贴近市场、接近客户、跟踪产品，不断优化和提升产品性能，开发适销对路的产品，促进产品销售的增长。

  （5）市场拓展风险

  公司上市募投项目已经陆续投产，但国内外经济增速放缓给公司的产品销售造成一定的影响。公司所处的五金工具行业竞争激烈，公司已经位居金刚石工具行业前列，电动工具市场已有大量内外资企业进入，如果不能在市场拓展方面取得有效突破，完成公司设定的销售收入目标有一定的风险。

  对策：公司针对内外贸市场特点，有针对性地采取营销策略，国内市场加强现有经销商的管理，提升经销商层次，缩短经销环节，针对产品覆盖薄弱的县域、城镇地区，抓住新农村和新型城镇化建设的机会，开拓空白市场。国际市场采取“聚焦市场、聚焦产品”的销售策略，在欧美市场开展ODM方式销售的同时，在东南亚、南美等地区采取区域代理等方式开展自主品牌销售。同时，加强营销队伍建设，通过专业培训提升业务人员能力，加强营销人员的绩效管理，促进销售业绩的增长。

  （6）人力资源风险

  公司上市后，随着业务规模的扩大，对于管理、营销和技术研发等人员的能力水平有了更高的要求，如不能有效解决各级管理人员在意识、素质、能力等方面的瓶颈，将对直接影响公司中长期发展和年度经营目标的实现。

  对策：公司将以“公平竞争，用人所长”为原则，逐步完善招聘培训制度和薪酬激励制度，通过培训培养、外部引进等途径，优化提升员工整体素质，通过绩效挂钩、股权激励等方式，打造人才成长的软环境，同时进一步加强“以人为本”的企业文化建设，以增强企业的凝聚力，稳定公司的人才队伍。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年12月巴西子公司注销，期末合并时，巴西子公司不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  董事长：陈怀荣

  博深工具股份有限公司

  2014年4月14日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-008

  博深工具股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  2014年4月14日召开的博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2013年度及预计2014年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的议案》，关联董事李志宏先生回避表决。

  董事会确认自李志宏先生任职本公司独立董事之日（2013年9月4日）起至2013年末，本公司向中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）采购原材料452万元，并同意2014年度公司继续向中南钻石采购不超过1,600万元的原材料，同意本公司与中南钻石签订的《2014年度原材料采购合同》。

  公司2013年与中南钻石发生的关联交易金额及预计2014年发生的日常关联交易金额合计不超过2,052万元，约占公司2013年度经审计净资产的2.63%。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

  截止本公告披露日，2014年本公司已经向中南钻石采购原材料310.24万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  中南钻石有限公司成立于2004年1月8日，法定代表人张振华，注册资本171,998.8011万元，经营范围：超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具的生产、销售，是全球最大的超硬材料制造商。

  截止2013年7月31日，中南钻石总资产28.62亿元，净资产17.74亿元，2013年1-7月实现营业收入9.14亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.81亿元。

  2、与本公司的关联关系

  公司于2013年9月4日召开2013年第一次临时股东大会聘任李志宏先生为公司第三届董事会独立董事。李志宏先生于2009年至2013年8月曾任中南钻石股份有限公司的独立董事，2013年8月中南钻石股份有限公司完成与上市公司湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”）的资产重组，中南钻石股份有限公司变更为中南钻石有限公司，中南钻石有限公司成为江南红箭的全资子公司。2013年11月李志宏先生被聘任为江南红箭的独立董事。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第三款规定的上市公司关联方认定标准，江南红箭和中南钻石为公司的关联方。公司向中南钻石采购原材料属于关联交易。

  3、履约能力分析

  中南钻石是本公司主要原材料供应商，本公司向其采购人造金刚石等原材料，双方合作多年，均按照市场化原则公允定价，双方合作及履约情况良好。

  三、关联交易的主要内容

  2014年度，公司将继续向中南钻石采购人造金刚石等原材料。2014年3月15日双方签订了《采购合同》，协议有效期自2014年3月1日至2015年2月28日。经2014年4月14日召开的第三届董事会第四次会议决议，董事会预计2014年度公司向中南钻石采购原材料金额为不超过1,600万元。

  公司与上述关联方的关联交易遵守等价有偿、合理公允的原则，按照市场化原则定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续发生。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，独立董事李志宏先生因关联关系回避对本事项发表独立意见，并在董事会表决时回避表决。我们同意公司本次关联交易事项。

  独立董事李志宏先生因关联关系回避对上述事项发表事前认可意见和独立意见。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于确认公司2013年度及预计2014年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议及相关事项的独立意见；

  4、公司与中南钻石签订的《2014年度采购合同》。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-009

  博深工具股份有限公司关于

  同意泰国子公司贷款并为其贷款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“本公司”）泰国子公司因补充流动资金需要，拟利用泰国本地贷款利率较低的优势，在泰国当地银行借款，需本公司为其提供担保，具体情况如下：

  一、担保情况概述

  2014年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司博深工具（泰国）有限公司（BOSUN TOOLS THAILAND CO.,LTD.，以下简称“博深泰国公司”）向银行申请流动资金借款提供担保，担保额度累计不超过1,500万美元，期限不超过2年，博深泰国公司可在此担保限额及期限内向本公司申请公司保函、银行保函保证金等保证方式。

  根据《公司章程》、《公司融资与对外担保管理制度》的规定，本次公司对博深泰国公司提供担保事项，已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，尚需公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  博深泰国公司成立于2011年6月20日，位于罗勇工业园，注册资本伍亿泰铢（约合9,955万元人民币），本公司持有其100%股权，为本公司全资子公司。经营范围：生产、经营各种金刚石工具、电动工具、合金工具以及粉末冶金制品，并可经营当地法律允许的其他业务。

  截止2013年12月31日，博深泰国公司总资产12344.91万元，净资产5180.14万元。2013年实际营业收入4513.84万元，实现净利润44.85万元。

  三、担保的主要内容

  同意本公司为博深泰国公司向银行申请流动资金借款提供担保，担保额度累计不超过1,500万美元，期限不超过2年。

  四、提供担保的目的

  满足博深泰国公司生产经营活动的需求，支持泰国公司业务发展。

  五、对担保事项的风险判断

  本次担保对象博深泰国公司为公司全资子公司，是公司在泰国建设的金刚石工具生产基地，具有良好的发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该项担保风险很低。

  六、公司累计对外担保数量和逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额1,500万美元，合人民币约9,300万元，占公司2013年末经审计净资产的11.93%。累计对外担保总额1,500万美元，合人民币约9,300万元，占公司2013年末经审计净资产的11.93%。

  公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、独立董事对公司为泰国子公司贷款提供担保的意见

  公司独立董事在审查《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》后认为：公司为全资子公司博深泰国公司向银行借款提供不超过1,500万美元担保，可满足博深泰国公司生产经营活动的需求，支持泰国公司业务发展，同时可降低公司整体财务费用，是正常的、必要的经营管理行为。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，同意公司为全资子公司博深泰国公司向银行借款提供不超过1,500万美元担保。

  独立董事发表的该事项的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、备查文件

  1、本公司第三届董事会第四次会议决议；

  2、本公司独立董事发表的关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的独立意见。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-012

  博深工具股份有限公司关于举行

  2013年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2013年年度报告》及摘要已经2014 年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司《2013年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同时刊登于2014 年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2014 年4 月29日（星期二）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013 年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司董事、总经理靳发斌先生、副总经理、董事会秘书井成铭先生、财务总监张建明先生、独立董事韩志国先生将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-013

  博深工具股份有限公司

  关于高管辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月14日收到公司总工程师王振东先生提交的书面辞职报告。王振东先生因工作调整个人申请辞去所担任的公司总工程师职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王振东先生的辞职报告自送达董事会时生效。王振东先生辞去总工程师职务后，继续在公司工作，负责公司安排的其他工作。

  王振东先生辞职不会对公司的生产经营产生重大影响。公司及董事会对王振东先生在任职总工程师期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-005

  博深工具股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年4月14日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知于2014年4月4日发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。

  经与会董事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

  公司董事、总经理王焕成先生因年龄原因申请辞去兼任的总经理职务，辞去总经理职务后，王焕成先生将继续担任公司董事职务。

  董事会对王焕成先生任职总经理期间为公司做出的贡献表示感谢！

  经公司董事长陈怀荣先生提名，董事会提名委员会审核同意，董事会同意聘任董事靳发斌先生兼任公司总经理（简历附后），任期与公司第三届董事会任期一致。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （下转B51版）