证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 公司报告期内经营总体情况

  2013年，公司坚定地贯彻落实经营工作方针，两级党政班子带领广大干部员工，通过努力拼搏，重点工作任务有序推进，经济运行总体平稳。

  1.经营业绩稳中有升,一些目标任务基本完成@2013年，公司实现营业收入88.46亿元，同比下降4.9%；归属于公司股东的净利润3,424.16万元，同比下降59.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1.41亿元；经营活动现金净流量为4.06亿元，同比增长342.59%。主要指标变化说明：2013年，公司归属于母公司净利润及扣非后净利润均较上年大幅度下降，主要原因是虽然通信装备制造及增值服务业绩增长（毛利较上年增加8100万左右），但不足以弥补航天防务装备制造、纺织制造及商品流通业绩下降（毛利较上年下降1.5亿左右）;.公司经营活动产生的现金流量净额较2012年及2011年大幅好转，主要是预收货款增加2.47亿同时预付货款下降3.1亿;.归属于上市公司股东的净资产较上年增长71.67%，主要是公司非公开发票股票募集资金到位7.7亿元所致。

  2.基础能力建设得到进一步加强;

  3.军贸型号归零工作取得突破，军品科研生产任务进展顺利;

  4.改革调整有序推进，转型升级取得新进展;

  5.科技创新工作取得新进步。

  3.2 主营业务分析

  1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2. 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内实现营业收入88.46亿元，与上年同期下降4.90%。但公司通信装备制造和通信增值服务收入增长5.27亿，增长率21.65%；商品流通和纺织制造营业收入较上年下降9.12亿，降幅为14.10%；航天防务装备制造收入较上年下降较1.26亿，降幅为25.10%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司实物产品主要包括通信装备、航天防务装备及纺织品。报告期内通信产业的扩张及市场拓展力度加大使得通信装备营业收入增长大；纺织品及商品流通因经济不景气，营业收入较上年下降；航天防务装备因未能实现全面交付，营业收入较上年下降。

  (3) 主要销售客户的情况

  前五名销客户销售额合计1,185,988,905.13元，占销售额比例13.41%。

  3. 成本

  （1）成本分析表

  单位:元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  前五名供应商采购额合计1,874,486,370.00元，占采购总额比例23.34%。

  4. 费用

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  5. 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6. 现金流

  ■

  注：公司经营活动产生的现金流量净额较2012年大幅好转，主要是预收货款增加2.47亿同时预付货款下降3.1亿；司筹资活动产生的现金流量净额较2012年大幅增长，主要是公司非公开发行股票募集资金到位7亿多所致。

  3.3行业、产品或地区经营情况分析

  1.主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注：1.通信装备制造2013年实现营业收入21.63亿元，较上年增长38.05%，占营业收入的比重为24.45%，较上年比重增长7.61%；实现毛利5.44亿较上年增长7415万元，增长率为15.77%，毛利占比为66.77%，较上年增长12.31%；毛利率为25.17%较上年下降4.84%。

  2.通信增值服务2013年实现营业收入8亿元，较上年下降7.92%，占营业收入的比重为9.04%，较上年下降0.30%；实现毛利4664万元较上年增长703万，增长率为17.74%，毛利占比为5.72%，较上年增长1.13%；毛利率为5.83%较上年增加1.27%。

  3.航天防务装备制造2013年实现营业收入3.75亿元，较上年下降25.10%，占营业收入的比重为4.24%，较上年下降1.14%；实现毛利363万元较上年下降3112万元，降幅为89.56%，毛利占比为0.44%，较上年下降3.58%；毛利率为0.97%较上年下降5.97%。

  4.纺织制造2013年实现营业收入24.71亿元，较上年下降6.93%，占营业收入的比重为27.93%，较上年下降0.61%；实现毛利8071万元较上年下降7925万元，降幅为49.55%，毛利占比为9.90%，较上年下降8.63%；毛利率为3.27%较上年下降2.76%。

  5.商品流通2013年实现营业收入30.9亿元，较上年下降6.25%，占营业收入的比重为34.93%，较上年下降6.12%；实现毛利1.08亿元较上年下降1873万，降幅为14.77%，毛利占比为13.25%，较上年下降1.43%；毛利率为3.02%较上年下降0.30%。

  2.主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.4 资产、负债情况分析

  1. 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金：货币资金余额较上年增长86.94%，主要是募集资金结余1.55亿，预收货款增加2.47亿，预付货款下降3.1亿，借款增加1.53亿；

  其他应收款：其他应收款余额较上年增长252.71%，主要是应收拆迁补偿尾款3478万、支付合作建房伙伴借款5000万、包头津粤预付款1.2亿 转入；

  在建工程：在建工程余额较上年增长46.98%，主要是公司搬迁项目基建还在投入；

  预收账款：预收账款余额较上年增长35.16%，主要是军工企业预收款增加所致；

  应交税费：应交税费余额较上年增长56.13%，主要是应交增值税增加；

  其他应付款：其他应付款余额较上年下降35.09%，主要是支付江苏捷诚股权收购尾款1.31亿；合作建房相关保证金及暂收款退回8787万；

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债余额下降94.77%，主要是项目融资到期归还；

  长期借款：长期借款余额较上年增加38.77%，主要是公司从航天科工财务公司借款9000万由短期转为长期；

  专项应付款：专项应付款余额较上年下降53.70%，主要是搬迁补偿款转销；

  递延所得税负债：递延所得税负债余额较上年增加72.81%，主要是确认的搬迁收益对应的所得税影响；

  其他非流动负债：其他非流动负债余额较上年下降36.38%，主要是转销所致；

  3.5 核心竞争力分析

  1.公司是一家具有导弹武器系统总体设计、总装和保军能力的上市公司，多次荣获国家和军队科技进步奖；报告期内完成某型号军贸产品交付工作，2个军贸科研型号获得国防科工局立项，为持续拓展军贸市场奠定了基础。

  2.公司及所属企业长期从事军品科研生产，具备齐全的军工资质：武器装备科研生产许可证、装备承制单位资质、保密资格认证、国军标质量管理体系认证等。长期以来形成了严格的研产质量控制体系，以军促民，公司目标是打造一流的军民深度融合上市公司。

  3.公司及所属通信企业一直在国内专网通信与通信装备制造领域中占有重要地位，产品涉及军用通信专网、电力通信专网、无线集群通信专网、应急通信专网等多个领域。公司某些专业在通信技术领域已处于行业内领先地位，军用通信产业在航天科工集团内也形成了一定的规模优势和品牌影响。报告期内新增国家高新技术企业1家、省级企业技术中心1家、通过CMMI3级(DEV v1.3)软件企业 1家；发布了全球第一款专业智能集群多模终端NDP-950。报告期内公司申请制修订的国家标准《移动实验室信息传输系统技术规范》获得国家标准化管理委员会的立项批复。

  4. 报告期内公司控股的沈阳易讯科技股份有限公司获批认定为国家规划布局内重点软件企业。

  5. 公司非常注重核心专利等知识产权的保护，报告期内完成专利申请103项，其中发明申请30项；获得专利授权69项，其中发明专利授权8项。

  6. 报告期内公司获得国家商务部对外援助物资项目A级实施企业资格。

  3.6 投资状况分析

  1. 对外股权投资总体分析

  ■

  2.募集资金使用情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221号）核准，航天通信于2013年11月采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）90,255,730股，每股发行价格为8.55元，募集资金总额为771,686,491.50元，扣除发行费用31,760,000.00元后，募集资金净额为739,926,491.50元。截至2013年11月26日，该等募集资金已于划至募集资金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]210900号《验资报告》验证。

  2013年度，公司实际使用募集资金584,675,974.58元（含以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金30,129.78万元）。截至2013年12月31日，公司累计以募集资金投入募集资金项目的金额为584,675,974.58元，募集资金账户利息收入408,740.74 元，手续费支出1,183.63元，募集资金余额为155,658,074.03元。

  募集资金承诺项目具体使用情况请参阅年报正文。

  3.主要子公司、参股公司分析

  （1） 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）。

  ■

  （2）本年取得和处置子公司的情况：

  ■

  （3）来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上情况。

  ■

  （4）单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况

  ■

  注：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司营业利润较上年增长1092万，增长率为52.49%，主要是业务收入较上年增加2.1亿，增长率为32.31%；张家港保税区新乐毛纺织造有限公司营业利润较上年下降6310万，主要是2012年末该公司已与九个国外供应商签订了原毛进口合同，原毛采购价格已锁定，由于原毛价格持续下跌随之毛条价格也相应下跌，上述合同执行导致该公司2013年度大幅亏损；沈阳航天新星机电有限责任公司营业利润较上年下降4058万，主要是2013年高毛利率的军品订货量大幅下降所致，而相关人工及设备折旧等固定成本并未减少，2013年该公司营业收入下降8000万，降幅为31.33%。

  4.非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）无锡市新乐一碳毛纺有限公司，公司子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司于2013年3月29日以20,000,000元收购其100%股权。该公司2013年初设立，2013年4月相关工商变更登记已完成。该公司《企业法人营执照》号为320206000216233，组织机构代码证为06016773-4。该公司经营范围为：毛条的梳条加工；纺织原料及产品、化工原料（不含危险品）的销售。

  （2）北京中航嘉城科技股份有限公司，公司子公司易讯科技股份有限公司于2013年10月设立，注册资本金为人民币3000 万元，其中易讯现金出资1800 万元，占比60%；自然人王铁军、杨成、白宏斌现金出资1200 万元，占比40%。其中王铁军出资750 万元，占比25%；杨成出资225 万元，占比7.5%；白宏斌出资225 万元，占比7.5%。 全部出资款分期到位，首期到位1000 万元，其中易讯现金出资600 万元、自然人王铁军、杨成、白宏斌按上述比例现金出资400 万元；余款两年内到位。公司经营范围：计算机软硬件的研发及外围设备、通信设备、卫星应用技术、机械电器设备的制造、技术的开发、服务、转让、咨询、培训、运营、维护，销售开发后的产品、机械电器设备、电子元器件；承接计算机系统集成、信息咨询； 软件开发、运营；建筑智能化系统集成专项工程设计等。

  2、 与上期相比本期减少合并单位2家，具体为：

  （1）公司之子公司深圳市航天科工实业有限公司已进入破产清算程序。

  （2）宁波中鑫毛纺集团有限公司与其子公司宁波中源毛纱有限公司吸收合并，宁波中源毛纱有限公司主体注销。

  董事长：杜尧

  航天通信控股集团股份有限公司

  2014年4月16日

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2014-011

  航天通信控股集团股份有限公司

  第六届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议于2014年4月14日在杭州召开，本次会议的通知已于2014年4月2日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到8名(独立董事黄伟民因出国未出席本次董事会，委托独立董事俞安平参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

  一、审议通过《2013年董事会工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

  二、审议通过《2013年总裁工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

  三、审议通过《2013年财务决算报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

  四、审议通过《公司2014年度综合经营计划》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

  五、审议通过《公司2013年利润分配预案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  公司拟以总股本416,428,086股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5 元（含税），共计派发现金红利 20,821,404.30元，剩余未分配利润 14,414,081.22元结转下年度。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  六、审议通过公司2013年年度报告及报告摘要（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

  七、审议通过《2013年度内部控制评价报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

  八、审议通过《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

  九、《关于续聘审计机构及支付报酬的议案》（8票赞成，1 票反对，0 票弃权，董事丁佐政对该议案投反对票）

  公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务和内部控制审计机构，拟定2013年度审计费用为188万元，其中财务报告审计费用138万元，内部控制审计费用50万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担）。

  十、审议通过《关于拟定2014年对子公司担保额度的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  拟在2014年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

  十一、审议通过《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第三十次会议审议，并在会上发表了独立意见。关联董事杜尧、郭兆海、王耀国、张凤强、丁佐政、张渝里对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。该议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

  详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

  十二、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

  十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  拟对公司章程第一百五十五条公司利润分配政策进行修订。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

  十四、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  拟将独立董事津贴由目前的5万元/年（含税）调整为7万元/年（含税）。

  十五、审议通过《关于核销应收款项的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  拟在2014年度核销对上海兰生国际贸易有限公司应收款21,119,427.66元；核销对浙江物产民用爆破器材专营有限公司应收款18,790,416.04元。上述应收款项已有证据表明确实无法收回及恢复的可能，在以前年度均已全额计提坏账准备，该项核销不影响公司2013及2014年度利润。

  十六、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  董事会决定于2014年5月23日召开2013年年度股东大会。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

  十七、公司独立董事作了2013年度述职报告。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月十六日

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2014-012

  航天通信控股集团股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  航天通信集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2014年4月14日在杭州召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司《章程》有关规定，会议由监事会主席谢雪主持，会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  监事会认为：

  1.报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

  2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了无保留意见的审计报告,真实反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

  3.公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。

  4.公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。

  二、审议通过公司2013年年报及摘要（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过《2013年度利润分配预案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

  监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2013年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利0.5元（含税）的决定，该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范， 有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

  四、审议通过《2013年度内部控制评价报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司监事会

  二○一四年四月十六日

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2014-017

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司六届三十次董事会决定于2014年5月23日召开公司2013年年度股东大会，有关事项如下：

  一、召开会议基本情况?

  1.召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会?

  2.召开时间：2014年5月23日上午9：30（会期半天）

  3.会议地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼四楼会议室

  4.召开方式：现场投票表决

  5.出席对象：（1）截止2014年5月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项：

  1.审议公司2013年度董事会工作报告；

  2.审议公司2013年度监事会工作报告；

  3.审议公司2013年度财务决算报告；

  4.审议公司2013年度利润分配预案；

  5.审议公司2013年年度报告及报告摘要；

  6.审议关于续聘审计机构及支付报酬的议案；

  7.审议关于拟定2014年对子公司担保额度的议案；

  8.审议关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案；

  9.审议关于修改公司章程的议案；

  10.审议关于调整独立董事津贴的议案；

  11.审议关于核销应收款项的议案；

  三、听取报告事项

  独立董事2013年述职报告。

  四、会议登记办法

  1.登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。

  2.登记时间： 2014年5月19日－22日上午9：30－11：30 ；下午14：00－16：00。

  3.登记地点：公司证券投资部

  五、其他事项

  1.会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠

  电 话：0571-87034676、87079526

  传 真：0571-87034676

  邮 编：310009

  2.参加会议股东其食宿、交通费自理。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月十六日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

  ■

  委 托 人 姓 名：        委托人身份证号：

  委托人股东账户：       委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：      委托日期：

  受托人姓名：           受托人身份证号：

  受托人签名：

  注：1、注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书剪报及复印件均有效。

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2014-014

  航天通信控股集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月14日召开的公司六届三十次董事会审议通过《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》，独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第三十次会议审议，并在会上发表了独立意见。关联董事杜尧、郭兆海、王耀国、张凤强、丁佐政、张渝里对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。该议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。有关事项公告如下：

  一、2013年度日常关联交易预计和执行情况

  2013年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：

  ■

  附注1：2013年度，因航天配套产品范围增加，使得2013年向关联人销售商品实际发生额超出预计金额1,795.37万元。

  附注2：经2013年6月19日公司第六届董事会第二十二次会议审议和2013年7月9日召开2013年第一次临时股东大会批准，在公司与航天科工财务有限责任公司签署的金融服务协议基础上，公司与其签订金融合作协议之补充协议，公司在财务公司存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额；综合授信额度不超过人民币拾贰亿元。

  二、公司2014年日常关联交易的预计情况

  公司2014年度日常关联交易主要为以下两个方面：

  1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易；

  2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东如意科技集团有限公司及其关联方之间发生的关联交易。

  预计情况如下（单位：万元）：

  ■

  三、关联方及关联关系介绍

  （一）关联方基本情况

  1.中国航天科工集团公司

  法定代表人：高红卫

  注册资本：720326万元人民币

  主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

  2.沈阳航天新星机电有限公司

  法定代表人：郭兆海

  注册资本：9600万元人民币（本公司持有其100％股权）

  主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。

  3.成都航天通信设备有限责任公司

  法定代表人：于康成

  注册资本：28000万元人民币（本公司持有其95％股权）

  主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。

  4、绵阳灵通电讯设备有限公司

  法定代表人：于康成

  注册资本：6800万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）

  主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。

  5、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

  法定代表人：杜尧

  注册资本：11942.932万元（本公司持有其54.891%股权）

  主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。

  6、优能通信科技(杭州)有限公司

  法定代表人：郭兆海

  注册资本：3350万港元（本公司持有其47%股权）

  主要经营业务或管理活动：计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生产、系统集成，工程设计、安装，维修及技术咨询与服务。

  7. 杭州优能通信系统有限公司

  法定代表人：郭兆海

  注册资本：1888万元（本公司持有其47%股权）

  经营范围：生产通信设备（原材料外购）。一般经营项目：技术开发（计算机软件，通信系统集成）；批发、零售：通信设备。

  8. 易讯科技股份有限公司

  法定代表人：杜尧

  注册资本：7673.10万元（本公司持有其48%股权）

  经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。

  9. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

  法定代表人：杜尧

  注册资本：8163.27万元（本公司持有其51%股权）

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：毛纱织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险化学品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。

  10.山东如意科技集团有限公司

  法定代表人：邱亚夫

  注册资本：人民币19287万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售等。

  2012年12月，该公司通过收购股权持有张家港保税区新乐毛纺织造有限公司43.61%的股权。

  （二）关联关系

  1.中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

  2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为本公司控股子公司，山东如意科技集团有限公司持有该公司43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，山东如意科技集团有限公司及其关联方为本公司的关联方。

  （三）关联方履约能力分析

  上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  四、定价政策和定价依据

  1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；

  2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛，销售商品主要为羊毛毛条，由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；

  3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

  2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司主要从事羊毛初加工业务，一直以来山东如意科技集团有限公司及其关联方为其主要客户，2012年12月山东如意科技集团有限公司通过收购股权成为其股东，羊毛加工业务仍将持续并长期存在。

  3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

  六、审议程序

  1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；

  2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；

  3.该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月十六日

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2014-015

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  1.实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1221号文件《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票90,255,730.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.55元，募集资金总额为人民币771,686,491.50元，扣除保荐承销费人民币22,500,000.00元后的募集资金为人民币749,186,491.50元。截止2013年11月26日，公司本次非公开发行股票资金专项账户已收到扣除本次发行保荐承销费用后的人民币749,186,491.50元，另扣除律师费、评估费、审计费、验资费等9,260,000.00元后实际募集资金净额为人民币739,926,491.50元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年11月26日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2013]第210900号”《验资报告》。

  2.本年度使用金额

  2013年度，公司实际使用募集资金584,675,974.58元（含以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金30,129.78万元）。截至2013年12月31日，公司累计以募集资金投入募集资金项目的金额为584,675,974.58元，募集资金账户利息收入408,740.74 元，手续费支出1,183.63元，募集资金余额为155,658,074.03元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

  报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理规定》的规定管理募集资金，经公司2013年12月19日以通讯表决方式召开的第六届董事会第二十八次会议审议，公司及中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国银行股份有限公司杭州市开元支行、交通银行股份有限公司杭州众安支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

  截至2013年12月31日，公司在交通银行杭州市众安支行募集资金专户余额为人民币60,159,587.96元，其中七天通知存款余额为人民币60,000,000.00元；公司在中国银行杭州市开元支行营业部募集资金专户余额为人民币51,508,535.17元，其中七天通知存款余额为人民币51,300,000.00元；公司在中国工商银行浙江省分行营业部募集资金专户余额为人民币43,989,950.90元，其中协定存款余额为人民币43,489,950.90元。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  1.募投项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2013年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

  2.募投项目先期投入及置换情况

  截至2013年11月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币30,129.78万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2013]第210914号）。2013年12月19日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

  截至2013年12月31日，公司实际以募集资金中的30,129.78万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计30,129.78万元。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露。

  3.用闲置募集资金补充流动资金、投资的情况

  无。

  4.超募资金使用情况

  无。

  5.节余募集资金的使用情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为，航天通信公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了航天通信公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，本保荐机构认为：航天通信2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月十六日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：航天通信控股集团股份有限公司 2013年度        单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2014-016

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月14日召开的公司六届三十次董事会审议通过《关于修改公司章程的议案》，有关事项公告如下：

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的相关要求，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

  第一百五十五条 原为：

  “公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。

  （二）公司的利润分配形式和比例：

  公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配，公司采取现金或股票等方式分配股利。

  如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。

  在公司报表未分配利润为负，合并报表未分配利润为正的情况下，公司应当按照《公司法》和控股子公司之公司章程的规定，行使股东权力，合理安排控股子公司向公司分红，以满足前款分红的条件和比例。

  除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。

  在公司快速成长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

  （三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

  （四）利润分配政策的决策程序：

  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现拟修改为：

  “公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。

  （一）利润分配的决策程序和机制

  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

  公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

  （二）调整利润分配政策的决策程序和机制

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （三）利润分配的形式和期间间隔

  利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配。

  利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

  （四）利润分配的条件和比例

  股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应采取现金方式进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。

  在公司报表未分配利润为负，合并报表未分配利润为正的情况下，公司应当按照《公司法》和控股子公司之公司章程的规定，行使股东权力，合理安排控股子公司向公司分红，以满足前款分红的条件和比例。

  现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十六日

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2014-013

  航天通信控股集团股份有限公司关于

  拟定2014年对子公司担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月14日召开的公司六届三十次董事会审议通过《关于拟定2014年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2014年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度。有关事项公告如下：

  一、2013年担保实施情况

  经公司六届十九次董事会审议通过和2012年年度股东大会批准，公司2013年向控股子公司提供不超过9.9亿元的担保额度，报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。

  二、2014年对子公司担保额度

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2014年全年担保额度，具体如下：

  ■

  注：本担保额度在2013年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

  截止2013年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：

  ■

  三、董事会意见

  1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

  2. 由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

  鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

  四、独立董事意见

  经我们认真核查，截止2013年12月31日，公司对外担保总额为676,797,688.23元，占2012年末净资产的28.94%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70％的控股子公司担保的情形。

  为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2014年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。

  五、担保累计金额及逾期担保情况

  上述核定担保总额为10.6亿元，占2013年末净资产的45.3%。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十六日