证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司分别与中电投电力工程有限公司签订了《中电投西宁火电厂2×660MW超超临界机组工程烟气脱硫总承包合同》，与新乡豫新发电有限责任公司签订了《新乡豫新发电有限责任公司#6、7机组烟气脱硝系统EPC项目合同》，与中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂签订了《中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂一厂1、2#机组烟气脱硝改造工程EPC总承包合同》，与南阳热电有限责任公司签订了《南阳热电发电有限责任公司2×200MW级机组脱硝改造工程（EPC）合同》，与上海吴泾发电有限责任公司签订了《上海吴泾发电有限责任公司取消11号炉脱硫旁路工程EPC总承包合同》，与重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司签订《重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司1、2号机组电除尘器改造工程总承包合同》。

  上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司签订上述合同，有利于提高该公司脱硫、脱硝、除尘工程市场份额和经济效益。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司为提高脱硫、脱硝、除尘工程市场份额和经济效益，通过招投标的方式分别与中电投电力工程有限公司签订了《中电投西宁火电厂2×660MW超超临界机组工程烟气脱硫总承包合同》，与新乡豫新发电有限责任公司签订了《新乡豫新发电有限责任公司#6、7机组烟气脱硝系统EPC项目合同》，与中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂签订了《中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂一厂1、2#机组烟气脱硝改造工程EPC总承包合同》，与南阳热电有限责任公司签订了《南阳热电发电有限责任公司2×200MW级机组脱硝改造工程（EPC）合同》，与上海吴泾发电有限责任公司签订了《上海吴泾发电有限责任公司取消11号炉脱硫旁路工程EPC总承包合同》，与重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司签订《重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司1、2号机组电除尘器改造工程总承包合同》。合同金额分别为：14299万元，10658.5588万元，10390.0714万元，7988万元，127万元，1308万元。

  由于中电投电力工程有限公司、新乡豫新发电有限责任公司、中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂、南阳热电有限责任公司、上海吴泾发电有限责任公司、重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司均为中国电力投资集团公司所属企业，而中国电力投资集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

  上述交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

  公司五位独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  二、关联方介绍

  中电投电力工程有限公司成立于2006年8月29日，为中国电力投资集团公司全资子公司。注册资本：15448.56万元。法定代表人：施耀新。注册地址：上海市闵行区田林路888弄7号。经营范围：电力工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑工程，电力工程，建筑工程咨询服务（除经纪），工程监理，电力工程监理甲级，电力工程施工总承包一级，电力工程设计，电力工程调试，机电设备的销售【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  新乡豫新发电有限责任公司成立于1999年11月3日，为中电投河南电力有限公司控股子公司。注册资本：65000万元。法定代表人：杨明显。注册地址：河南省新乡市凤泉区宝山路184号。经营范围：电力、热力生产及供电、供热（凡涉许可凭证经营）。

  中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂，为中电投贵州金元集团股份有限公司的分公司。成立日期：2002年12月19日。总经理：范德胜。营业场所：纳雍县阳长镇。经营范围：电力生产.销售;检修;电力建设;与其他产业的横向联合以及第三产业;电力物资的批零兼营.电力投资业务(除金融和证券投资以外），粉煤灰及开发利用横向联合的关联项目。

  南阳热电有限责任公司成立于2005年5月20日，为中电投河南电力有限公司控股子公司。注册资本：2000万元。法定代表人：孟祥寅。注册地址：河南省南阳市高新区人民北路1363号。经营范围：投资、组织开发建设2×200MW供热机组项目（法律、法规和国务院决定的应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获得审批前不得经营）。

  上海吴泾发电有限责任公司立于2002年1月24日，由上海电力股份有限公司与申能股份有限公司合作经营。公司注册资本：50000万元。法定代表人：须伟泉。注册地址：浦东南路1888号805室。经营范围：吴泾电厂60万千瓦的电力生产，电力电量及其附属产品的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司成立于2010年5月7日，为中国电力投资集团公司控股子公司重庆天泰铝业有限公司的分公司，公司注册地址：重庆永川市松溉镇横街子5号；法定代表人：任洪林。公司经营范围：电力生产。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司通过招投标方式分别与以下单位签订合同：

  与中电投电力工程有限公司签订了中电投西宁火电厂2×660MW超超临界机组工程烟气脱硫总承包合同，合同价格主要包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

  与新乡豫新发电有限责任公司签订了#6、7机组烟气脱硝系统EPC项目合同，合同价格主要包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、安装指导、运输、调试指导、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

  与中电投贵州金元集团股份有限公司纳雍发电总厂签订了一厂1、2#机组烟气脱硝改造工程EPC总承包合同，合同价格主要包括：工程设计、合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、施工安装、运输、设备材料保管、设备调试、试验、技术服务和技术指导、技术资料等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

  与南阳热电有限责任公司签订了2×200MW级机组脱硝改造工程（EPC）合同，合同价格主要包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、安装、运输、保管、调试、试验、168h试运行、性能验收等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

  与上海吴泾发电有限责任公司签订了取消11号炉脱硫旁路工程EPC总承包合同，合同价格主要包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、设计、勘察、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、包装费、保险费等与本合同有关的所有费用。

  与重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司签订1、2号机组电除尘器改造工程总承包合同，工程合同价格主要包括：合同设备、建筑安装工程总费用、设计、调试费及其他费用。

  上述项目合同价格在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格确定。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  上述事项系中电投远达环保工程有限公司正常经营行为，有利于提高该公司脱硝、脱硫、除尘市场份额和经济效益。

  五、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、独立董事事前认可意见

  中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十六日