证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本公司出资人民币700,000,000元收购洛阳坤宇矿业有限公司70%股权。

●洛阳坤宇矿业有限公司已取得5个金矿采矿权和1个金矿探矿权，该等矿业权不存在权利限制或争议的情况。

●洛阳坤宇矿业有限公司下属各矿区均已具备开采条件，目前正在正常运营中。

●本次收购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为公司自愿作出。

一、交易概述

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月15日与洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”，为A+H上市公司，股票代码：A股603993，H股03993）签署《关于转让洛阳坤宇矿业有限公司70%股权之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），本公司出资人民币700,000,000元，收购洛阳钼业持有的洛阳坤宇矿业有限公司（以下简称“坤宇矿业”）70%的股权。本次交易价格系双方参考坤宇矿业的资产净值、坤宇矿业的历史财务状况及业绩、坤宇矿业所拥有金矿的运营及未来展望后经公平磋商厘定。

本公司董事会于2014年4月15日审议并一致通过了上述交易。本次交易无须提交股东大会审议。

有关洛阳钼业的公司情况详见上海证券交易所网站和该公司网站。

二、本次交易标的

1、名称: 洛阳坤宇矿业有限公司

2、企业性质: 有限公司

3、注册地: 洛阳市洛宁县兴宁中路

4、法定代表人: 谢凤祥

5、注册资本: 531,226,252.46元

6、主营业务: 矿产品采选、购销、加工等

7、股权结构: 洛阳钼业持有坤宇矿业70%股权，洛宁县伏牛矿业开发中心持有坤宇矿业25%股权，中国黄金河南公司持有坤宇矿业5%股权。

8、坤宇矿业拥有的黄金矿山均位于河南省洛宁县境内，为生产矿山，有关证照、手续齐全，生产生活设施完备。坤宇矿业2013年度黄金产量总计1,440千克，目前其选厂拥有的生产规模为2,850t/d。

9、坤宇矿业现拥有5个金矿采矿权，面积合计约50.66平方公里；1个金矿探矿权, 面积为5.04平方公里；该等矿业权不存在权利限制或争议的情况。根据洛阳钼业2013年度报告，截至2013年12月31日，坤宇矿业下属洛宁金矿五个矿区拥有的黄金资源量为56.92吨，平均品位4.3克/吨；黄金储量为3,787.33公斤，平均品位3.92克/吨。

10、坤宇矿业于2013年12月31日及2014年3月31日的主要财务指标

三、转让协议的主要内容

1、转让价格: 坤宇矿业70%股权的转让价格为人民币700,000,000元。

2、坤宇矿业其它两个股东已以明示的方式表示放弃优先购买权。

3、付款方式

(1)本公司于转让协议签署之日起十个工作日内将首期交易价款人民币450,000,000元支付至洛阳钼业指定账户；

(2)本公司于股权转让工商变更登记完成之日起十个工作日内将第二期交易价款人民币250,000,000元支付至洛阳钼业指定账户。

4、转让协议自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章之日生效。

四、本次交易的目的及对公司的影响

本公司董事会认为,洛阳钼业因资产结构调整而出售其持有的坤宇矿业70%的股权，坤宇矿业下属矿山为在产黄金项目，生产手续和设施齐全，其所拥有的资源量较大，矿区地处成矿地质条件较好的区域，有较好的找矿前景，且该项目与本公司现有的华泰矿业陆院沟金矿项目区位上相邻，有望形成大型金矿矿田，有利于统筹规划，规模开发。综上，收购该金矿项目符合公司的发展战略，若收购成功将增加公司黄金资源储备和产量，巩固公司的行业地位，符合公司和全体股东的利益。

五、风险提示

本次收购的风险主要表现为黄金价格的未来走势，如果黄金价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

六、备查文件

1、临时董事会决议；

2、《关于转让洛阳坤宇矿业有限公司70%股权之股权转让协议》。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十六日