证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 仁际宇

  双汇发展（000895）控股方万洲国际（00288.HK）即将登陆港交所，而半年前，万洲国际的两位高管刚获得了约8.19亿股万洲国际的股票奖励。如果万洲国际顺利上市，按照8港元/股的发行底价计算，这部分股权至少价值65.52亿港元（约合52.57亿元人民币）。但也有专家认为，此种激励方式未必能达到预期效果。

  根据万洲国际的招股书，为了表彰及奖励公司执行董事、主席兼行政总裁万隆和执行董事兼副总裁杨挚君为2013年收购美国最大猪肉生产商史密斯菲尔德所做的贡献，决定于2013年10月分别向两人控制的离岸公司配发及发行约5.73亿股和2.46亿股股票。万洲国际招股书显示，这部分股票当时的公允价值约为5.97亿美元。为了授予这些股票，万洲国际也付出了2013年度亏损的代价。

  资料显示，万洲国际2013年的年内利润亏损约6700万美元，而此前的2011年和2012年，公司的年内利润分别约为1.88亿美元和4.68亿美元。万洲国际在招股书中表示，公司2013年的年内利润为负数的主要原因是收购史密斯菲尔德以股份支付的开支和专业费用等。另外，当初万洲国际收购史密斯菲尔德全部股权的交易价格约为47.2亿美元现金，并承担史密斯菲尔德的24亿美元债务。因此5.97亿美元的奖励金额，大约是收购史密斯菲尔德交易总价款71.2亿美元的8.4%。

  价值5.97亿美元的激励本身已十分诱人，而随着万洲国际即将上市，这部分股权还将大幅增值。按照5.97亿美元持有约8.19亿股计算，每股价格大约是0.73美元，折合港币大约是5.66港元/股。而根据万洲国际的招股书，公司的招股价格介于8港元/股到11.25港元/股之间。相比于上市前的公允价值，短短半年，分别增值41.3%和98.8%。而且，以最低价格计算，上述股权的总市值约为65.52亿港元，最高价计算则为92.14亿港元。

  面对如此巨大的上市大礼，有分析认为其激励作用未必会令人满意。北京师范大学经济与工商管理学院副院长、北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华在接受证券时报记者采访时表示：“就单个事件进行股权奖励的激励作用是十分有限的，而且具有短期性。一般情况下还是选择股票期权的模式，可以使激励效果比较有持续性。”

  另外，这种奖励是否符合公司治理规范也值得研究。高明华表示：“股权激励如果涉及新发股份，应该由股东大会决定，不应该由董事会代为决定，因为这摊薄了股东收益。而且国内上市公司普遍由内部人控制，比较容易损害其他投资者的利益。同时国内董事会中外部董事的数量也比较少，缺乏制衡机制，而欧美发达国家外部董事的数量可能占多数，治理结构更合理。”

  万洲国际招股书显示，公司现有董事会成员9人，其中独立董事3人。招股书中并未明确披露万洲国际向万隆和杨挚君授予股权所履行的具体程序，不过，该公司过往给予公司高管的股权奖励主要是通过全体董事及全体股东的书面决议形式进行。