证券时报多媒体数字报

(上接B10版)

2011年经营活动产生的现金流量净额较2010年减少6,382.40万元，降幅为105.43%。主要由于2011年公司主要产品所需原材料钽粉、银、铜等有色金属材料价格大幅上涨，购买商品、接受劳务支付的现金较2010年增加33,275.84万元，上升14.52%，导致公司经营活动产生的现金净流出。2012年经营活动产生的现金流量净额较2011年增加2,568.55万元，增幅为50.97%。主要为市场低迷和经济不景气的影响，公司消化了部分期初库存；银、铜等原材料价格下降，原材料采购支付的现金减少。购买商品、接受劳务支付的现金较2011年减少82,866.79万元，下降31.57%，导致公司经营活动产生的现金净流入。2013年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2012年同期增加5,601.00万元，同比增长100.21%，主要是支付其他与经营活动有关的现金较2012年同期减少8,669.56万元。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,883.04万元、-11,598.08万元、-11,608.76万元和-5,382.79万元。投资活动产生的现金流为负值，主要是为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出，为扩大生产经营规模、提升公司竞争能力，公司新增项目投资。固定资产投资规模的不断扩大，显示出公司具有良好的发展后劲。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5,418.20万元、9,662.88万元、5,982.49万元和-7,154.83万元。报告期内筹资活动产生的现金流量主要为公司与银行的借款、还款和支付普通股股利，筹资活动产生的现金流量波动较大，主要原因是为满足公司营运资金及资本开支的需要，公司根据生产经营状况及资金回笼情况，安排银行借贷规模。

第四节 本次资产及现金认购募集资金运用

一、本次资产及现金认购募集资金使用概况

本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额拟不超过100,767.33万元，其中，中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次发行资产及现金认购募集资金具体使用计划如下表所示：

单位：万元

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）叠层片式电感器产能提升技术改造项目

1.项目基本情况

叠层片式电感器产能提升技术改造项目实施主体为公司子公司深圳振华富，本项目拟投资12,268万元，项目建设期为12个月，项目实施地址位于中国振华（龙华）工业园内。

2.项目建设的必要性及发展前景

电子信息产业是全球经济中融合度最高、潜力最大、增速最快的领域之一，据统计，世界电子信息产业2005至2010年年均增长速度约为6.4%。

叠层片式电感器是电子信息产业重要的电子部件之一，广泛应用于手机、电脑、通信设备、无线网络、办公自动化、消费类电子设备等，是电子产品所需要的基础元件之一。信息产业的迅速发展对叠层片式电感器的品质和数量提出了更高的要求。随着电子整机向“轻、薄、短、小”的方向发展，对电子元器件的小型化要求越来越高，标准化、小型化、适合新技术发展方向的片式元器件已经成为电子元器件市场发展方向。叠层片式电感器已被列为我国“十二五”规划重点发展产品，市场前景广阔。

深圳振华富是目前国内叠层片式元器件的主要制造商，在叠层片式元器件产业领域积累了丰富的生产经验，并在军用叠层片式电感器领域具有较强的优势。公司具备独立的技术和产品开发能力，拥有叠层片式元器件生产所需的核心技术，科研力量、技术水平、生产工艺在国内处于领先地位，为本项目的实施提供了有利的技术保障。公司拥有的销售渠道网络和稳定的客户资源，为本项目产品销售提供了有利保障。

本项目的实施有助于公司扩大生产规模，降低生产运行成本，实现规模效益，并可提高产品附加值和企业盈利能力。

（二）有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目

1.项目基本情况

有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目实施主体为公司子公司新云电子，本项目拟投资19,773万元，项目建设期为18个月，项目实施地址位于贵阳市国家高新技术开发区片式元件产业园区。

2.项目建设的必要性及发展前景

电容器是用于电子电路中的主要被动元件之一，广泛应用于消费类电子产品、通信产品、电脑周边产品、仪器工业、自动化控制、汽车工业、光电产品、高速铁路与飞机及军事装备等，其产量约占电子组件的40%。

随着笔记本电脑、电子书、一体化电脑、掌上电脑等高集成度、高性能、高稳定性的电子终端产品的迅速发展，具有高可靠性、低漏电流、小体积、低ESR和ESL等特性的有机聚合物和底面电极片式钽电容器将逐渐取代传统电容器成为市场主流。

国务院于2009年发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确提出加快电子元器件产品升级，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件等产品的研发能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。国家发改委在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将新型电子元器件制造与电子专用材料制造为国家鼓励类产业，在《2011年重点产业振兴和技术改造中央投资年度工作重点》中提出重点支持片式钽电容器等电子基础产品实施项目。

随着电子终端市场的不断扩大，全球片式钽电容市场需求呈快速上升趋势。2010年全球片式钽电容需求量为600亿只，预计到2013年，其需求量将增长至700亿只。2010年，中国钽电容市场规模已达8.6亿美元，预计到2013年市场规模将达到10亿美元（数据来源：中国电子元件行业协会信息中心）。下游需求的不断扩大、产业政策支持使得我国片式钽电容器市场需求呈快速增长趋势。

（三）片式薄膜电阻生产线建设项目

1.项目基本情况

片式薄膜电阻生产线建设项目实施主体为公司子公司云科电子，本项目拟投资8,965万元，项目建设期18个月，项目实施地址位于贵阳市国家高新技术开发区振华产业园。

2.项目建设的必要性及发展前景

近年来，电子信息技术的高速发展对电子元器件制造技术水平要求不断提高，尤其是片式电阻器技术升级加快，产品向超小型、片式化、高精度、高可靠方向不断发展。

片式薄膜电阻器是近几年发展起来的新一代片式电阻器，不仅具有片式厚膜电阻器的“轻、薄、短、小”，同时也具有传统精密电阻“高精度、低温度系数”的优点，是替代低精度的厚膜片式电阻器以及传统高精度、高稳定柱状带引线电阻器的新型产品。片式薄膜电阻在民用电子设备领域、国防武器装备领域的应用快速增长，市场空间广阔。

云科电子是我国片式电阻器主要生产企业之一，在片式电阻的研发、生产和市场等领域积累了丰富的经验。本项目的实施适应市场需求的发展，有助于巩固公司在片式电阻器领域的行业地位，提高企业竞争力和盈利能力。

（四）锂离子动力电池生产线扩产项目

1.项目基本情况

锂离子动力电池生产线扩产项目实施主体为公司子公司东莞新能源，本项目拟投资8,982万元，项目建设期为12个月，项目实施地址位于东莞市凤岗镇玉泉开发区工业园内。

2.项目建设的必要性及发展前景

全球环境污染、能源紧缺问题已成为制约经济发展的重要因素，新型能源材料、绿色能源材料的市场需求不断扩大。我国经济持续快速发展、城镇化进程加速推进，能源紧张和环境污染问题日益突出。积极发展新能源行业，是有效缓解能源和环境压力、加快产业升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略性举措。

锂离子电池作为新型绿色环保型电池，不仅广泛应用于便携式电子设备市场，在电动汽车、储能电站等新能源领域也有着广阔的市场空间。随着全球环境污染及能源供应压力的加剧，电动汽车已受到各国政府的重视，电动汽车市场的高速成长给动力电池带来了庞大需求。

积极发展锂离子电池、动力电池产业是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。2009年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009年—2011年）》，明确“先进动力电池系统”与“电池管理系统”为鼓励的投资方向；国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）将新型锂原电池、锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池、储能用锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池、超级电池和超级电容器列为国家鼓励类建设项目。

本项目的实施符合国家产业政策，项目建成后可有效解决产能不足问题，适应不断增长的市场需求，并可实现规模效益。

（五）补充营运资金

公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，公司自2000年通过公募增发融资后，到目前为止未进行过股权融资，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。

近年来，公司专注于电子产业的发展，主营业务规模持续快速增长；随着业务规模的扩张，公司日常运营、发展对于资金的需求亦不断增加；本次非公开发行完成后，公司新型电子元器件、集成电路及关键元器件、新能源动力电池的生产规模将进一步扩大，市场份额进一步提高，未来对于资金的需求亦将进一步增加。

本次拟用部分募集资金补充营运资金将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

三、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循相关制度的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。

公司募集资金专项账户开设情况如下：

1、公司已在中国工商银行股份有限公司深圳分行龙华支行开设募集资金专户，账号为：400002662920204649。该专户仅用于公司甲方叠层片式电感器产能提升技术改造项目募集资金的存储和使用。

2、公司已在招商银行股份有限公司东莞分行凤岗支行开设募集资金专户，账号为：769903450510282。该专户仅用于公司锂离子动力电池生产线扩产项目募集资金的存储和使用。

3、公司已在中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设募集资金专户，账号为：52001523736052501932。该专户仅用于公司片式薄膜电阻生产线建设项目募集资金的存储和使用。

4、公司已在中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设募集资金专户，账号为：52001523736052501949。该专户仅用于公司有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目募集资金的存储和使用。

5、公司已在中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设募集资金专户，账号为：52001523736059073388。该专户仅用于公司补充营运资金项目募集资金的存储和使用。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了振华科技本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）律师意见

北京德恒律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先原则。

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为振华科技，乙方为中信建投。

1、甲方的权利

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（3）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

（4）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作。

2、甲方的义务

（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；

D、甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

E、《证券法》第67、75条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

F、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供发表独立意见事项所必需的资料，提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（7）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

（8）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

（9）甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。

3、乙方的权利

（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。

（5）乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方募集资金专用账户资料。

（6）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

（7）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（8）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

4、乙方的义务

（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

D、中国证监会规定的其他工作。

（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或者因其他情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

三、上市推荐意见

中信建投认为：振华科技申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐振华科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2014年3月19日就本次发行新增111,222,218股的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（2014年4月17日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年4月17日）公司股价不除权。除中国振华外其它投资者认购的股票限售期为十二个月；中国振华认购的股票限售期为三十六个月。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

中国振华（集团）科技股份有限公司

地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号

电话：0851-6301078

传真：0851-6302674

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-85130676

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)（本页无正文，为《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）

中国振华（集团）科技股份有限公司

2014年4月16日