证券时报多媒体数字报

重庆桐君阁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆桐君阁股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：桐君阁

股票代码：000591

信息披露义务人名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司

住所地址：重庆市涪陵区太极大道 1号

通讯地址：重庆市涪陵区太极大道 1号

联系电话：02389886708

股份变动性质：减少

简式权益变动报告书签署日期：2014 年4月15日

声 明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆桐君阁股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

信息披露义务人 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司

桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司

太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司

本报告书 指 重庆桐君阁股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动 指 太极集团将持有桐君阁54,486,787 股（占桐君阁总 股本19.84%）转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司，转让后太极集团持有桐君阁30%股份，仍为桐君阁第一大股东。

元 指 人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司

注册地址：重庆市涪陵区太极大道 1号

联系电话：023-89886129

法定代表人：白礼西

注册资本：人民币42,689.40 万元

企业法人营业执照注册号：500102000006130

税务登记号码：500102208507353

企业类型：股份有限公司

控股股东：太极集团有限公司，持有公司38.81%股份。

许可经营项目；加工，销售；中成药，西药（有效期至2015年12月21日止）。以下限分支机构经营；销售副食品及其他食品，汽车二级维护及其以下作业，包装装潢及其他印刷，住宿。

一般经营项目；保健用品加工，销售；医疗器械销售（仅限Ⅰ类）；医疗包装制品加工；百货，五金，交电，化工（不含化学危险品）,?工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售（不含危险化学销售品和木材）销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖（国家有专项规定的除外）；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执行）；自有房屋，土地出租；贸易经济与代理。

二、信息披露义务人主要负责人情况

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，重庆太极实业（集团）股份有限公司还持有西南药业9398.04万股，占该公司总股本的32.39%。

第二节 权益变动目的及持股计划

1、股权转让目的：本次股权转让为公司股权优化安排。

2、信息披露义务人持股计划：截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续转让其持有的上市公司股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

截止本报告书签署之日，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有桐君阁136,878,000股股份，占桐君阁总股本的49.84%。本次股权转让系太极集团将持有桐君阁54,486,787股（占桐君阁总股本的19.84%）协议转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司。

本次股权转让完成后，太极集团持有桐君阁30%股份，仍为桐君阁控股股东。

二、股份转让协议

股份转让协议的主要内容如下：

（一） 协议当事人

转让方：重庆太极实业（集团）股份有限公司

受让方：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

（二） 转让股份的数量、比例

1、股份的数量：54,486,787股

2、比例：占桐君阁总股本的19.84%

（三） 转让价款

股份转让协议双方一致同意，拟转让股份的转让价格为每股6.18元人民币，转让总金额为人民币336,728,343.66元。

三、信息披露义务人所持股份权利被限制情况

本次股份转让中拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在除股份转让协议以外的协议、安排。

三、桐君阁的控制权变更

本次股权转让不存在控制权变更，本次股份转让后，太极集团持有桐君阁30%股份，仍为桐君阁控股股东。

第四节 前6 个月买卖上市股份的情况

信息披露义务人不存在自股份转让协议签署之日起前 6 个月内通过证券交易所的集中交易买卖桐君阁股票的行为。

第五节 其他重要事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

法定代表人：白礼西

签署日期：2014 年4月15日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、太极集团营业执照复印件

2、太极集团主要负责人名单及身份证明文件

3、股权转让协议书

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于桐君阁供投资者查阅。投资者也可以到深证所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

重庆桐君阁股份有限公司

2014年4月 16日

附表：

简式权益变动报告书

信息披露义务人：重庆太极实业（集团）股份有限公司

法定代表人：白礼西

签署日期：2014 年4月15日

重庆桐君阁股份有限公司

简式权益变动报告书

公司名称：重庆桐君阁股份有限公司

股票简称：桐君阁

股票代码： 000591

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

住 所：重庆市涪陵区太极大道7号9楼

通 讯 地 址：重庆市涪陵区太极大道7号9楼

联 系 电 话： 023-85668086

股份变动性质：增加

简式权益变动报告书签署日期：2014 年4月 15 日

声 明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动公告报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

3、依据《证券法》、《上市公司收购办理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆桐君阁股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式直接或间接增加或减少其在重庆桐君阁股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释 义

报告中下列用语具有如下释义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

注册地址：重庆市涪陵区太极大道7号9楼

法定代表人：陈凤华

注册资本：200,000万元人民币

营业执照注册号码：渝涪5001020000209959

税务登记证号：渝税字500102781570734号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理。

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

涪陵国投是重庆市涪陵区国有资产监督管理委员（以下简称“区国资委”）代表区政府出资并100%持股的国有独资公司，区国资委同时也是上级主管部门。区国资委主要职能是依据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

三、信息披露义务人主要负责人情况介绍

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的相关情况如下表所示：

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止到本报告书签署日，涪陵国投持有重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司总股本40.45%的股份（即62,700,000股）。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、股权转让目的：为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值，按照股权优化安排，太极股份拟将标的股份协议转让给涪陵国投。

二、信息披露义务人持股计划：截至本报告书签署之日，涪陵国投不排除在本次股权转让完成后的未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

截止本报告书签署之日，太极股份持有桐君阁136,878,000股股份，占桐君阁总股本的49.84%。本次股权转让系太极集团将持有桐君阁54,486,787股（占桐君阁总股本的19.84%）协议转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司。本次股权转让完成后，太极集团持有桐君阁30%股份，仍为桐君阁控股股东。

二、《转让协议》的主要条款

股份转让协议的主要内容如下：

（四） 协议当事人

转让方：重庆太极实业（集团）股份有限公司

受让方：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

（五） 转让股份的数量、比例

1、股份的数量：54,486,787股

2、比例：占桐君阁总股本的19.84%

（六） 转让价款

股份转让协议双方一致同意，拟转让股份的转让价格为每股6.18元人民币，转让总金额为人民币336,728,343.66元。

三、信息披露义务人所持股份权利被限制情况

本次股份转让中拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在除股份转让协议以外的协议、安排。

四、桐君阁的控制权变更

本次股权转让不存在控制权变更，本次股份转让后，太极股份持有桐君阁30%股份，仍为桐君阁控股股东。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖桐君阁股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深证所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

单位负责人: 陈凤华

2014 年4 月 15 日

第八节 备查文件

一、 备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照

2、《国有股份转让协议》

3、公司主要负责人名单及身份证明

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于桐君阁供投资者查阅。

投资者也可以到深证所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

重庆桐君阁股份有限公司

2014年4月16日

附表

简式权益变动报告书

重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

单位负责人: 陈凤华

2014 年 4 月 15 日