证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，国内医药市场风起云涌，随着新一轮的药品招标、药品降价、新版基本药物目录、新版GMP认证等一系列行业政策的调整和执行，医药行业竞争激烈，医药行业的发展和整合也进入关键时期，行业集中度继续加快。过去一年，公司围绕董事会提出的“以市场为中心，精耕细作，制胜终端；以管理为重点，建章立制，再造流程”的战略思想，抓住医药新政带来的机遇和挑战，从打造产品力、提升营销力、增强执行力三方面对药品的研发、生产、购销、终端各个环节进行精细化管理，提高公司整体竞争力。

  1、以市场为中心，以重点产品带动整体销售增长

  公司打造营销事业部与区域办事处相结合的营销体系，建立了原料药、肿瘤药、胃肠药、招商、普药等营销事业部，并设立30多个办事处，以完善的营销网络确保市场的覆盖。同时，公司一级代理商、二级分销商布局完整，渠道覆盖全国，我们依靠有效的商业配送网络进行体系营销。2013年，公司根据市场变化、政策导向作调整，从重点产品突破，带动整体销售的增长，其中枫蓼肠胃康销售增长了38%，其他优势品种也保持了良好的发展势头。

  2、研发创造价值，以三级研发平台谋划长远发展

  报告期内，公司持续专注传统医药、生物医疗器械、生物大分子（单克隆抗体） 三大细分版块，制定了一系列的产品研发计划，不断积累在研品种和专利，加大研发投入，保持公司持续竞争力，加强与国内外知名院校及科研院所的广泛合作，进一步推进新药研发的速度。

  三级研发平台在创新药物研发、改进工艺、降低成本，提升竞争力方面初见成效。一类新药治疗肝肾纤维化的药品“氟非尼酮”已获国家药监局临床受理。参股公司中国抗体已开发特异靶点的治疗性抗体创新药物，重组人CD22单克隆抗体在治疗非霍奇金淋巴瘤，系统性红斑狼疮，类风湿性关节炎三个适应症已经开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，实验室建设及中试车间项目如期进行。公司控股子公司美国哈德森公司开展抗肿瘤原创药的研发进展顺利。公司关注电子与生物相结合的技术，将以上海力声特拟参股美国仿生眼技术有限公司为契机，推进上海力声特拓宽产品线，丰富医疗器械产品布局，同时引进世界一流技术，提高公司整体技术水平，进行系统性竞争。

  3、产业链整合优势释放

  随着对开元医药、台州一铭等企业的整合、原料药事业部的成立，公司产品链优势逐步发挥，原料药及中间体的产能和销售均取得稳定的增长，提高了头孢类、培南类产品的综合竞争能力。

  报告期内，公司发行5亿元非公开定向债务融资工具；拟非公开发行股票4990万股，募资总额5亿元的预案已经公司董事会和股东大会的审议通过；成立子公司海南寰太股权投资基金管理有限公司，将进一步扩展投融资产业布局，提高资产资金运用效率。财务方面深化全面预算管理，加强内控设计及管理规范并完成内部控制手册的编制、新版ERP系统及办公信息化工作着力于提高公司整体运营效率。

  在公司董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工，共同努力促进了公司经营业绩的持续增长。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现营业总收入105,228.80万元，比上年同期增长了10.61%；实现营业利润11,907.84万元，比上年同期增长了53.32%；实现归属于上市公司股东的净利润9,384.50万元，比上年同期增长了21.48%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  未发生变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新增合并单位1家。2013年3月公司设立海南寰太股权投资基金管理有限公司，注册资本为1000.00万元，公司占其注册资本的80.00%。因此本期将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年四月十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-013

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议，于2014年4月9日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2014年4月14日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到8人，董事白智全先生因工作原因未能出席会议，书面委托董事王伟先生代为出席并表决，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2013年年度报告》。

  公司独立董事雷小玲女士、金世明先生、胡国柳先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2013年年度股东大会进行述职。

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》。

  《2013年年度报告摘要》刊载于2014年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告》刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》。

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，确认公司母公司2013年实现的净利润 1614.13万元；加上以前年度未分配利润4700.19 万元；2013年度未分配的利润为6314.33万元。按公司章程提取法定盈余公积金161.41 万元，扣除2012年利润分配2475.95万元后，可供股东分配的利润为3676.96万元。

  2013年利润分配预案拟为：以2013年度末公司总股本495,189,948股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向全体股东共派发现金红利24,759,497.40元，本年不进行资本公积金转增股本。

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，负责公司2014年年度财务审计和内部控制审计工作，期限一年，年度决算审计费用将在80万元(不含税)基础上，内部控制审计费用在50万元(不含税)基础上，结合公司所属子公司的变动情况予以确定。

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度向金融机构贷款授信额度的议案》。

  根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对公司的授信，公司计划2014年向各金融机构申请总额度不超过10亿元人民币的综合授信业务，适用期限为2014年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划。

  此议案需提交2013年年度股东大会审议。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于以自有资金进行委托理财的公告》。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度投资者关系管理工作计划的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2014年度投资者关系管理工作计划》。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《<公司章程>修正案》。

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司江西华邦药业有限公司提供担保的议案》

  因副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案表示同意。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于为参股公司江西华邦药业有限公司提供担保的公告》

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的议案》

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于为全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的公告》

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司盐城开元医药化工有限公司提供担保的议案》

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于为控股子公司盐城开元医药化工有限公司提供担保的公告》

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-018

  海南海药股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第十次会议决议，公司决定于2014年5月19日召开2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.会议时间：

  现场会议召开时间：2014年5月19日14:00

  网络投票时间：2014年5月18日-2014年5月19日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月19日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月18日15:00—2014年5月19日15:00期间的任意时间。

  2.股权登记日：2014年5月12日

  3.会议召开地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

  4.会议召集人：公司第八届董事会

  5.会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6.提示公告：本次会议在股权登记日之后的三个工作日内，公司将发布会议提示性公告，催告股东参与股东大会。

  7.会议出席对象

  （1）截止2014年5月12日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

  2、审议《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》；

  4、审议《关于2013年度财务决算报告的议案》；

  5、审议《关于2013年度利润分配的预案》；

  6、审议《关于聘请公司2014年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  7、审议《关于公司2014年度向金融机构贷款授信额度的议案》；

  8、审议《关于修订公司章程的议案》；

  9、审议《关于为参股公司江西华邦药业有限公司提供担保的议案》；

  10、审议《关于为全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的议案》；

  11、听取《海南海药股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。

  上述议案内容详见本公司2014年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的相关公告。《关于修订公司章程的议案》需以特别决议表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。

  2.法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。

  异地股东可采用信函或传真方式办理登记。

  3.登记时间：2014年5月13日上午8:30～12:00，下午14:30～17:00，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

  4.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

  四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

  业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  五、网络投票的操作流程

  1.投票流程

  (1)投票代码

  网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  (2)表决议案

  100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。如果选择100对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

  具体情况如下：

  (3)表决意见

  (4)投票举例

  股权登记日持有“海南海药”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

  2.投票注意事项

  (1)考虑到所需表决的议案多，若股票需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  (2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  (3)对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中其项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

  (4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其它事项

  1.会议联系方式

  联系地址：海南省海口市南海大道西66号

  海南海药股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：570311

  联系人：王小素、钟晓婷

  电话：(0898)68653568 传真：(0898)68660886

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.股东登记表和授权委托书（附后）

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二O一四年四月十四日

  附件：

  海南海药股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2014年5月19日召开的海南海药股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

  委托人证券帐号： 受托人签名：

  持股数： 股委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-014

  海南海药股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议的会议通知及会议资料已于2014年4月9日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出通知。会议于2013年4月14日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席龙勇先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》。

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年年度报告全文及摘要的议案》。

  2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》。

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》。

  会议审查了公司的利润分配预案，符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，同意该分配预案。

  此议案须提交2013年年度股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状等实际情况。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  报告期内，公司严格按照有关规定和要求使用募集资金，并履行了相应的审批程序和披露义务；未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  特此公告

  海南海药股份有限公司监事会

  二0一四年四月十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-017

  海南海药股份有限公司

  关于深圳市南方同正投资有限公司

  拟执行盈利补偿承诺提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、控股股东深圳南方同正投资有限公司承诺情况

  2011年海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核，非公开发行股票的申请获得通过。2011年8月4日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]227号）。公司于2011年8月22日完成了非公开发行股票的发行工作，并按照非公开发行股票方案于2011年9月完成了以募集资金16,734.00万元对上海力声特医学科技有限公司（以下简称“上海力声特”）的增资。

  为保护上市公司及中小股东利益，本次非公开发行对象公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）作出如下承诺：

  南方同正预计上海力声特2011年净利润应不低于285万元、2012年净利润应不低于1,210万元、2013 年净利润应不低于2,649万元，若上海力声特在上述任一年度实际经营取得的净利润（以审计报告为准）低于上述预计净利润数额而导致公司作为上海力声特股东之应得收益减少，则南方同正将以现金方式补足公司作为上海力声特股东根据该年度预计净利润所应得收益的差额部分。

  二、实际盈利情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健渝审（2014）438号），上海力声特2013年经审计的净利润为7,458,201.30元。

  三、相关资产的实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明

  南方同正盈利承诺为上海力声特2013年净利润应不低于2,649万元，上海力声特2013年经审计的净利润为7,458,201.30元，低于相应年度盈利承诺19,031,798.70元。

  未实现盈利预测的原因主要是人工耳蜗从实验室到产业化需要一定的过程，产品导入需要时间，公司一直秉着谨慎的原则，持续跟踪产品植入后的各项指标及数据反馈，公司在不断提升完善产品，在推广上控制速度，因此短期内对公司的利润贡献十分有限。

  四、承诺履行情况

  公司控股股东南方同正承诺在海南海药股份有限公司2013年年报披露后一个月内，以现金方式补足2013年承诺净利润与实际净利润的差额19,031,798.70元。

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-019

  海南海药股份有限公司关于为

  参股公司江西华邦药业有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）对外担保基本情况

  2014年4月14日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于为参股公司江西华邦药业有限公司提供担保的议案》。公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）持有江西华邦药业有限公司（以下简称“江西华邦”）40%股权，现为解决江西华邦厂房建设及生产经营流动资金的需求，同意公司为江西华邦向金融机构申请最高额度人民币3,000万元贷款提供担保，担保期限为合同签订之日起2年。

  （二）本次交易构成关联交易

  因江西华邦为公司控股子公司——天地药业之参股公司，天地药业持有江西华邦40%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司副董事长、副总经理陈义弘先生担任江西华邦董事，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使江西华邦为本公司关联法人，副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

  （三）董事会审议情况

  2014年4月14日，第八届董事会第十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司江西华邦药业有限公司提供担保的议案》。因副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案表示同意。

  （四）根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次担保需提交股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  名 称：江西华邦药业有限公司

  法定代表人：谢国云

  公司住所：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区

  成立时间：2010?年2月3日

  注册资本：人民币8,070万元

  经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。

  股东持股情况：

  江西华邦最近一年及一期的经营情况如下(财务数据未经审计)：

  单位：元

  三、担保协议的主要内容 

  公司为江西华邦向金融机构申请最高额度人民币3,000万元贷款提供担保，担保期限自担保合同签订之日起2年。江西华邦将根据资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订贷款合同，公司为其担保额最高不超过人民币3,000万元，同时授权公司经营层签署相关担保协议。

  四、董事会意见 

  江西华邦为公司控股子公司天地药业之参股公司，公司为了管理的需要向其委派了董事，由于以上任职关系，江西华邦应为公司关联法人。江西华邦主要为公司提供原料药和中间体，日常生产经营需要一定周转资金，加之其为了扩大生产规模正进行厂房扩建，也需投入一定的资金，本次为其提供对外担保，是为了满足其日常生产经营的需要。经过充分的了解，认为其具有偿债能力，同时给公司提供原料药和中间体，不会给公司带来较大的风险。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

  由于江西华邦其他股东为自然人股东，未能提供同比例担保，但公司将要求上述股东以各自所持有江西华邦的股权根据逐笔担保本金金额的60%提供反担保，反担保足以保障上市公司的利益。

  五、独立董事意见

  江西华邦为公司控股子公司天地药业之参股公司，公司为了管理的需要向其委派了董事，由于以上任职关系江西华邦为公司关联法人。公司为江西华邦的担保主要是为了满足江西华邦生产经营、厂房扩建的资金需求，且公司对江西华邦的生产经营参与管理，能够有效控制和防范风险，符合《公司法》及相关法律法规的规定,亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保金额为12,000万元（不包含本次担保），占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的8.08%，此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

  七、其他

  年初至披露日公司与江西华邦未发生关联交易。

  八、备查文件目录

  1、第八届董事会第十次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-020

  海南海药股份有限公司

  关于为控股子公司盐城开元医药

  化工有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）董事会审议情况

  2014年4月14日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司盐城开元医药化工有限公司提供担保的议案》。根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次担保事项无需提交股东大会批准，也不构成关联交易。

  （二）对外担保基本情况

  公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）持有盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）86.44%的股权，现为解决开元医药建设项目贷款资金的需求，同意公司为开元医药向金融机构申请最高额度人民币10,000万元贷款提供担保，担保期限为合同签订之日起3年。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：盐城开元医药化工有限公司

  法定代表人：张建纲

  公司住所：滨海县滨淮镇头罾（盐城市沿海化工园区）

  成立日期：2004?年3月31日

  注册资本：人民币9,220万元

  主要产品：头孢母核GCLE、头孢克肟、头孢唑肟及其中间体（3-OH、7-ANCA）、AE-活性酯、克肟活性酯生产。

  股权结构：天地药业持有开元医药86.44%的股权，台州朗瑞化工贸易有限公司（以下简称“台州朗瑞”）持有开元医药13.56%股权。

  主要财务状况：截止2013年12月31日，开元医药资产总额为22,991.57万元，负债总额14,967.33万元，资产负债率65.10%，所有者权益8,024.24万元，营业收入为11，741.27万元，利润总额-457.06万元，净利润为-429.36万元。 （以上数据经审计）

  三、担保协议的主要内容 

  公司为开元医药向金融机构申请最高额度人民币10,000万元贷款提供担保，开元医药将根据资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订贷款合同，公司为其担保额最高不超过人民币10,000万元，担保期限自担保合同签订之日起3年。同时授权公司经营层签署相关担保协议。

  四、董事会意见 

  开元医药为公司控股子公司——天地药业之控股子公司，主要为公司提供原料药和中间体等产品，目前因开元医药技改项目及新上项目较多，需要投入较大资金。为了顺利推进项目建设，保障公司未来的原料药及中间体供应，同时董事会认为此项担保风险可控，有利于公司业务的稳健发展，同意对开元医药提供担保。

  本次提供对外担保额度事项，台州朗瑞未按其出资比例提供同等条件的担保额度。为防范相关担保风险，在具体签订《担保协议》时，公司将与台州朗瑞签订股权质押保证担保合同，保证方式为连带责任保证。

  五、独立董事意见

  公司提供担保的对象为公司控股子公司，主要考虑开元医药技改和新上项目较多，需要较大的资金投入，同时公司对开元医药进行管理，此项担保能够有效控制和防范风险，符合《公司法》及相关法律法规的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意上述担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保金额为12,000万元（不包含本次担保），占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的8.08%，此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

  七、备查文件目录

  1、第八届董事会第十次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-021

  海南海药股份有限公司关于为

  全资子公司海口市制药厂有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年4月14日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的议案》。公司同意为全资子公司海口市制药厂有限公司（下称：“海口市制药厂”）向金融机构申请最高额度人民币22,000万元贷款提供担保，担保期限为合同签订之日起2年。

  根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次担保需提交股东大会批准。本对外担保事项不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：海口市制药厂有限公司

  法定代表人：王俊红

  公司住所：海口市秀英区南海大道西66 号

  注册资本：人民币22,954.66万元

  股权结构：公司100%持股

  经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（地西泮片）。（以上项目涉及许可证经营的凭许可证经营）。

  主要财务状况：截止2013年12月31日，海口市制药厂资产总额为151,279.88万元，负债总额101,570.43万元，资产负债率67.14%，所有者权益49,709.45万元，2013年营业收入为70,824.50万元，利润总额1,787.68万元，净利润为920.62万元。 （以上数据经审计）

  三、担保协议的主要内容 

  公司为全资子公司海口市制药厂向金融机构申请最高额度人民币22,000万元贷款提供担保，担保期限自担保合同签订之日起2年。海口市制药厂将根据资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订贷款合同，公司为其担保额最高不超过人民币22,000万元，同时授权经营层签署相关担保协议。

  四、董事会意见 

  本次担保系公司对全资子公司提供的贷款担保，公司对其具有控制权。海口市制药厂经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

  五、独立董事意见

  公司为海口市制药厂担保主要是为了满足海口市制药厂生产经营的需要，公司提供担保的对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范风险，符合《公司法》及相关法律法规的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意公司为海口市制药厂向金融机构申请最高额度人民币22,000万元贷款提供担保，担保期限为合同签订之日起2年。同意将上述议案提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保金额为12,000万元（不包含本次担保），占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的8.08%，此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

  七、备查文件目录

  1、第八届董事会第十次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十四日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-016

  海南海药股份有限公司

  关于以自有资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月14日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》。同意在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，公司拟使用合计不超过人民币6亿元自有资金进行委托理财，用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财。

  一、委托理财概述

  1、目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行委托理财，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、金额

  使用合计不超过人民币6亿元的自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、期限

  公司委托理财的期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。

  4、方式

  公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

  5、实施方式

  根据《委托理财内控管理制度》的规定，公司董事长为第一责任人，公司财务部为公司委托理财业务的归口管理部门。在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。同时报备公司董事会、财务部、证券部。

  二、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有资金，资金来源合法合规。

  三、委托理财的要求

  公司在对2014年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  四、需履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

  五、委托理财对公司的影响

  公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司自有资金的使用效率。

  六、本次公告前公司委托理财情况的说明

  2013年4月24日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》。同意在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，根据公司经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财。详见2013 年4月26日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

  七、风险控制

  公司制定并于第七届董事会第二十五次会议审议通过了《委托理财内控管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  八、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司已建立了较完善的《委托理财内控管理制度》，明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全；公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品；公司利用自有资金进行委托理财，可进一步提高公司资金的使用效率，改善财务状况，有利于公司持续健康发展，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十四日