证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  二○一四年四月

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：11,122.2218万股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：9.06元/股

  资产及现金认购募集资金总额：1,007,673,295.08元

  资产及现金认购募集资金净额：982,766,623.65元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：11,122.2218万股

  股票上市时间：2014年4月17日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  三、资产过户情况

  中国振华用于认购本次非公开发行股份的群英电器、华联电子、红云电子和新天动力的100%股权已过户至公司名下。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  2013年2月6日，发行人召开第六届第七次董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。

  2013年7月29日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》、《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。

  2013年8月15日，公司召开2013年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  2013年8月12日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2013]743号《关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意振华科技本次非公开发行股票方案。

  2014年1月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票方案。

  2014年1月24日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]136号），核准公司非公开发行不超过17,000万股新股。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  截至2014年3月5日止，发行对象已分别将认购资金共计649,879,995.08元缴付主承销商指定的账户内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第1-00015号《验资报告》。

  2014年3月7日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了大信验字[2014]第1-00016号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年3月7日止，振华科技已增发人民币普通股（A股）111,222,218股，资产及现金认购募集资金总额为1,007,673,295.08元，其中控股股东中国振华注入的群英电器、华联电子、红云电子、新天动力等四家公司的100%股权评估作价357,793,300.00元，募集资金中的现金部分为649,879,995.08元。扣除各项发行费用24,906,671.43元，资产及现金认购募集资金净额为982,766,623.65元。

  本次发行涉及的群英电器、华联电子、红云电子、新天动力等四家公司的100%的股权过户手续已办理完毕，上述四家公司已成为振华科技的全资子公司。

  本公司已于2014年3月19日就本次发行新增111,222,218股的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（2014年4月17日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年4月17日）公司股价不除权。除中国振华外其它投资者认购的股票限售期为十二个月；中国振华认购的股票限售期为三十六个月。

  三、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）111,222,218股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格为不低于第六届董事会第七次会议决议公告日（即2013年2月6日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.15元/股。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为9.06元/股，相当于本次发行日（2014年2月28日）前20个交易日均价10.58元/股的85.63%。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行资产及现金认购募集资金总额为1,007,673,295.08元，其中控股股东中国振华注入的群英电器、华联电子、红云电子、新天动力等四家公司的100%股权评估作价357,793,300.00元，募集资金中的现金部分为649,879,995.08元。扣除各项发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）24,906,671.43元后，实际资产及现金认购募集资金982,766,623.65元。

  （五）本次发行对象的获配情况

  依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

  四、发行对象的基本情况

  本次非公开发行的股票数量为111,222,218股，发行对象总数为8名，具体情况如下：

  1、华安基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司(国内合资)

  住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层

  法定代表人：李勍

  经营范围：许可经营项目：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。一般经营项目：无

  注册资本：15,000万人民币

  认购数量：8,189,845股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  2、金鹰基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：广东省珠海市吉大九潮大道东段商业银行大厦7楼16单元

  法定代表人：刘东

  经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无

  注册资本：2.5亿元

  认购数量：8,421,633股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  3、董含斌

  对象类型：自然人

  身份证号：330222197211273015

  认购数量：20,000,000股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  4、王宏涛

  对象类型：自然人

  身份证号：330105198712253111

  认购数量：9,460,509股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  5、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：上海市杨浦区国定路323号601-47室

  执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委派代表：王哲文）

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  认购数量：8,057,395股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  6、兴业全球基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司(中外合资)

  住所：上海市金陵东路368号

  法定代表人：兰荣

  经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。一般经营项目：无

  注册资本：15000万人民币

  认购数量：8,079,470股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  7、光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：上海市杨浦区波阳路16号8号楼二层2614室G

  执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委派代表：王哲文）

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询（不得从事经纪），创业投资，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  认购数量：8,830,022股

  限售期限：12个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  8、中国振华电子集团有限公司

  企业类型：国资有限

  住所：贵州省贵阳市新添大道北段268号

  法定代表人：靳宏荣

  主要经营业务：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务

  注册资本：159,619万元

  认购数量：40,183,344股

  限售期限：36个月

  关联关系：发行人控股股东

  （三）新增股份的上市和流通安排

  本公司已于2014年3月19日就本次发行新增111,222,218股的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（2014年4月17日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年4月17日）公司股价不除权。除中国振华外其它投资者认购的股票限售期为十二个月；中国振华认购的股票限售期为三十六个月。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  五、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  保荐代表人：蔡诗文、王青松

  项目协办人：蒋潇

  联系人员：伍忠良、江泓明、严延、姜亚军、严林娟

  联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  联系电话：010-85130676

  传 真：010-65608450

  （二）律师事务所：北京德恒律师事务所

  负 责 人：王丽

  经办律师：孙艳利、刘焕志

  联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  联系电话：010-52682888

  传 真：010-52682999

  （三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：吴卫星

  经办注册会计师：陈立新、张玮

  办公地址：北京市知春路大厦19-21层

  联系电话：010-82330558-8918

  传 真：010-82332287

  （四）评估机构：深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司

  法定代表人：江建华

  经办注册资产评估师：王文涛、熊钢

  办公地址：广东省深圳市深南东路2019号东乐大厦

  联系电话：0755-88832456

  传 真：0755-25132275

  （五）评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

  法定代表人：孙月焕

  经办注册资产评估师：牛志刚、刘宇辉

  办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

  联系电话：010-65881818-294

  传 真：010-65882651

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2014年1月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  （二）本次发行的新增股份到账后公司前10名股东情况

  本次非公开发行的新增股份到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份。故本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、发行对象与发行人之间的关联关系及交易情况

  （一）中国振华与发行人关联交易情况

  中国振华及其控股子公司与公司最近一年一期发生重大交易情况如下：

  1、经常性关联交易

  （1）销售商品、提供劳务

  单位：万元

  （2）购买商品、接受劳务

  单位：万元

  （3）资产租出

  单位：万元

  （4）资产租入

  单位：万元

  （5）借款与存款

  公司2012年度在振华集团财务有限责任公司的存款利息收入为399.54万元，贷款利息支出为1,131.90万元，贴现利息支出为129.09万元。公司2013年1-6月在振华集团财务有限责任公司的存款利息收入为160.59万元，贷款利息支出为669.76万元，贴现利息支出为27.30万元。2013年6月30日，公司在振华集团财务有限责任公司借款和存款余额分别为16,990.00万元和21,405.97万元。

  2、偶发性关联交易

  （1）中国振华为公司提供担保

  2013年6月30日，控股股东中国振华为振华科技向银行融资提供多笔连带责任担保，中国振华为公司向金融机构借款提供担保累计余额为28,000万元。

  （2）转让贵州振华房地产开发有限公司49%的股权

  2012年12月26日振华科技与中国振华签订了《贵州振华房地产开发有限公司股权转让协议》，约定将振华科技持有的贵州振华房地产开发有限公司49%的股权以2012年7月31日为基准日经评估后的净资产为依据作价转让给中国振华，约定的转让总价款为人民币8,567.80万元。

  （3）购买土地使用权

  2012年12月26日，中国振华与振华科技签订《振华新天工业园区土地转让协议》，约定中国振华向振华科技有偿转让振华新天工业园区土地，购买总价款为8,060.58万元。

  （4）本次非公开发行涉及的关联交易

  振华科技与中国振华于2013年2月6日签署了股份认购协议，2013年7月29日签署了股份认购协议之补充协议，约定控股股东中国振华拟以其分别拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%的股权及部分现金认购本次非公开发行股票，中国振华承诺非公开发行完成后持有振华科技的股权比例不低于36.13%。

  （二）除中国振华外其他发行对象与发行人关联交易情况

  振华科技与除中国振华外其他发行对象无关联交易。

  四、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加111,222,218股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次发行资产及现金认购募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行后，公司将获得群英电器、华联电子、红云电子和新天动力100%股权，将减少公司采购、销售等经常性关联交易。

  本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争的情形。

  （七）对公司财务指标的影响

  本次发行股本全面摊薄后，2012年和2013年1-9月归属于上市公司股东的全面摊薄每股收益分别为0.1831元/股和0.1373元/股，2012年和2013年1-9月归属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产分别为5.17元/股和5.26元/股。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及指标

  （一）主要合并财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  （二）主要财务指标

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

  单位：万元、%

  2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司资产总额分别为342,703.73万元、367,041.80万元、370,459.07万元和389,509.33万元。报告期内，公司资产总额持续增长，2011年末较2010年末增长7.10%，2012年末较2011年末增长0.93%，2013年9月末比2012年末增长5.14%。

  公司的资产结构中，流动资产占比较高，公司的抗风险能力较强。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司流动资产分别为215,687.76万元、241,040.40万元、250,526.48万元和264,064.57万元。报告期内，流动资产占总资产的比重分别为62.94%、65.67%、67.63%和67.79%，公司流动资产占总资产的比重逐年提高，主要原因是随着公司生产销售规模的扩大，存货、应收账款、预付款项相应增加；原材料价格的上升，导致存货、预付款项占用的流动资金相应增长。

  公司的非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司非流动资产分别为127,015.97万元、126,001.40万元、119,932.59万元和125,444.76万元。2012年末公司非流动资产从2011年末的126,001.40万元下降至119,932.59万元，主要由于处置贵州振华房地产开发有限公司49%股权所致。2013年9月末非流动资产从2012年末的119,932.59万元上涨至125,444.76万元，主要是2013年公司向中国振华购买的新天工业园土地使用权计入无形资产所致。

  （二）负债结构分析

  报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

  单位：万元、%

  2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司负债总额分别为114,789.27万元、129,641.94万元、127,625.90万元和142,678.03万元。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，流动负债占负债总额的比例均超过79%，流动负债比例较高，主要为短期借款和应付账款。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，短期借款分别为39,555.72万元、52,860.45万元、40,275.48万元和35,470.00万元。2011年末短期借款较2010年增加13,304.73万元，上涨33.64%，主要为2011年随着生产经营规模扩大，子公司所需流动资金增加。2013年9月末短期借款较2012年末减少4,805.48万元，下降11.93%，主要为2013年借款到期归还。

  2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，应付账款分别为28,050.38万元、30,253.39万元、34,740.35万元和43,505.90万元。发行人应付账款主要是应付原材料采购款。报告期内，发行人应付账款期末余额呈上升趋势，主要原因是2011年，发行人生产和销售规模扩大，导致采购量相应增加；2012年以来，受发行人产品结构调整和下游因素影响，发行人回款周期延长，相应减缓了原材料采购付款周期。

  （三）资产管理能力分析

  报告期内，公司应收账款周转率分别为6.89次、7.32次、5.00次和3.06次。2011年起，公司应收账款周转速度逐年下降，主要原因一是经济低迷，客户资金紧张，民品应收账款账期较往年延长；二是公司高新电子板块产品以军工产品为主，客户将公司生产的电子元器件产品交付整机厂使用，待整机厂付款给军方，军方再付款给企业这一过程历时相对较长，使得销售回款周期随之延长，军品应收账款回款周期长于民品应收账款回款周期，且以军工为主的高新电子产品在营业收入所占比重逐年上涨。

  报告期内，公司存货周转率分别为3.70次、3.79次、3.10次和2.88次。2012年存货周转率较2011年下降，2013年9月末较2012年末下降主要原因是随着公司生产经营规模的逐年扩大以及原材料价格上涨，公司存货余额增加；受经济不景气等因素的影响，专用整机产品市场需求和出口量下降，库存增加。报告期内虽然公司存货储备水平有所增长，但总体来看，公司经过多年的发展，已建立了符合自身生产经营特点和适应市场状况的生产、物流、销售和财务管理模式，生产经营正常、物流通畅、销售良好、财务管理完善，公司具有良好的存货周转能力，存货管理效率较高。

  报告期内，公司总资产周转率分别为0.88次、0.94次、0.81次和0.75次。报告期内，公司具有良好的资产周转能力，资产管理效率较高。

  （四）盈利能力分析

  1、主营业务收入情况分析

  报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下表：

  单位：万元、%

  2011年及以前，公司主营业务收入中专用整机与核心零部件板块占比较大，2012年较2011年大幅下降，主要是外需持续低迷，以及移动通信终端产品市场格局变化影响，手机产品出口大幅下降所致。2013年1-9月，专用整机与核心零部件产品销售收入为41,033.19万元，同比下降2.73%。

  报告期内，公司主动调整产品结构，附加值较高的高新电子板块收入规模持续增长，占主营业务收入比重不断上升，2010年、2011年和2012年，高新电子产品销售收入分别为87,103.14万元、109,044.84万元和141,462.95万元，年均复合增长率为27.44%。2013年1-9月，高新电子产品销售收入为124,075.55万元，同比增长20.24%。此外，公司抓住市场机遇，报告期内成立东莞新能源公司，积极发展锂离子电池业务，所属的专用整机与核心零部件板块已成为公司主营业务收入新的增长点。

  2013年1-9月，现代电子商贸与园区服务板块收入较2012年同期大幅下降，减少33,537.04万元，主要是2013年1-9月公司进出口业务收入较2012年同期下降39,616.49万元所致。公司主动调整产品结构，集中优势发展以电子元器件为核心的高新电子业务，减少毛利率极低的进出口业务规模，导致现代电子商贸与园区服务板块收入大幅下降。

  2、毛利率分析

  单位：%

  报告期内发行人综合毛利率的具体变化主要取决于各主要产品毛利率及相对收入占比的变化。

  报告期内，公司主营业务产品毛利率分别为15.91%、15.76%、20.13%和23.38%。公司高新电子产品毛利占营业毛利总额的比重分别达到63.80%、73.62%、78.08%和80.56%。在公司毛利构成中，高新电子产品毛利占绝对主导地位，构成了公司毛利的主要来源。报告期内，高新电子产品毛利率分别为33.10%、34.69%、31.87%和30.66%，2012年和2013年1-9月毛利率较2011年有所下降主要是高新电子板块主要原材料钽粉的采购单价逐年大幅上升所致。

  3、公司期间费用分析

  单位：万元、%

  注：比例=××费用/营业收入*100%

  报告期内，公司销售费用分别为11,251.24万元、12,739.62万元、14,168.49万元和11,419.28万元，占同期营业收入的比例分别为3.87%、3.81%、4.76%和5.38%。公司销售费用主要是职工薪酬、业务经费、运输费、销售服务费等。报告期内，随着公司产品销售规模的不断扩大，销售费用呈增长趋势，主要原因是：（1）进一步细化市场管理工作，保证市场份额稳步提升，公司不断加强营销网络建设，拓展产品市场，提高产品的销售服务质量，导致公司业务经费、差旅费、运输费、销售服务费增加；（2）随着营业规模的扩大，公司增加了销售人员数量，提高了销售人员薪酬水平，导致职工薪酬随之增加。

  报告期内，公司管理费用分别为24,346.96万元、30,035.40万元、32,805.21万元和26,247.85万元，占同期营业收入的比例分别为8.37%、8.99%、11.03%和12.36%。公司的管理费用主要为职工薪酬、技术开发费、租赁费、业务招待费等。报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司管理费用逐年增加。2011年管理费用较2010年增加5,688.44万元，增幅为23.36%，主要原因是：（1）职工薪酬增加1,857.57万元，同比增长18.40%；（2）公司加大研发经费投入，2011年公司承担多项新产品的研发任务，技术开发费增加2,114.99万元，同比增长38.14%。2012年管理费用较2011年增加2,769.81万元，同比增幅为9.22%，主要原因是：（1）公司继续致力于科技创新体系的建设和创新机制的培育工作，除在主导产品开发、工艺技术改进、产品应用性能研究、科研平台信息化建设等方面投入大量研发资金，还进一步强化基础研究，增加投入。技术开发费增加1,541.25万元，同比增幅达20.12%；（2）部分子公司新增补充养老保险、同时调高社保缴费基数，导致职工薪酬增加1,682.47万元，同比增长14.08%。

  报告期内，财务费用分别为1,723.69万元、1,948.74万元、2,505.65万元和2,203.02万元，占同期营业收入的比例分别为0.59%、0.58%、0.84%和1.04%。公司财务费用主要为利息支出。报告期内，公司根据生产经营及资金使用情况，适度增加或减少银行借款，将财务费用占营业收入的比例控制在一定范围之内。

  （五）偿债能力分析

  报告期内，公司流动比率分别为2.24、1.98、2.46和2.28，整体呈向好趋势。速动比率分别为1.52、1.33、1.73和1.61，与流动比率趋势基本保持一致。本次非公开发行资产及现金认购募集资金补充流动资金后，流动比率和速动比率将提高。

  报告期内，公司资产负债率分别为33.50%、35.32%和34.45%和36.63%，整体来看，发行人资产负债率较低，主要原因是：报告期内，公司业务发展主要依靠自有资金融资，债权融资规模相对较小，因此资产负债率处于较低水平。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降。

  报告期内，公司利息保障倍数分别为6.36倍、5.05倍、5.84倍和4.63倍，从总体水平看，公司的利息保障倍数均处于较高水平，主要原因是公司债权融资规模相对较小，较低负债水平造成每年较低的利息支出。公司2011年利息保障倍数较2010年下降，主要原因是公司利息支出由2010年的1,684.95万元上涨至2011年的2,311.03万元，公司利息支出上升所致。

  （六）现金流量分析

  单位：万元

  (下转B11版)