证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）股票交易价格连续三个交易日内（2014年4月11日、2014年4月14日、2014年4月15日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，同时本公司2014年4月15日的换手率达到26.4％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注及核实情况说明

  针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、2014年4月8日，本公司刊登了《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组（以下简称"本次重大资产重组"）事宜的相关资料。除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，前述事项中，公司根据本次重大资产重组进展情况已披露了《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、本公司确认，不存在违反信息公平披露的情形。

  2、本公司2014年1月29日发布的《2013年年度报告》，该年度报告摘要刊登在2014年1月29日《证券时报》及巨潮资讯网，全文具体内容详见2014年1月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组的相关资产评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项，之后提交股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。请投资者仔细阅读《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第九节所披露的本次交易的报批事项及风险因素提示。

  4、本公司郑重提醒广大投资者：《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了涉及本次重大资产重组的风险因素，敬请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。主要风险有：

  （1）交易审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、商务部批准本次交易中外国投资者投资上市公司的有关事项以及中国证监会核准本次交易方案。同时，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》的相关规定外，标的公司还必须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。截至本公告发布之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否获得商务部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （2）交易被终止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  （3）拟置出资产债务转移风险

  本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，新世纪控股股东、一致行动人徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东指定的置出资产接收公司将承担相应的责任。

  （4）交易标的资产预估值增值幅度较大的风险

  根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2013年12月31日为审计、评估基准日经初步估算，拟购买资产数字天域100%股权净资产未经审计的账面价值为21,665.66万元，预估值约为212,883.76万元，增值约191,218.10万元，增值率约882.59%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。

  （5）大客户依赖及客户变动风险

  标的公司2011年、2012年和2013年前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%，客户较为集中。其中，2013年标的公司对中国联通的销售占其全部销售额的比重达39.75%，对中国联通有一定的业务依赖性。

  尽管对中国联通销售较为集中与我国三大运营商主导我国移动通讯行业的格局有关，标的公司也已与国内外多家运营商建立了业务合作关系，并正在加大其他运营商业务开拓力度，但在短期内标的公司存在一定对中国联通等大客户的依赖风险。

  报告期内，标的公司前十大客户发生较大变化，其中，2012年前十大客户较2011年前十大客户变化了5家，但均为原有客户；2013年新增客户为4家，分别是中国联通、Droidhen Limited、Google play和北京杰讯鸿翔信息技术有限公司。客户的不稳定将给标的公司的经营带来一定的不利影响，标的公司存在客户变动风险。

  （6）收入及盈利的持续增长风险

  报告期内，标的公司各期分别实现收入4,910.37万元、9,630.68万元和17,881.43万元（未经审计），2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%；报告期内，标的公司各期分别实现净利润795.82万元、4,668.53万元和9,023.18万元（未经审计），2012年、2013年净利润分别较上年增加486.63%和93.28%。标的公司收入和盈利增长速度较快，主要是由于移动互联网行业进入快速增长期，以及标的公司研发产品不断推出、分发运营能力不断提高所致。由于移动互联网行业竞争激烈、市场变化迅速，未来标的公司能否不断推出新的产品、进一步提高分发运营能力，在激烈的竞争中继续保持领先地位及快速增长的速度存在一定不确定性。标的公司存在收入及盈利的持续增长风险。

  （7）人才流失风险

  标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，对核心技术人员及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

  针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品开发及运营状况挂钩的薪酬体系。为最大限度降低核心人员流失风险，标的公司的核心技术人员和管理人员通过直接持有标的公司股权或通过有限合伙企业间接持有标的公司股权，在本次交易完成后都将直接或间接持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等杭州新世纪信息技术股份有限公司关键内部及外部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

  （8）政策监管风险

  我国互联网行业的行政主管部门为工信部，在互联网上从事新闻出版、游戏等业务还分别受文化部、新闻出版总署和国家版权局的行政管理。随着行业的快速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对互联网经营单位的业务资质、业务内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。若标的公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能随着新业务开展取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对其持续发展将产生影响。另外，在实际运营过程中，若标的公司主营业务产品的运营或推广方式违反了相关规定，则可能面临被有关部门查处的风险。

  （9）税收优惠风险

  标的公司于2011年11月取得高新技术企业证书，有效期三年。标的公司在证书有效期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率征收企业所得税。

  标的公司享受的高新技术企业税收优惠将于2014年11月到期，尽管标的公司已着手开展高新技术企业资格复审工作，但，如果标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，标的公司存在2014年11月后高新技术企业资格不能持续的风险。若出现前述情况，或国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，标的公司将不能继续享受上述优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。

  （10）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

  本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。

  受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

  （11）募集资金投资项目实施风险

  标的公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发以及商户搜索云服务项目。如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新，扩大市场份额。虽然标的公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、市场份额扩大以后，标的公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的公司的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，标的公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。

  （12）业务合作风险

  目前标的公司自主研发的联络OS、中间件平台及相关应用多为凭借同硬件厂商等终端公司的预置合作关系，依托厂商的销售渠道实现对市场的有效覆盖。虽然标的公司的联络OS及中间件产品具有强大的适配能力，能够为合作伙伴提供完整的解决方案或个性化的定制服务，因而目前具有众多终端公司合作伙伴，但不排除未来产业环境和产业运作模式发生变化，使标的公司与终端公司合作关系趋于弱化。若标的公司不能开拓新的合作模式或产品推广渠道，则可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。

  此外，根据标的公司与运营商的现有合作模式，运营商按季度对业务合作伙伴进行评级，并按评级情况实施业务资源的差异化配置，若受标的公司业务规模、业务增长率和信用度等因素的影响，标的公司的评级降低，将会影响其在三大运营商相关平台上享有的业务资源和营销资源，进而对其业绩产生一定影响。如果标的公司经营管理不善，在移动终端产品或相关服务中出现违约事件，标的公司与三大运营商的业务合作关系也将会受到影响，或者若运营商的计费支付等政策发生不利调整，也将会影响标的公司的业务发展。

  （13）应收账款回收风险

  截至2013年12月31日，标的公司未经审计的应收账款净额（合并口径）17,093.72万元，占流动资产比重为68.92%，占总资产比重为67.75%，其中，一年以内账龄的应收账款占比73.97%。标的公司已严格按照会计准则的要求合理估计并充分计提了应收账款减值准备。目前，标的公司的主要客户为中国联通等国内大型电信运营商及境外运营商或其控制的企业，具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较小。但如果出现应收账款无法按期收回而发生坏账的情形，可能对标的公司业绩及生产经营产生一定影响。

  （14）技术风险

  标的公司所属行业为互联网和相关服务业，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。标的公司必须尽可能准确把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关产品的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果标的公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发、重要产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落后及产品升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。

  （15）市场竞争风险

  标的公司凭借联络OS、中间件平台及相关应用产品和渠道优势在行业内形成了综合竞争优势，处于国内同行业的领先地位。随着手机市场的快速发展，原有的传统手机研发公司也纷纷继续加大投入，参与者多具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力。标的公司若不能持续维持联络OS、中间件平台及相关应用的市场竞争能力，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，维持行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，进而对标的公司的经营业绩产生影响。

  （16）产品生命周期短的风险

  移动互联网技术更新换代快，用户对产品和服务的偏好又有一定的阶段性，因而互联网产品具有生命周期较短的特点。尽管标的公司分发、运营业务不完全依赖自有产品，可以根据市场偏好、技术特点选择第三方产品进行合作；同时标的公司自身也具有较强的产品开发、技术升级能力，但是，如果标的公司不能随着技术的进步和市场不断变化的需求及时推出新的产品，或对原有产品进行持续升级改造，对标的公司的持续发展会产生不利影响。

  （17）涉足新业务的风险

  2013年，标的公司新增爱号、游戏代理--渠道分发以及网卡销售业务，上述三项新增业务实现的收入占2013年标的公司收入总额的54.01%。尽管爱号业务系在标的公司原自主研发的产品好联络通讯录基础上深度开发而成、游戏代理--渠道分发亦是凭借标的公司长期市场推广的运作经验所积累的优势资源及渠道，均具有良好的业务延续性，但上述新增业务面临的客户、市场环境、技术背景与标的公司的传统业务依然存在一定差异。加之未来标的公司将会继续在海外运营、智能电视等领域开拓创新、不断升级并丰富业务类型，标的公司目前形成的管理模式、销售模式都需要适应新业务的变化。如果标的公司不能及时作出相应调整，或是无法培养出胜任新业务的核心技术人员，对公司未来的业务发展将会产生影响。另外，初进市场本身的变化也会给标的公司的业务开拓带来不确定的风险，提请投资者注意。

  （18）业务识别风险

  报告期内，标的公司尝试性地研发了一款移动终端游戏--魔塔星球，在第三方平台进行试运行；同时，标的公司报告期还与第三方游戏商合作，进行线上和线下的推广运营。但到目前为止，移动终端游戏的研发和运营不是标的公司报告期内的主要业务，提请投资者注意标的公司的业务识别风险。

  （19）经营场所租赁风险

  标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，报告期内无自有土地和房屋建筑物，以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长以及本次交易完成后、募投项目如得以实施，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，标的公司将面临变更经营场所、增加装修成本等风险。截至本预案签署日，标的公司母公司的租赁房产租赁到期日均在一年以内，如果出现租赁到期或租赁合同终止而标的公司未能及时重新选择经营场所的情形，其正常经营、研发活动将会受到影响。

  （20）汇率风险

  标的公司报告期内海外业务实现的收入折合人民币分别为1,849.01万元、5,388.97万元和5,896.79万元（未经审计），海外业务收入比重较大。标的公司海外业务主要是以美元结算，未来随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，标的公司美元应收账款形成的汇兑损益可能会不断增加，从而给标的公司的收益带来不确定性，提请投资者注意上述风险。

  （21）控股股东及实际控制人控制风险

  若本次交易过程中，通过向何志涛发行股份募集配套资金不能顺利实施，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，何志涛及其一致行动人持有上市公司比例和徐智勇及其一致行动人持有上市公司股份比例可能会较为接近，继而有可能出现对上市公司控制权的争夺的情形，导致上市公司股权结构的不稳定，最终对上市公司的经营产生不利影响。为保护公司及其中小股东的利益，确保公司的控制权清晰稳定，并保证本次重组完成后上市公司符合上市条件，徐智勇及其一致行动人签署了一致行动的《终止协议》，约定自本次重组实施完毕之日起，各方将解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行，从而消除了由于持股接近而可能产生的上市公司控制权不稳定的风险。

  （22）盈利预测补偿风险

  何志涛、陈理、郭静波、携手世邦作为盈利预测补偿义务人，在本次重组前持有数字天域47.07%的股份；本次重组若配套融资顺利实施，盈利预测补偿义务人的补偿能力有较大幅度提高。但如果置入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。

  （23）其他风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。本次交易根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《交易报告书》（草案）中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《交易报告书》（草案）中的有关章节，并注意投资风险。

  5、本公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2014年4月15日