证券时报多媒体数字报

  保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  （注册地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

  联合主承销商：

  华泰联合证券有限责任公司

  深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼

  中信证券股份有限公司

  深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  二零一四年四月

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司本次发行的可转换公司债券的信用等级经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。

  二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  1、受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险

  碳四深加工产业的上下游行业市场景气度变化、原油价格和下游精细化工的需求变化和产品价格波动情况，将对公司的生产经营产生较大的影响并可能导致公司业绩出现波动。首先，国际原油、大宗化学品等大宗原材料价格受供求关系变化、国际经济走势和投机等因素的影响而波动，国内成品油价格也会随之适度调整，上述因素会对公司所需主要原料碳四和本次募投项目所需丙烷、甲醇等材料的采购价格产生一定影响。其次，下游相关行业的景气度和需求量受国内外经济环境变化的影响，如果下游行业景气度不高，将对公司产品的定价、销售策略和毛利率等产生一定影响；如果国内外经济出现较大波动，可能导致下游行业对公司产品的需求发生变化，亦会对公司业绩稳定增长产生影响。

  2、市场竞争风险

  公司是国内碳四深加工产业龙头企业，目前主要产品有甲乙酮、丁二烯、MTBE、异丁烯、叔丁醇等。甲乙酮系公司传统核心产品，是公司收入和利润的主要来源。碳四是甲乙酮的主要原料，国内富含丁烯组分的原料碳四市场一直以来供应不足，致使部分国内甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺不能满负荷生产，但随着我国原油加工量的不断提升，碳四的供给也将不断增加，公司国内主要竞争对手的产能可能随原料供应增加而进一步释放，同时不排除新的进入者，从而加剧甲乙酮产品的市场竞争，导致甲乙酮价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。

  多年来，我国甲乙酮市场需求一直依赖于国外进口，国内市场一度呈现由国外生产商主导的格局，并导致商务部于2007年11月21日决定对原产于日本、中国台湾地区和新加坡的进口甲乙酮征收反倾销税。近年来随着包括本公司在内的国内甲乙酮生产厂商生产能力的提高，对进口依赖度有所降低，但国内市场受国外进口因素的影响依然较大。若国外竞争对手大幅降价，公司产品将会逐步失去价格优势，公司将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

  3、原料碳四价格波动的风险

  精细化工产品与原油价格的关系是：原油—基础化工—精细化工。碳四是公司生产最重要的原料，报告期内原料碳四的成本占公司产品总生产成本的比例分别为62.99%、72.24%和68.99%。受国际能源价格的影响，报告期内的碳四采购平均单价分别为5,473.41元/吨、5,642.39元/吨和5,681.33元/吨，采购价格有一定幅度的波动。

  碳四作为石油加工过程中的副产品，一般将作为工业液化气直接进行销售，因此碳四价格与液化气的价格基本保持一致。未来国家对成品燃料油价格管制及石油液化气价格上限管制的政策不排除会完全放开，从而加大碳四价格的波动幅度。此外，受国际石油市场价格的波动、宏观经济形势变化的影响，也不排除未来我国石化市场供求关系趋于失衡，造成碳四价格的波动。原料碳四价格的波动将对公司产品的毛利率及经营业绩带来一定不利影响。

  4、丁二烯价格波动的风险

  丁二烯是公司主要产品之一，2012年下半年10万吨/年丁二烯项目建成投产后，当年实现收入84,910.35万元，占公司主营业务收入的比例为22.97%。随着公司5万吨/年丁二烯改扩建项目的完工，丁二烯的收入贡献会进一步提升。

  丁二烯主要用于合成丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶及ABS树脂等，是合成橡胶、树脂的主要原料。纵观2010年以来丁二烯下游行业的消费结构及增长情况，丁二烯的价格随着市场供求关系呈现剧烈变动，2011年价格在13,500-30,000元/吨之间波动，2012年价格在11,800-27,500元/吨之间波动，价格波动幅度均在15,700元/吨以上，具有很强的价格弹性。尽管丁二烯下游市场需求持续增长，但随着丁二烯对公司经营业绩贡献的逐渐提升，丁二烯价格的大幅波动将会对公司业绩的稳定增长产生影响。

  5、应收账款及应收票据发生坏账的风险

  截至2013年12月31日，公司应收账款账面价值为20,451.16万元，应收票据余额为35,858.60万元。应收账款和应收票据余额较大，主要原因：（1）受宏观经济影响，商业信用紧缩，市场购销采用延期支付或票据结算的比例大幅增加；（2）公司收入规模大幅增加，应收账款和应收票据相应增加；（3）2012年10万吨/年丁二烯项目投产后，为拓展客户，积极占领市场，公司对部分大客户给予优惠结算条件；（4）研发中心、配套公用工程等项目承建方愿意接受票据结算，而公司客户若采用票据结算的产品定价高于现金结算，因此公司有意识放宽票据结算政策。随着公司业务的不断发展以及规模的扩张，公司如果无法及时收回货款，将面临流动资金短缺的风险，并可能会由此带来坏账损失，从而影响公司未来年度的盈利水平。

  6、经营活动产生的现金流量不稳定风险

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,735.35万元、-87,157.77万元和-7,727.35万元。从中长期看，公司总体现金流量情况正常，经营获取现金的能力较强。报告期内，公司经营活动现金流量净额为负数，主要系受宏观经济形势低迷及公司生产经营规模扩大影响，应收票据、应收账款及存货等项目增加所致。2012年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系公司用回笼货款收到的银行承兑汇票背书支付研发中心、配套公用工程等项目的工程建设款，导致经营活动现金流入大幅减少。如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，或者经营活动产生的现金流量净额持续为负, 有可能出现流动性风险，对公司生产经营造成一定影响。

  7、本次募集资金投资项目达产后的市场风险

  本次募集资金投资项目达产后，公司将新增35万吨/年MTBE、5万吨/年叔丁醇、20万吨/年异辛烷和10万吨/年丙烯产品产能。根据市场分析和论证，上述产品均具有良好的市场前景，项目达产后，公司将借助现有技术优势、销售渠道优势和客户优势，迅速消化新增产能。但新产品的推出和产能规模的大幅度提升给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等带来考验。如果公司研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效地降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售策略及售后服务模式，将可能带来产能扩大导致的市场风险。同时，如果未来宏观经济形势、行业环境、市场竞争环境发生重大变化，公司也存在因产能扩大而导致的市场销售风险。

  三、公司利润分配政策及现金分红情况

  1、公司利润分配政策

  2012年8月公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求制定了2012-2014股东回报规划，该规划兼顾公司实际经营和未来可持续发展，约定连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  为使《公司章程》约定的现金分红政策与未来股东回报规划相一致，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，公司第二届董事会第二十四次会议、2013年度股东大会会议分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

  （1）利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

  （2）利润分配的形式及优先顺序

  ①公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式；

  ②公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

  ③董事会可以根据公司盈利和资金状况作出中期现金分红的提议，经过公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

  （3）公司现金分红的具体条件

  ①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；

  ②公司不存在如下可以不实现现金分红之情形：

  a.公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出（重大资金支出是指投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资金支出，下同），进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明；

  b.母公司报表当年实现的可分配利润为负数；

  c.母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。

  ③如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （4）公司现金分红的比例及时间间隔

  ①公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。

  ②公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （5）公司发放股票股利的条件

  ①公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  ②董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  ③对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

  2、最近三年公司现金分红及未分配利润使用情况

  第一节 释 义

  在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

  一、普通术语

  二、专业术语

  注：本募集说明书所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人的简要情况

  中文名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  英文名称：ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.

  公司住所：山东省淄博市临淄区胶厂南路1号

  股票简称：齐翔腾达

  股票代码：002408

  股票上市地：深圳证券交易所

  （二）本次发行的证券

  本次发行相关事宜已经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2012年度股东大会审议通过。

  本次发行可转债已经中国证券监督管理委员会“证监许可2014【261】号”文核准。

  （三）承销方式及承销期

  1、承销方式

  本次发行的可转债由联合主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

  (下转B14版)