证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  民族证券最近三年财务报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经中准会计师事务所审计。

  关于民族证券具体财务状况、盈利能力的讨论与分析详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）民族证券财务状况和经营成果分析”的相关内容。

  （九）本次交易取得民族证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权。

  2014年3月31日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权。

  民族证券的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。

  （十）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

  1、关联方资金占用情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

  2、诉讼、仲裁及或有事项

  （1）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，2003年，重庆国际信托投资有限公司在民族证券昆明东风西路证券营业部开立证券资金账户，存入资金1亿元。此后，夏建东、徐斯福、吴星海、郭耀恩等人利用伪造的重庆国际信托投资有限公司的文件、印章和证券公司资金调拨单以及民族证券昆明东风西路证券营业部原负责人袁伟东违规操作的漏洞将上述资金挪用、转移，导致民族证券被北京市高级人民法院判决归还重庆国际信托投资有限公司5,000万元及相应赔偿。民族证券已将上述款项支付完毕并以金融诈骗为由向昆明市公安局提交立案申请。2006年9月，昆明市公安局下发《立案决定书》。基于上述，民族证券认为四川成民高新技术开发有限公司在民族证券开立的账户中的湖北洪湖生态农业股份有限公司股票系以挪用资金购买，属于挪用资金的衍生物，应补偿给民族证券。2014年2月，民族证券向成都市青羊区人民法院提交起诉状，要求将四川成民高新技术开发有限公司账户中的湖北洪湖生态农业股份有限公司股票确认为民族证券所有，成都市青羊区人民法院已受理该项起诉。

  （2）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，因民族证券天津三马路证券营业部此前将其拥有的河北区日盈里的房屋租给中国移动通信集团天津有限公司并由该公司在房屋楼顶建造了通讯基站和发射塔，2013年7月，同为建筑物业主的刘长龙、王明洲向天津市河北区人民法院提起诉讼，认为上述通讯基站和发射塔的建造导致楼顶过度承重使得楼体外墙出现裂痕，存在安全隐患，且上述营业部未经其他业主同意擅自将楼顶出租，侵犯了其他业主的合法权益，民族证券天津三马路证券营业部应承担消除危险、恢复原状的责任，并要求共同享有楼顶出租的收益共计8万元。目前该案尚在审理中。

  （3）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，原民族证券员工高峰仑因与民族证券就岗位争议于2012年向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求民族证券撤销对其的调岗决定并继续履行之前与其签订的劳动合同。2012年11月，北京市西城区劳动争议仲裁委员会裁决支持高峰仑的请求。2013年8月，高峰仑以民族证券拒绝履行上述裁决并强制解除与其劳动关系为由，向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求裁决民族证券继续履行上述劳动合同，并赔偿其经济补偿金、服装费、劳保费、福利费等费用共计433,832元。2014年2月7日，北京市西城区劳动争议仲裁委员会作出裁决书，裁决民族证券支付高峰仑工资差额及经济补偿金94,300元，并为其报销服装费3,900元，劳保费2,000元，取暖费1,875元，防暑降温费2,000元。2014年2月18日，高峰仑向北京市朝阳区人民法院提交起诉书，请求判决民族证券继续履行与其签订的劳动合同，并由民族证券向其支付工资和经济补偿金339,900元及服装费、劳保费、取暖费等费用93,932元。目前该案尚在开庭审理中。

  （4）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，中国农业银行辽宁省分行此前因与中民信拆借合同纠纷诉至沈阳市沈河区人民法院，2000年5月双方达成调解，由中民信偿还中国农业银行辽宁省分行380万美元及相应利息，但中民信一直未能偿还。2003年11月，沈阳市沈河区人民法院作出民事裁定书，裁定由民族证券偿还中民信所欠上述债务，并随后对民族证券的资产进行了冻结及扣划。2013年4月，沈阳市沈河区人民法院作出执行裁定书，裁定撤销2003年11月的民事裁定书，追加民族证券为被执行人并裁定其在接收财产范围内就中民信的上述债务进行清偿。后民族证券对上述执行裁定书提出异议，2013年9月，沈阳市沈河区人民法院裁定撤销2013年4月做出的执行裁定书中关于追加民族证券为被执行人并裁定其在接收财产范围内就中民信的上述债务进行清偿的内容。2013年10月，中国农业银行股份有限公司辽宁省分行就上述执行裁定书向沈阳市中级人民法院申请了复议。目前民族证券尚未收到沈阳市中级人民法院的复议结果。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》，当事人对执行异议裁定申请复议的，上一级人民法院应当自收到复议申请之日起三十日内审查完毕，并作出裁定。有特殊情况需要延长的，经院长批准，可以延长，延长的期限不得超过三十日。根据上述标准计算，复议审查期限已超期。

  （5）根据民族证券的说明，因此前证券交易纠纷，2010年，肖文将民族证券及民族证券北京佟麟阁路证券营业部起诉至北京市西城区人民法院，要求二者连带返还其股本金354,355元及资金余额50,906元，并连带赔偿其股票收益损失54,483元。北京市西城区人民法院判决民族证券北京佟麟阁路证券营业部返还肖文资金余额50,906元，民族证券在该营业部不能清偿上述债务的范围内承担清偿责任，肖文不服上述判决向北京市第一中级人民法院提起上诉。2011年6月，北京市第一中级人民法院判决驳回肖文的上诉请求，维持原判。2013年6月，肖文向北京市高级人民法院提交再审申请书。2014年3月18日，北京市高级人民法院作出《民事裁定书》，裁定驳回肖文的再审申请。

  （6）根据民族证券的说明，民族证券于2012年3月与北京伸得纬科技有限公司及北京润佳物业管理有限公司共同签署了《房屋租赁合同》，将位于北京市朝阳区西坝河南里22号楼第四层房屋租赁给北京伸得纬科技有限公司使用，租期四年，每年租金945,720元，但自2013年2月起，北京伸得纬科技有限公司未依照租赁合同约定向民族证券支付租金，且经民族证券多次催缴后仍然拒绝支付，民族证券遂于2014年3月3日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求北京伸得纬科技有限公司支付拖欠的租金315,240元及自违约之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计收的利息20,829元。2014年3月6日，北京市朝阳区人员法院下达《立案通知书》。

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，对于民族证券未来承担的、但在本次交易作价评估中未体现或计提的或有负债，民族证券股东应全额对方正证券进行赔偿。因此，本次重大资产重组的法律顾问认为，上述诉讼及或有事项的情形不会对民族证券在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

  （十一）交易标的评估、股权交易、增资及改制的情况

  1、交易标的最近三年资产评估情况

  2010年12月16日，首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京立信评报字[2010]第030号），民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47万元。2011年6月8日，民族证券完成上述股权转让的工商变更登记。

  因方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权事宜，根据2014年3月28日中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1238号），民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75万元。

  首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权的每单位注册资本评估价格为1.80元，方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权的每单位注册资本评估价格为2.89元，差异率为60.56%。具体评估情况及差异原因说明如下：

  （1）首都机场集团挂牌转让民族证券股权的评估情况

  ①评估目的：对首都机场集团实施股权转让所涉及的民族证券股东全部权益价值进行评估，为股权转让的经济行为提供价值参考意见。

  ②评估对象：民族证券的股东全部权益

  ③资产评估基准日：2010年6月30日

  ④价值类型：市场价值

  ⑤评估方法：收益法

  ⑥评估结论：民族证券股东全部权益在2010年6月30日的评估价值为250,357.47万元，较其经审计的账面净资产值178,085.46万元增值72,272.01万元，增值率为40.58%。

  （2）方正证券拟发行股份购买民族证券100%股权的评估情况

  ①评估目的：因方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权事宜，需要对涉及的民族证券股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

  ②评估对象：民族证券的股东全部权益

  ③资产评估基准日：2013年8月31日

  ④价值类型：市场价值

  ⑤评估方法：市场法

  ⑥评估结论：民族证券股东全部权益在评估基准日的评估价值为1,298,449.75万元，较其经审计的账面净资产值683,546.01万元增值614,903.74万元，增值率为89.96%。

  （3）两次资产评估结果的差异情况说明

  首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权的每单位注册资本评估价格为1.80元，方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权的每单位注册资本评估价格为2.89元，差异率为60.56%，导致上述差异的主要原因如下：

  ①外部经营环境差异

  证券行业的整体运行情况受国内外经济环境、国家政策影响较大，因此证券公司的日常经营、盈利能力及估值水平与国内外经济环境、国家政策高度相关，低迷的外部经营环境对证券公司的盈利能力及估值水平将产生较大的负面影响。

  A.2010年低迷的国内外经济环境

  受次贷危机影响，美国宏观经济在2009年出现二战以来的最大衰退，2010年仍呈下滑趋势；与此同时，欧洲债务危机在2010年全面爆发，全球经济运行受到严重冲击，存在严重的下行风险。我国为应对国际金融危机，实施了一系列刺激政策，虽然遏制了国内经济急剧下滑的势头，但国内A股市场整体预期依然较为悲观。自2010年1月4日至2010年6月30日，上证综指从3,243.76点下跌至2,398.37点，跌幅达26.06%，受此影响导致证券公司的盈利水平、盈利前景以及估值水平均受到严重冲击。

  B.2013年良好的国内外经济环境

  2013年下半年以来，随着美国实体经济复苏、个人消费增加、美元开始呈现升值趋势；与此同时，随着欧债危机见底，欧元区经济进入缓慢复苏阶段。2013年以来，我国经济增速相对放缓，但从长期来看，我国经济增长仍然存在诸多有利因素，包括新型城镇化的逐步推进、信息消费等新兴消费热点的挖掘、城市基础设施建设持续加快、各项结构改革政策效应逐步显现等。另外，国家“十二五”规划纲要、金融行业十二五规划纲要等一系列政策的颁布为证券行业发展提供了难得的历史机遇。同时，随着我国证券行业监管机构鼓励创新政策的不断出台，为证券行业创新发展提供了更为坚实的制度基础。

  2013年证券行业并购重组趋于频繁，产业资本进军金融领域的趋势较为明显，同时证券行业内的并购升温亦促使证券公司标的资产更为稀缺，进而提升了证券公司证券公司的估值水平。

  综上，2013年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。

  ②民族证券的自身实力差异

  民族证券的资本实力、业务经营能力等自身实力是支撑不同基准日时点估值结果的重要因素。

  民族证券于2013年8月完成了新一轮增资扩股工作，较2010年的资本实力大幅提升，在当前以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力，具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会，因此资本实力的显著增强有利于提升民族证券的估值水平。

  2010年至2012年期间，民族证券在资本规模指标排名下降的情况下，业务指标排名的下降幅度小于规模排名的下降幅度，且部分业务指标排名呈上升趋势，反映出民族证券业务经营管理能力逐步增强、竞争优势进一步提升。根据证券业协会公布的数据显示，自2010年至2013年上半年，民族证券经纪业务主要指标排名均有所提升，如：代理买卖证券业务净收入由41名提升至40名，部均代理买卖证券业务净收入由62名提升至52名，客户交易结算资金余额由41名提升至 31名。2012年至2013年，民族证券的融资融券、股票质押融资类业务、转融通业务等创新业务发展迅速，逐步建立了连通货币市场和证券市场的服务平台，进一步巩固了民族证券的竞争优势，优化了民族证券的业务构成。因此，民族证券自身业务实力的增强有效提升了2013年民族证券的估值水平。

  综上所述，民族证券面临的有利外部环境及民族证券自身竞争优势的显著增强是本次交易的评估结果高于2010年挂牌转让的评估结果的主要原因。

  2、交易标的最近三年股权转让情况

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  其中，2011年6月、2012年3月和2014年2月的股权转让情况，请详见重组报告书及摘要本章之“一、民族证券概况”之“（二）民族证券历史沿革”的相关内容。

  3、交易标的最近三年的增资情况

  2013年5月13日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券同比例增资800,000万元，其中：第一批增资规模为457,680万元，第二批增资规模为342,320万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240万元、兵工财务增资11,440万元。2013年5月17日，北京证监局出具“京证监许可（2013）97号”《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013年第一批增资扩股申请，同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79元变更为4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005号”《验资报告》对上述出资进行了验证。2013年8月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记。

  2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。

  除以上情形外，民族证券最近三年不存在其他增资扩股事项。

  4、交易标的最近三年改制情况

  民族证券最近三年不存在改制的情况。

  二、交易标的的资产评估情况

  本次重大资产重组根据《重组办法》、资产评估准则等有关法律、法规规定，由具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日的100%股权价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，根据中企华于2014年3月28日出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至评估基准日，民族证券的评估情况如下：

  单位：万元

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  本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，即民族证券100%股权的评估价值为1,298,449.75万元，较民族证券经审计的账面净资产683,546.01万元增值614,903.74万元，增值率89.96%。

  （一）评估方法、评估思路及参数

  企业价值评估的基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估企业价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定被评估企业价值的评估方法。市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  由于证券公司的盈利能力受国内宏观经济政策、利率、汇率、投资者心理以及国际经济金融环境等多种复杂因素影响，证券公司的业务经营和盈利水平存在较大的不确定性，民族证券管理层无法对未来收益进行合理且准确预测，故民族证券无法采用收益法进行评估。

  由于民族证券有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，另外流动资产及流动负债比重高，其价值确定信息来源较广，采用资产基础法确定的资产及负债的价值与民族证券100%股权的市场价值存在一定内在联系。

  市场法以现时市场上的参照物来评价被评估企业的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对被评估企业价值的贡献。另外我国证券业上市公司数量已增加至19家，从中可以找到与民族证券可比的证券公司，因此具备采用市场法的条件。

  综上所述，本次选择资产基础法和市场法两种评估方法进行评估。

  1、资产基础法

  （1）货币资金

  包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

  （2）结算备付金

  在对指定金融机构出具的结算备付金对账单及询证函核对相符确认其金额及核算内容正确无误的基础上，此次评估人民币账户以核实后账面值作为评估值；外币按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

  （3）存出保证金

  向证券交易所询证确认此项资金的真实性后，以核实后账面值作为评估值。

  （4）交易性金融资产

  评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （5）买入返售金融资产

  评估人员取得了《全国银行间同业拆借中心银行间债券逆回购成交通知单》和《债券回购合同》，以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （6）应收利息

  评估人员核对了对外债权投资的权属文件、投资数量、投资金额，以及利息支付的相关规定和计提利息的记账凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （7）融出资金

  评估人员核对了民族证券对外融出资金的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融资期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （8）融出证券

  评估人员核对了民族证券对外融出证券的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融券期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （9）可供出售金融资产

  对于投资购买的股票，按照评估基准日收盘价确定评估值；对于理财产品，通过核实资产管理人和托管人的协议、2013年8月末对账单或资产管理公告，以经核实的基准日资金净值来确定评估值。

  （10）房屋建筑物

  对于办公楼、营业网点用房、职工住宅等外购商品房，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于部分对外出租的房产，若已经签订了租约，预期收益的可预测性较强，并且该类房产的租赁比较活跃，客观租金容易取得，则该类房产采用收益法进行评估。

  （11）机器设备

  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：

  评估值=重置全价×综合成新率

  对于购置年代较早的设备，以二手价确定评估值。

  （12）在建工程

  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常运行的在建项目，由于采购的时间不长，涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，且账面值不含财务费用，按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。

  （13）交易席位费

  评估人员核实了交易席位费的席位数、席位号、原始发生额、受益期限等。经市场调查，上交所和深交所评估基准日的A股交易席位费初始收费标准为1个交易席位60万元、上交所B股席位费初始收费标准为1个交易席位7.5万美元，深交所B股席位费初始收费标准为1个交易席位60万元。根据核实后的企业在上交所、深交所的A、B股席位个数乘以初始费用得到交易席位费的评估值。

  （14）其他无形资产

  本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件，对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值，对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。

  （15）递延所得税资产

  评估人员了解递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，以核实后账面值作为评估值。

  （16）长期待摊费用

  评估人员对已发生的费用不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。计算公式如下：

  评估值=该内容原始发生额÷预计合理摊销期(月)×尚存受益月数

  （17）预付账款

  对于预付账款，评估人员查阅核实了相关原始凭证、购货合同、预付比例和评估基准日后部分货物的入库情况，并对大额的预付款项进行了函证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值。经查预付账款发生时间较短，没有发生收不回相应资产或权益的事项，预付账款以核实后账面价确认为评估值。

  （18）其他应收款

  评估人员向企业调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并核实了相关合同。采用个别认定相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。

  （19）待摊费用

  在核实资产的真实性和形成原因基础上，以账面价值确定评估值。

  （20）商誉

  经核实，商誉为民族证券原股东中国民族国际信托投资公司用证券营业部和证券类资产出资组建民族证券前向第三方收购营业部资产时所支付的价款高于评估价值形成的，评估为零。

  （21）负债

  负债包括拆入资金、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、代买卖证券款、卖出回购证券款、应付款项、代理兑付证券款、递延收益、预计负债、应付债券等。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对于各类负债中，经核实需要实际承担的负债项目，以经过审查核实后的账面价值作为其评估值；对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

  2、市场法

  （1）思路介绍

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营情况和财务数据、计算适当的价值比率，并在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。

  根据被评估企业所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对民族证券的股权价值进行评估。本次评估的总体思路如下：

  企业价值评估结果=目标公司PB×目标公司要求的净资产×（1-缺少流动折扣率）×（1+控制权溢价率）+溢余现金

  注：目标公司为被评估企业，即民族证券。

  （2）评估过程

  ①分析目标公司的基本状况，主要包括行业、经营范围、规模、财务状况及经营成果等。

  ②分析、比较目标公司和拟可比上市公司的各项指标。主要包括涉及资产管理规模、经营能力、盈利能力、抗风险能力、创新能力等多方面的财务及经营指标。

  ③确定最终可比上市公司。可比上市公司选择标准主要包括有上市交易数据、经营业务相同或相似且经营时间不少于24个月、规模相当、经营业绩相似、预期增长率相当等。

  ④确定目标公司PB。对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出目标公司的价值乘数。结合证券公司估值特点，本次评估采取市净率（PB）估值。

  ⑤合理确定目标公司要求的净资产及溢余现金。根据《证券公司风险控制指标管理办法》及企业未来风险控制目标，参考可比上市公司主要风险控制指标水平，合理确定目标公司的风险控制指标水平，从而确定该风险控制指标水平要求的净资本及净资产规模。目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。

  ⑥根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折价及控股权溢价。

  ⑦根据调整后目标公司的价值乘数，确定目标公司的股权价值。

  （3）主要参数

  ①根据上述的评估思路及评估过程，通过对资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等因素的合理分析，从A股19家上市证券公司中确定东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券作为民族证券的可比公司,然后根据可比公司与目标公司在盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力的差异对PB进行系数修正，最终确定目标公司的PB，具体指标如下：

  ■

  ②选取可比上市公司调整后净资本/各项风险资本准备之和（%）的平均数作为民族证券的目标风险控制水平，并确定该风险控制指标水平要求的民族证券净资本及净资产规模。

  民族证券2013年8月31日及可比上市公司2013年6月30日的主要风险控制指标水平如下：

  单位：万元

  ■

  注：目标风险控制水平为4家可比上市公司净资本/各项风险资本准备之和的平均数。

  目标公司要求的净资本=目标风险控制水平×民族证券各项风险资本准备之和

  =548.55%×65,964.06

  =361,845.83万元

  目标公司要求的净资产=目标公司要求的净资本÷（可比公司净资本÷可比公司净资产的平均值）

  =361,845.83÷71.12%

  =508,782.10万元

  ③缺少流动折扣率

  因本次评估采用市场法，可比上市公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性，而民族证券由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑缺少流动性折扣率。根据国内外的研究成果，结合评估基准日整体资本市场情况，本次评估确定民族证券股权价值的缺少流动性折扣率为25%。

  ④控制权溢价率

  当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，即方正证券发行股份购买民族证券100%股权，被评估对象应为民族证券的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。根据国内外最新研究统计结果，因此本次评估控制权溢价率确定为17%。

  ⑤截至评估基准日，目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。

  溢余现金=目标公司账面净资产-目标公司要求的净资产

  =683,546.01-508,782.10

  =174,763.91万元

  （二）评估假设

  1、一般假设

  （1）假设评估基准日后民族证券所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （3）假设与民族证券相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （4）假设评估基准日后民族证券的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （5）假设民族证券完全遵守所有相关的法律法规；

  （6）假设评估基准日后无不可抗力对民族证券造成重大不利影响。

  2、特殊假设

  （1）假设评估基准日后民族证券采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （2）假设评估基准日后民族证券在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

  （三）评估结论及评估增值原因

  1、资产基础法评估结果

  民族证券的净资产账面价值为683,546.01万元，净资产评估价值为710,237.42万元，增值额为26,691.41万元，增值率为3.90%，具体评估结果如下：

  资产基础法评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  2、市场法评估结果

  民族证券的净资产账面价值为683,546.01万元，净资产评估价值为1,298,449.75万元，评估增值614,903.74万元，增值率为89.96%。

  3、最终评估结论

  本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论，即民族证券100%股权评估价值为1,298,449.75万元，比民族证券经审计的净资产683,546.01万元增值614,903.74万元，增值率89.96%。

  市场法评估后的民族证券股东全部权益价值为1,298,449.75万元，资产基础法评估后的民族证券股东全部权益价值为710,237.42万元，两者相差588,212.33万元，差异率为82.82%。

  资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，采用资产基础法无法体现民族证券作为以提供证券经纪、投资银行、证券自营及证券资产管理等服务的综合类证券公司所拥有的品牌影响力、持续强化的风险管理与内部控制、经验丰富的管理团队等内在价值，因此资产基础法评估结论无法客观反映民族证券100%股权的市场价值。

  本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次目标企业的可比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。另外，本评估报告考虑了缺乏流动性折扣及控制权溢价对评估对象价值的影响。最后，本次方正证券通过发行股份的方式购买民族证券100%股权为市场化交易，因此，市场法评估结果更能体现本次经济行为对涉及民族证券全部股东权益的市场价值。

  综上所述，本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论。

  4、评估增值原因

  本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估增值的主要原因如下：

  （1）截至2013年8月31日，民族证券在全国设有49家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，拥有成熟、稳定的客户资源，为持续开展经纪业务及融资融券等创新业务奠定了良好的客户基础。

  （2）民族证券具备较为完整的证券业务板块及突出的创新能力，注重新产品、新业务发展。民族证券是融资融券业务转常规后首批获得业务资格的券商之一，具有转融通业务资格，是第二批转融通业务券商。融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易等三大创新业务的成功开展，为民族证券未来信用业务发展奠定了坚实基础。

  （3）根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的业务经营能力和盈利能力。民族证券具备较强的品牌优势、是中国少数几个拥有“中国”字头的证券公司，同时具备较广的网络渠道以及优秀的人才储备，上述因素构成了民族证券较强的盈利能力及未来发展潜力

  （4）2013年度增资完成后，民族证券的资本实力及抗风险能力进一步增强。在我国目前证券行业以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力不仅能够为其自身传统业务发展提供充足的资金支持，而且利于证券创新等业务的开展，有利于显著提升民族证券的核心竞争力和持续盈利能力。

  三、交易标的主营业务发展情况

  （一）民族证券主营业务概况

  民族证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理；为期货公司提供中间介绍业务。

  根据民族证券2011年度、2012年度及2013年度财务报表附注之分布报告的内容，最近三年，民族证券各主要业务的经营情况如下表：

  单位：亿元；%

  ■

  （二）分支机构区域分布情况

  截至2013年12月31日，民族证券下设证券营业部51家，另有3家在建营业部，分布在全国18个省、自治区或直辖市，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，区位优势明显，具体情况如下：

  ■

  此外，民族证券已取得北京证监局批复，同意其在马鞍山市、徐州市和扬州市分别设立证券营业部，相关筹建工作仍在进行中。

  （三）证券经纪业务发展情况

  1、经纪业务发展概况

  证券经纪业务是民族证券的重要业务板块，也是民族证券的主要业务收入来源之一。民族证券现设零售业务总部管理运营经纪业务，经过多年市场沉淀，逐步积累打造了以“民富齐实”为核心的服务品牌，以客户需求为导向设计，通过调配优质资源，融汇各方所长，向客户提供专业化增值服务。“民富齐实”系列下设“民富太和”、“民富中和”及“民富保和”三级服务产品，分层次实现对客户多样化投资偏好的精准服务。截至2013年12月31日，“民富齐实”系列收费类产品已签约客户21,393户，签约资产58.55亿元。

  近年来，民族证券经纪业务曾先后获得：“2010中国理财行业突出贡献奖”、第六届中国证券市场年会荣获“金钥匙奖”；2011年第九届“中国财经风云榜”之“最佳创新业务券商”奖、“2011东方财富风云榜”之“最佳经纪业务服务品牌”大奖，“民富齐实”品牌获“2011东方财富风云榜”之“最佳经纪业务服务品牌”大奖；“2012中国证券公司最佳创新财富管理部门”等多个奖项，具备较强的品牌优势和市场知名度。

  最近三年，民族证券实现经纪业务净收入分别为63,218.62万元、42,797.31万元和62,909.01万元。

  2、业务流程图

  民族证券经纪业务的总体流程图如下：

  ■

  3、具体经营情况

  （1）代理买卖证券业务情况

  ■

  最近三年，民族证券经纪业务分别实现交易总量54,752,840.60万元、38,381,417.04万元和60,662,500.96万元，A股经纪业务市场份额为0.64%、0.60%和0.64%。

  最近三年，民族证券经纪业务受整体市场波动、净资本规模约束、相关业务资格缺失等因素影响，市场份额有所下降。2013年以来，随着民族证券产品线以及资本规模的扩充，特别是信用交易业务的快速成长，市场份额开始稳步回升。

  （2）佣金率水平情况

  ■

  最近三年，民族证券经纪业务佣金率的波动情况与市场节奏基本同步，但始终高于市场水平， 并于2013年以来有所回升且提前先于市场企稳。

  （3）客户资产情况

  ■

  最近三年，民族证券经纪业务的交易型客户资产分别为613亿元、591亿元和623亿元，其中2013年度达到了最近三年的最高水平。

  4、营销及服务模式

  （1）市场营销部概况

  民族证券零售业务总部下设市场营销部，专门负责民族证券经纪业务的服务支持和营销等工作。市场营销部又进一步细化分工，分别下设：市场拓展部、产品销售部、营销发展部和呼叫中心四个核心下属部门，各下属部门的具体分工如下：

  ■

  截至2013年12月31日，民族证券共有合格营销人员472人，证券经纪人137人，共计609人。各营业部均有自己的营销队伍，市场营销部负责对营销队伍的总体管理，各营业部负责对营销队伍的日常管理。2013年度，营销团队服务客户总数量为10.61万户，客户资产合计为166.43亿元。

  （2）营销及服务模式

  民族证券经纪业务采取“一体两翼”的发展思路，其中营销是基体，综合金融、互联网金融是两翼，在立足传统经纪业务的同时，加大力度开拓综合金融业务，不断满足客户个性化、差异化的理财需求，大力发展互联网金融，前瞻性地开发未来国内金融市场。

  ①传统经纪业务

  民族证券经纪业务创造性地提出在系统中实现预约、回访、建立经纪关系的流程管理，不仅使营业部摆脱了手工方式、节约人力、提高效率、化解风险，而且极大地提高了回访成功率；通过建立营销人员个性化档案，进行分类管理与考核；通过建立客户个性化档案，对客户进行分类和分级，定期更新和维护，开发和引进金融产品，向客户推荐投顾、理财和综合金融产品。民族证券经纪业务始终将业务创新作为经纪业务发展的重要引擎，在创新人才引进方面开辟绿色通道机制，并在创新业务激励方面坚持市场化的激励政策。

  ②互联网金融业务

  目前民族证券客户网上交易业务比重达74.13%以上，通过民族证券网站可以实现预约开户、账户查询、委托买卖等基础功能，并享受对应的投顾服务和理财服务。客户可以在民族证券网站上查询到资管产品和民族证券代销的金融产品的净值和变动情况，并在网上商城购买各类金融产品。民族证券官方微信公众账号目前已开通试运营，该服务号集行情、资讯、理财、客户服务等各类功能于一体，已实现预约开户、推荐开户、账户绑定、账户查询、股票预警、个股体检、民富齐实投顾产品、理财产品推荐、行情资讯、微讲堂等数十项功能。

  ③综合金融业务

  民族证券通过制定综合金融业务模版，指导营业部规范开展各类综合金融业务。总部建立营业部综合金融业务服务专员机制，对重点综合金融业务项目进行一对一指导，营业部设立了开展综合金融业务的单独部门和业务专岗，协同开展综合金融业务，并实施市场化的分配机制、执行标准化的业务流程和制度化的系统机制。

  5、风险控制情况

  为加强经纪业务操作规范性和流程化，提高效率并防范风险，民族证券根据行业有关法律法规及营业部管理个性化要求，建立了涵盖业务运作各个环节的制度规定。此外，民族证券合规风控部针对经纪业务特点建立分业务的管理制度，对营业部日常业务操作进行实时监控，最大程度规避操作风险的影响，具体如下：

  （1）业务及管理方面

  ①经纪业务总体控制

  民族证券构建了较为完善的经纪业务风险控制体系，零售业务总部交易运行部负责对经纪业务进行统筹管理、协调、监督和业务指导。零售业务总部市场营销部负责对经纪业务营销相关工作进行统筹管理、协调、检查和业务指导。

  民族证券经纪业务的财务核算实现了集中管理，核算数据集中管理，总部财务部对各营业部的核算数据可以实时监控；民族证券信息技术部统一负责指导营业部电脑系统升级、功能完善与测试。

  为加强经纪业务操作规范性和流程化，提高效率并防范风险，民族证券制定了一系列的制度流程，包括：第三方存管、账户管理、交易管理、柜台权限管理、清算管理、营销型客户经理管理、客户投诉纠纷管理、客户回访、基金代销业务管理、金融产品代销业务管理等方面，基本覆盖了经纪业务运作的各环节，保障了经纪业务运作的规范有效。2012年，根据监管要求及业务发展情况，民族证券完成了《经纪业务流程汇编》修订工作，重新全面梳理和规范了日常经纪业务流程，兼顾合规性与可操作性，严控业务风险。同时，就客户适当性管理、债券质押式回购业务、三方存管单边账处理、规范经纪业务营销、客户回访和投资者教育等方面加强了管理和控制，进一步完善了经纪业务内部控制。

  ②改进营销服务综合管理平台（CRM系统）

  在申报证券经纪人业务资格时，对营销服务综合管理平台（CRM系统）的人员管理模块进行改进，实现了系统对营销人员展业时间的严格控制，即营销人员在完成执业前培训且取得相应执业证书之后方可开始展业。该功能的完善，有效控制了营销人员的展业风险，为民族证券对营销人员的管理提供了有力支持。

  完成了CRM系统风控功能点的开发、完善，实现了对营销人员异常行为及其所属客户异常交易、异常操作、异常资金流动等风险的监控，发现可疑现象，立即通过报告和监控流程及时处理，避免民族证券和客户遭受重大损失。

  完成了CRM系统与E-learning培训系统的数据对接，实现了CRM系统中营销人员培训信息的自动更新，从而完善了执业前培训的控制流程，与CRM系统人员管理模块共同为有效防止营销人员的展业风险打下了良好的基础。

  ③完善差错处理

  2012年，交易运行部加强民族证券经纪业务差错管理，在建立健全管理制度的基础上，强化落实与执行力度，提高分析与总结能力，及时完善与优化流程，通过在全辖通报典型案例、向营业部下发业务风险提示函等方式，防范类似事件的发生。

  ④客户回访及投诉处理

  设立了两级客户回访机制，明确了营业部和民族证券总部客户回访范围、回访内容及回访流程，构建了民族证券与客户之间的信息传递和反馈的有效渠道，强化民族证券内部风险防范监督与控制。明确了客户投诉受理部门、投诉渠道、投诉处理与传递流程、投诉反馈和汇总分析等客户投诉处理机制。

  ⑤建立投资者风险教育和营销人员风险教育相结合的机制

  一方面，客户开户时，充分向客户揭示投资风险，明示严禁全权委托投资，并由客户签署《风险提示书》、《客户须知》；另一方面，强化对营销人员的风险教育，通过签署执业行为《承诺书》，明确了营销人员的尽责要求和禁止行为。

  ⑥依照监管部门规定，加强营业部前后台人员管理

  根据《关于加强证券经纪业务管理的规定》，对营业部各岗位进行了明确说明和规定：营业部应当根据监管部门11号文要求，严格执行后台人员不得兼前、中台岗，前中台岗也不能兼任后台岗；同时对岗位进行规范，由民族证券根据人员岗位确定情况通过系统规范提成发放范围，严格按照监管部门要求进行有序管理和规范，明确前中台人员的范围及提成发放范围。

  （2）信息技术方面

  ①客户数据集中化

  分支机构所有客户的客户资料数据及交易数据全部保存在集中交易系统中，分支机构不保留客户资料数据及实时的交易数据。集中交易系统统一为各分支机构提供查询、统计、报表等业务功能，以及经纪业务的数据分析，为各类业务系统提供统一的数据源。

  ②委托处理集中化

  客户委托过程中，合法性校验（身份认证、资金证券校验等）、资金证券变动、订单申报、成交回报处理均由集中交易系统集中完成；根据业务量的需要，采用多节点分布计算；根据业务属性的不同，业务处理由不同的主机完成。订单系统支持沪A、沪B、深A、深B、三板A、三板B、园区股份报价转让、中小板块、创业版等交易市场。同时，系统也支持B转H港股交易。订单系统支持的业务品种涵盖债券、回购、股票、权证、场内基金、场外基金、ETF、LOF、要约、转股、回售等。

  ③清算、交收处理集中化

  由证券公司集中统一实施盘后清算及交收的处理；对各种产品进行统一的清算结算，为经纪业务、理财业务和投资业务提供一体化清算服务。支持对客户的三级交易清算、非交易清算、基金业务清算服务。

  ④权限管理集中化

  遵循前台和后台分离、技术和业务分离、审批和操作分离、操作和复核分离的原则，集中交易系统中的所有权限（如经纪业务权限、清算权限、系统管理权限、日常操作权限和系统维护权限等）均实行集中管理、统一授权。

  ⑤账户管理集中化

  将客户账户体系中各类账户的管理进行统一的整合，形成一体化的账户管理系统，实现民族证券客户账户、资产的统一管理。证券账户管理，包括与登记公司实时接口交互的代理登记业务（账户登记、注销、修改、指定交易、转托管、冻结、挂失、换卡、账户合并、使用信息报送等）、证券账户与资产账户结算关系管理、证券账户状态维护等；基金账户管理，包括各基金公司、登记公司场内基金的所有基金账户的登记、注销、状态维护，以及基金账户与资金账户结算关系管理等；信用账户管理，除信用证券账户代理登记、证券账户与资产账户结算关系管理之外，还具备信用交易签约；期货账户管理，包括与各商品期货交易所、金融期货交易所、保证金监控中心等实时接口交互的账户登记业务、期货账户与资产账户结算关系管理、期货IB业务账户管理等。

  （四）投资银行业务发展情况

  1、投资银行业务发展概况

  民族证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务。

  截至2013年12月31日，民族证券投资银行业务共下设5个部门，其中总部位于北京，并在上海设有分部。投资银行总部共有员工83人，其中注册保荐代表人17人，超过半数的员工拥有硕士及以上学历，具备良好的专业素质和业务能力。经过近几年的发展，民族证券投资银行业务取得了长足进步。民族证券主承销的“08钒钛债”为国内证券市场首支通过证监会审核的无银行担保的公司债券，在2009年《证券时报》社举办的中国区优秀投行评选中，获得“2009中国区最具创新项目”奖；“09亿城债”为交易所实施债券分类管理制度后深圳市场首支成功发行的仅通过综合协议交易平台上市交易的公司债券。

  最近三年，民族证券投资银行业务分别实现净收入10,669.03万元、4,095.09万元和6,329.12万元。

  2、业务流程图

  （1）民族证券股票承销保荐、上市公司公司债券业务运作流程图如下：

  ■

  （2）民族证券非上市公司公司债券承销业务运作流程如下：

  ■

  （3）民族证券并购重组财务顾问业务运作流程图如下：

  ■

  3、具体经营情况

  （1）股票发行业务经营情况

  ■

  （2）债券承销业务经营情况

  ■

  （3）财务顾问业务经营情况

  ■

  （4）新三板业务发展情况

  民族证券投资银行总部下设“股份代办部”专门从事全国中小企业股份转让系统(即“新三板”)挂牌推荐及融资业务。2013年度，民族证券共承做4个推荐挂牌项目，1个定向发行项目，1个推荐挂牌持续督导项目，并新增挂牌项目储备13个。

  4、风险控制情况

  民族证券设立企业融资业务管理委员会，负责投资银行业务的发展规划、统筹协调，审议投资银行业务及管理的相关制度，审议投资银行业务及管理的相关重大事项，对投资银行业务进行内部核查、质量控制和风险控制。在企业融资业务管理委员会下设立三个对投资银行业务进行内部核查、质量控制和风险控制的专职机构，分别为投资银行业务内核小组、债券融资业务内核小组和股份转让业务内核小组，在民族证券管理层面承担投资银行业务风险控制及合规管理的职能。在投资银行总部下设立立项审核小组，负责对投行总部拟承做的项目进行立项审核，在部门管理层面对投资银行业务进行质量控制、风险控制。

  在制度建设方面，为保障投资银行业务合规运行，加强对保荐、承销业务的内部控制，民族证券制订了《投资银行项目立项工作制度》、《投资银行业务内核工作规则》、《企业债主承销业务审核工作规则》等制度，建立健全了保荐、承销业务内控制度体系；为加强对中小企业私募债业务的内部控制，民族证券制订了《中小企业私募债业务立项工作制度》、《中小企业私募债业务操作指引》等制度，建立健全了中小企业私募债业务内控制度体系；为加强对新三板业务的内部控制，民族证券制订了《推荐业务内核工作制度》、《推荐挂牌项目操作规程》等制度，建立健全了新三板业务内控制度体系。

  投资银行总部在业务开展过程中严格执行投资银行业务内控制度，同时通过立项审核、现场检查、内核小组审核、日常审核等多层级、覆盖全流程的内部控制措施，有效加强了对投资银行业务的内部控制，使民族证券对投资银行业务的质量控制措施覆盖源头、过程、事后的业务全程；同时，通过项目申报前民族证券内核小组会议、企业债主承销立项会的审核，实现了公司层面风险控制与投行部内部质量控制相结合、关键环节控制和过程控制并重、风控措施覆盖全业务流程的内控目标。

  （四）资产管理业务

  1、资产管理业务发展概况

  民族证券于2002年获得证监会批复的受托投资管理业务，于2008年成立资产管理业务总部，主要为中高端客户提供优质的投资管理服务。民族证券目前开展的资产管理业务的种类包括：（1）为单一客户办理定向资产管理业务；（2）为多个客户办理集合资产管理业务；（3）资产证券化业务。资产管理业务总部现有员工近30人，其中超过一半成员具有10年以上证券从业经验，80%成员具有硕士以上学历。

  随着资产管理创新业务的快速发展，产品规模不断扩大，截至2013年12月31日，民族证券资产管理产品规模累计为642.54亿元，已经处于行业中上游水平。

  最近三年，民族证券资产管理业务分别实现净收入47.70万元、2,149.34万元和5,933.35万元。

  2、业务流程图

  民族证券资产管理业务流程图如下：

  ■

  3、具体经营情况

  凭借对金融体系及资本市场的深刻认识，民族证券实现了资产管理业务规范发展与经营创新并行的局面。近年来，资产管理部门以票据资产、债券收益权、信贷资产受益权、存单收益权、协议及同业存款等为主要投资对象，创新推出了“金港湾”、“金扬帆”、“金舵手”等涵盖权益及非权益类投资品种的系列定向、集合资产管理业务。

  ■

  此外，民族证券积极推进资产证券化业务的开展，目前储备和洽谈中的客户行业涵盖高速公路、水务、供热、垃圾发电、信贷资产等，意向资产规模逾300亿。

  4、风险控制情况

  （1）风险控制原则

  民族证券资产管理业务的风险控制遵循事前、事中风险监控原则，通过事前设置基本风控参数，事中查询各种风险控制指标，通过相关数据的汇总、统计、分析和比较，及时预警、禁止各种违规交易，控制各种业务操作风险。

  （2）风险控制组织架构

  资产管理业务的风险管理组织架构分为三级，第一级为公司风险控制委员会，第二级为公司风险管理部门，第三级为资产管理业务总部合规及风险管理岗。

  风险控制委员会是集合资产管理业务风险管理的最高决策机构和议事机构，其主要职能包括：制定全面风险管理政策，审议公司风险管理策略和解决方案，并定期对公司风险状况进行评估。

  民族证券风险管理部门对资产管理业务开展独立的风险监控工作，对风险控制制度的建立和执行情况进行检查，监督业务运作过程中的各项风险，并对资产管理业务的风险控制制度的合理性、有效性进行分析，提出改进意见。

  资产管理业务总部设立合规专员，在部门内部负责合规及风险管理工作，通过对资产管理日常业务运作的监督，并在业务系统中设置完善的风险控制参数，运用数量化指标实现对投资全过程的监控，确保业务运作的各个环节的风险得到有效控制。

  （3）风险控制类别

  资产管理业务风险监控类别分为合法合规风险监控、事前业务基本风险监控和事中实时风险监控。合法合规风险监控以证监会、证券交易所等机构的相关规定为基准，通过设置风控参数进行监控；事前业务基本风险监控以公司内部制定的风险监控制度为基准，通过设置基本风险监控参数，控制交易员风险、资金风险、持仓风险等操作风险和业务风险；事中实时风险监控主要是民族证券风险管理部门专业风控人员根据公司内部制定的风险监控制度为基准，对交易过程证券的委托、成交、持仓等进行监控，及时化解操作风险和市场风险。

  （4）风险管理制度

  资产管理业务总部在风险管理方面严格按照相关监管要求的规定，并根据自身管理能力、风险控制水平，制订了《中国民族证券有限责任公司定向（集合）资产管理业务风险管理办法》、《中国民族证券有限责任公司定向（集合）资产管理业务风险监控实施细则》等风险管理制度，还通过其他业务制度对投资决策、公平交易、运作管理、合规管理等多个方面进行了规范，覆盖资产管理业务的合同签订、研究、投资、交易、清算、客户服务、档案管理、合同管理等多个环节，有效防范资产管理业务运作过程的各类风险。

  （五）证券自营业务

  民族证券自营业务实行专业化分类管理，包括证券投资业务及固定收益业务两大领域。最近三年，民族证券自营业务分别实现收入817.21万元、1,900.98万元和6,603.86万元。

  1、证券投资业务

  （1）证券投资业务发展概况

  证券投资业务是民族证券的核心业务之一，证券投资部成立于2002年，由投资管理部、股票投资部、衍生产品部、综合部组成，共有人员9名，主要负责权益类证券自营投资。凭借深厚的市场积累及专业化研究分析，证券投资业务以通过上市公司股票交易获取市场超额收益为经营目标。

  （2）业务流程图

  民族证券证券投资业务流程图如下：

  ■

  （3）最近三年经营情况

  最近三年，民族证券证券投资业务实现的业绩情况如下：

  ■

  （4）投资决策机制及风险控制情况

  ①投资决策机制

  民族证券证券投资业务实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，实行“董事会—投资决策机构—证券投资业务部门”的三级投资决策机构，实行投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。

  董事会是证券投资业务的最高决策机构，在严格遵守自营业务规模等风险控制指标规定基础上，根据民族证券资产、负债、损益和资本充足等情况确定证券投资业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落实，证券投资业务具体投资运作管理由董事会授权民族证券投资决策领导小组决定。

  投资决策委员会是民族证券的投资决策机构，是证券投资业务的最高管理机构。投资决策委员会根据董事会的授权审定证券投资业务的投资计划、投资策略、资产配置策略、证券池、投资组合、单项投资的投资规模及风险限额、单项投资授权范围等投资事项。

  证券投资部门在投资决策委员会做出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。主要内容包括投资计划的拟订、落实和执行，证券的买卖操作，向投资决策委员会报告投资运作的执行情况，及时向投资决策委员会提供投资建议。

  ②风险控制情况

  A.完善风险监控体系:确立了董事会－风险监控部－证券投资部合规风控岗的三级风险监控体系。

  B.制度建设：证券投资部相继完成了《证券自营业务管理办法》、《证券自营权益类证券业务实施细则》、《证券自营股指期货业务实施细则》、《投资决策委员会议事规则》等业务制度及相关业务流程的建立与完善；风险管理部门修订完善了《业务监控系统管理办法(试行)》、《投资业务风险监控实施细则》等一系列风险监控制度。

  C.按照风险类型进行业务监控：对证券公司面临的市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险等进行适时评估，由风险管理部门通过使用多种风险度量方法，并采取了有效的管理措施，加强对关键风险的监控力度。

  D.压力测试及敏感性分析：完善了净资本与负债、净资本与净资产、净资本与自营、承销、资产管理等业务规模比例的指标，完成民族证券财务与资金状况敏感性分析和压力测试，形成风险控制指标动态监控及压力测试机制，对于自营投资业务中每项新业务的开展进行必要的测试，对民族证券证券自营业务规范有序开展提供了有效支持。

  E.监控系统的建设：建立了集中监控系统，对投资业务进行实时监控，对于自营业务面临的市场风险、信用风险、操作风险等各类风险的监控更加有效。

  2、固定收益业务

  （1）固定收益业务发展概况

  固定收益部主要负责民族证券自有资金的投资管理，业务范围涵盖债券投资、债券销售交易和理财投资顾问等固定收益业务，是民族证券的传统支柱业务之一。截至2013年12月31日，固定收益部核心员工7人，半数以上具有硕士学历。民族证券固定收益业务部以专业、高效、稳健、创新的投资理念，依托科学有效的风险管控能力，努力为客户提供一流的金融增值服务。固定收益业务部在交易所市场和银行间市场广泛参与回购交易、现券交易及债券远期交易等自营活动，近几年凭借对宏观经济走势与债券利率市场的准确判断为民族证券贡献了稳健的投资收益。

  （2）业务流程图

  民族证券固定收益业务流程图如下：

  ■

  （3）具体经营情况

  2011年，固定收益部投资绝对收益率达7.5%（资金占用加权收益率），市场同期中债总财富指数4.17%，上证公司债指数3.37%；2012年，固定收益部投资绝对收益率达20.17%，同期中债总财富指数3.27%，上证公司债指数7.86%；截至2013年12月31日，固定收益部投资收益投资绝对收益率达15.91%，市场同期中债总财富指数1.05%，上证公司债指数2.89%。

  根据中债数据统计，2011年，固定收益部银行间债券交易量192.19亿，同类机构排行63位；2012年，固定收益部银行间债券交易量778.46亿，同类机构排行52位；截至2013年12月31日，固定收益部银行间债券交易量991.68亿，同类机构排行51位。

  （4）投资决策机制及风险控制情况

  ①投资决策机制

  民族证券债券投资业务运作实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，建立“董事会—投资决策委员会—固定收益部投资小组”三级投资决策机构，实行投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。固定收益自营业务总规模、赢利目标、杠杆倍数以及可承受的风险限额等，由投资决策委员会拟定，报民族证券董事会批准后执行。目前，固定收益业务在5倍杠杆以内投资操作，当债券市场发生波动时，报请投资决策委员会同意后进行调整。

  ②风险控制情况

  固定收益部根据部门业务需要并结合市场情况，先后制订了《固定收益业务管理办法》、《固定收益业务操作流程》、《固定收益业务突发事件报告及应急预案》、《固定收益部交易对手管理操作流程》等制度，初步搭建了固定收益业务制度框架，为高效、合规地开展业务奠定了基础。

  固定收益部设有风险监控岗，负责对固定收益部各个业务流程进行业务风险监控，协助部门总经理履行业务的合规管理和风险控制。

  （六）信用业务

  1、信用业务发展概况

  民族证券信用业务包括融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务。民族证券于2012年5月获得证监会关于融资融券业务资格的批复核准，正式开展融资融券业务。2012年11月，中国证券金融股份有限公司批复民族证券参与转融通业务资格。2013年7月，民族证券取得股票质押式回购交易业务资格。信用业务尽管开展时间较短，但已逐步成为民族证券盈利能力良好、稳定的新增利润点之一。

  目前，民族证券信用业务团队共13人，人员构成呈现出年轻化、高学历、海归背景、具有丰富从业经验等特点。部门员工拥有硕士学位6人，硕士在读1人，本科学位6人，平均年龄36岁。信用业务部于2013年获得中国金融工会全国委员会颁发的“第五届全国金融系统学习型组织标兵单位”、“全国金融五一劳动奖状”。截至2013年12月31日，民族证券融资融券业务规模为311,527万元，股票质押等融资类业务规模为55,320万元。

  2012年、2013年，民族证券信用业务分别实现营业收入811.85万元和12,782.39万元。

  2、业务流程图

  民族证券信用业务征授信管理流程图如下：

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  3、具体经营情况

  单位：万元

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  （1）融资融券业务

  民族证券融资融券业务经过近两年的高速发展，截至2013年12月31日，民族证券共开立信用账户17,411户，已批准授信额度118亿元，融资融券余额合计31.15亿元，市场排名为第23位，其中，融资融券2013年日均余额16.90亿元。

  （2）约定购回式证券交易

  民族证券于2013年1月正式开展约定购回式证券交易业务。截至2013年12月31日，民族证券约定式购回初始交易累计0.30亿元。

  （3）股票质押式回购交易

  民族证券于2013年8月正式开展股票质押式回购业务。截至2013年12月31日，民族证券股票质押式回购初始交易累计4.93亿元，待购回金额5.40亿元。

  （4）场外质押业务

  交易条件不符合场内交易条件，但收益可观、风险可控的融资业务，通过场外交易的方式。截至2013年12月31日，民族证券场外质押业务余额0.3亿元。

  （5）转融通业务

  民族证券于2012年11月取得第二批转融资业务试点资格。截至2013年12月31日， 民族证券转融资金额为0.68亿元。

  4、投资方式、管理模式及风险控制情况

  （1）投资方式及管理模式

  民族证券开展信用业务，按照“统一集中管理、分级审核授权、业务独立运行、全程强化控制、积极稳步推进”的投资方式和管理模式。

  在信用业务开展过程中，民族证券实行总部集中统一管理，坚持征信授信、风险控制、清算交收、会计核算等主要环节集中控制管理，各分支机构未经总部许可不得擅自为客户提供信用服务；涉及授信额度等重要业务事项的确定，按不同权限分级进行审批，严禁越级上报及审批；在席位、资金账户、三方存管账户等方面与普通交易相互分离，通过完善的组织架构及内部运作体系，实现信用业务交易封闭、独立运行；信用业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责，风险监控和业务稽核覆盖事前、事中、事后的各个环节。

  （2）风险控制情况

  ①信用业务风险管理体系

  民族证券信用业务构建了五级内部风险管理体系，各级管理依据明确的授权和职责划分，各自履行风控责任，不同层级之间相互制约。

  第一级，董事会是民族证券信用业务风险控管的最高决策机构；第二级，信用业务管理委员会对整个信用业务进行管理，主要负责制订基本业务管理制度和操作流程，确定信用业务规模、利率、折算率等重大事项；第三级，合规风控部、稽核监察部对业务进行风险评估、合规检查及全面稽核，并对信用业务进行全程监控，检查各部门、各环节的执行情况，并对相关部门不规范或违规操作责令其立即整改；第四级，信用业务部及其他相关部门共同承担第四级风控职能；第五级，营业部向客户充分揭示业务风险，做好客户资格初审工作，关注客户信用账户情况，做好客户服务工作，督促客户到期及时归还所负债务，并配合公司相关部门开展违约客户的债务追索工作。

  ②主要风险控制措施

  针对信用业务中的操作风险、法律风险、客户信用风险、市场风险及流动性风险等，民族证券信用业务部采取了以下主要的风控措施：

  A.通过融出资金只存放于融资专用资金账户、融出证券只存放于融券专用证券账户、财务部对融出资金和融券证券单独立账、由第三方存管银行总分核对客户担保资金、合规风控部监控核对信用业务部业务报表和账务数据等方式防范公司与客户之间的利益冲突。

  B.在风险揭示书、信用业务相关合同协议、投资者教育过程、公司相关制度中明确了强制平仓的操作程序，明确触发平仓要素的条件、程序、时间、次数、方式及公司履行平仓操作的权利。上述操作均必须强制留痕和归档备查，确保公司在执行强制平仓之前认真履行充分告知的义务。

  C.实行客户担保资金第三方存管、密码验证转账等方式，确保开销户和资金划转的过程都由客户本人操作。

  D.建立健全了有关信用业务的客户投诉机制，在民族证券网站、营业网点进行公示。

  E.开展信用业务过程中面对异常突发情形可能导致的利益冲突，由合规风控部牵头，会同信用业务部以及民族证券其他相关部门共同协商处理解决。对于违规发生的利益冲突事件，信用业务部应及时查明原因，并向民族证券合规风控部等相关部门通报，妥善处理该利益冲突事件，并对该利益冲突防范不力的相关人员按民族证券规定追究责任。

  F.信用业务部设置专人专岗，对信用账户实时盯市，同时营业部有专人协助通知信用客户，保证信用客户对账户情况及时知悉、处理。对于违约客户，强制平仓预案的制定及执行过程全部留痕，并报合规风控部备案，同时进行黑名单管理，及时调整违约客户授信额度。

  （七）研究业务

  1、研究业务发展概况

  民族证券专门设立研究所负责资本市场研究服务工作，涵盖宏观经济研究、市场策略研究、公司行业研究、金融工程研究四大领域。截至2013年12月31日，民族证券共有研究人员29人，其中博士5名，硕士以上学历占比超过89%%。

  民族证券注重为客户提供多层次和差异化服务，量身定做专题研究报告，充分匹配收益风险，深度挖掘具有超值潜力的投资品种，满足不同风险偏好和投资期限的客户需求。凭借资本市场的广泛认可，2010年及2013年度，民族证券分别获评新财富最佳分析师评比之“最具潜力研究机构”第一名和第四名。

  2、业务流程图

  民族证券研究业务流程图如下：

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  3、具体经营情况

  （1）研究人员行业布局

  2012年下半年以来，民族证券研究所以对新兴战略性产业前景分析为依据，结合实际情况，重点建设了宏观经济、医药生物、化工、TMT等行业研究团队，目前医药生物组成绩突出，化工组人员整齐，TMT组潜力较大，宏观组已基本成型；在传统优势行业机械、汽车、农业各有1名分析师，交通运输业2名分析师，环保、航天军工两个业务模块也已初步建成。

  （2）最近三年获得的相关奖项

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  （八）机构销售业务

  1、机构销售业务发展概况

  2013年，为提高向机构投资者客户的全方位综合金融解决方案服务能力，民族证券成立机构销售部。在国内资本市场创新的趋势下，证券公司更加强调为大型优质客户提供整体平台服务，民族证券借助自身证券经纪业务、投资银行业务、研究业务等专业资源优势，根据公募基金、私募基金、保险公司及银行等不同投资机构的个性化需求，提供从结构化产品、量化产品等设计到销售的“一站式”金融方案服务。目前，机构业务销售网络已经涵盖北京、上海、广州和深圳四地的基金公司、保险公司、信托公司以及私募基金、资产管理公司和大型国企等机构客户。

  2、机构销售业务部门定位

  机构销售部成立于2013年5月，是民族证券机构客户服务的重要机构，是民族证券机构客户服务的归口部门。机构销售部主要负责机构客户服务的客户关系管理，并推进与基金、银行、保险、信托及私募基金等机构客户的合作。机构销售部职能定位是：（1）机构销售部利用研究所研究成果对公募基金、私募基金、保险公司、银行等机构客户提供综合金融服务；（2）建立机构客户服务体系，利用民族证券投资银行和其他资源优势为机构客户提供综合金融服务；（3）进行公募基金、私募基金和资管等机构客户的金融产品的筛选、组织营销培训及后期产品代销。也为民族证券投资银行、固定收益或资产管理提供产品代销服务；（4）根据机构客户的需求进行金融产品设计和销售，代理销售其他机构高收益产品等；（5）将来为QFII代理交易服务或做市商和对冲交易。

  3、跨部门协作模式

  作为民族证券机构客户的综合服务平台，机构销售部与民族证券其它一级业务部门协同对接的具体情况如下：

  （1）公募基金代销业务

  机构销售部负责与公募基金进行前期谈判和协商，确定代销规模和销售交易倍数。市场营销部负责与基金公司签订代销协议等相关文件，并配合基金公司上线或为营业部进行培训。市场营销部按照前期协商的销售规模给营业部下达销售任务，组织销售，在发行期内负责督促营业部完成各自的销售任务。具体业务流程如下：

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  （2）研究咨询服务定制业务

  为营业部机构客户及高净值客户提供个性化研究咨询专属服务，可以提高民族证券的品牌影响力，增强客户对民族证券的品牌忠诚度。对营业部及民族证券总部贡献大的客户，可以有偿享受机构销售部联合研究所提供的有针对性的个性化的综合服务。具体业务流程如下：

  （下转B9版）