证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

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  （3）资产证券化业务

  资产证券化业务是一个需要多部门合作的复杂业务，主要业务部门涉及资产管理部、投行和机构销售部。资产管理部做通道，投行承做具体业务，机构销售部协调研究所做产品设计，项目获得批文后由机构销售部负责销售。具体业务流程如下：

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  四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

  （一）房屋及建筑物

  1、自有房屋

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券及其分支机构共拥有16处房屋所有权，具体情况如下：

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  就上表中第12项房产，民族证券尚在办理该等房屋占用范围内的土地使用权证书；就上表第4、5项房产的土地使用权，民族证券已于2014年2月与通化市国土资源局签署了《国有土地使用权租赁合同》。根据民族证券说明，上述房产目前均可由当地营业部正常自用或对外出租，不存在权属纠纷或争议，不存在有权部门责令拆除该等房产或停止使用该等房产的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因未取得土地使用权证的原因导致未来无法继续使用该土地，或地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不利影响，并给民族证券或方正证券造成损失的，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  另外，民族证券尚有一处位于呼和浩特的面积为21.75平方米的车库未取得产权证书。根据民族证券的确认，上述车库系购买取得，目前由民族证券呼和浩特新华东街证券营业部用于放置发电机，不存在权属纠纷和争议，不存在有权部门责令停止使用的情形。为进一步确保民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东已作出承诺：如因上述瑕疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上述车库，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

  综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。

  2、租赁房屋

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券及其分支机构共租赁59处房产，具体情况如下：

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  根据民族证券提供的资料，上述表格中第2、5、9、10、18、25、31和32项租赁用房，出租方未能提供房屋产权证明或产权人授权其出租房产的证明文件，存在因出租方可能无权出租房屋导致民族证券不能继续使用上述房屋的风险。根据民族证券的确认，上述房产主要用于民族证券及其证券营业部的日常办公经营，至今可正常使用，不存在纠纷或争议，民族证券整体经营对该等房产的依赖较小，寻找其他场所进行替代比较容易。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  根据民族证券的确认，民族证券上述租赁房屋中除了第18、42项完成租赁备案外，其余房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。

  （二）证券交易席位

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券在上交所和深交所拥有的证券交易席位情况如下：

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  （三）注册商标

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券拥有的注册商标情况如下：

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  上述注册号为3315925的注册商标有效期至2013年12月20日，截至重组报告书及摘要出具之日正在办理展期手续。

  （四）域名

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券拥有的域名情况如下：

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  （五）特许经营权

  作为综合类证券公司，民族证券具有较为齐全的业务资格。截至重组报告书及摘要出具之日，除拥有证监会核发的13130000号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，民族证券还拥有以下单项业务资格：

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  五、资产许可使用情况

  （一）自有房屋出租情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券及其分支机构共有13处自有房屋出租，具体情况如下：

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  根据民族证券的确认，上表租赁房屋中除了第5项完成租赁备案外，民族证券其余上述租赁房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  （二）自有证券交易单元出租情况

  截至重组报告书及摘要出具日，民族证券共有63个交易单元已出租,其中上交所37个，深交所26个。

  六、债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务转移情况。

  七、重大会计政策与会计估计的差异情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券与方正证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

  第六章 发行股份情况

  一、发行股份的价格及定价原则

  本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  二、拟发行股份的种类、每股面值

  （一）拟发行股份的种类

  本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股）。

  （二）拟发行股份每股的每股面值

  本次上市公司新增发行股票的每股面值为人民币1.00元。

  三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  （一）拟发行股份的数量

  方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为213,210.14万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

  在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  （二）拟发行股份占发行后总股本的比例

  本次方正证券拟发行股份占发行后上市公司总股本的比例为25.90%。

  四、股份锁定情况

  （一）对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  （二）对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  （三）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  （四）上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （五）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

  五、发行股份前后主要财务数据

  根据本公司管理层编制的并经天健会计师事务所审计的截至2013年8月31日的备考合并报表以及本次交易方案，本次交易前后，本公司主要财务数据（合并口径）变化情况如下：

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  关于本次重组完成后上市公司的财务状况及盈利能力的详细分析请见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”相关内容。

  六、本次发行股份前后公司的股权结构

  根据民族证券100%股权的评估值及本次交易方案测算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

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  本次交易完成后，方正集团仍为上市公司的控股股东，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

  第七章 财务会计信息

  一、上市公司财务会计信息

  天健会计师事务所对方正证券2011年度、2012年度及2013年度进行了审计，重组报告书及摘要中方正证券2012年度、2013年度财务数据引自上述经审计的2013年度财务报告，2011年度财务数据为方正证券在上述经审计的2011年财务报告基础上按照证监会、财政部关于会计政策变更要求重述调整后的金额，方正证券最近三年的财务信息如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）合并利润表

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表

  单位：万元

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  二、民族证券财务会计信息

  （一）会计政策变更及其重述调整

  根据证监会2013年11月20日发布的《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013] 41号）和财政部2013年12月27日发布的《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013] 26号），民族证券编制2013年年度财务报告时按照监管机构关于证券公司年度报告的最新要求进行了会计政策变更调整。

  本次会计政策变更系对民族证券财务报表及附注列示项目的变更调整，不涉及对民族证券最近两年资产总额、负债总额、损益净额、现金流量净额等的影响。民族证券在编制2013年度财务报告时，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，就本次会计政策变更对比较期2012年度的财务数据进行了追溯重述调整，重述2012年财务数据的报表项目及金额具体如下：

  单位：万元

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  （二）会计差错更正及其重述调整

  2014年3月27日，民族证券因部分事项对2012年度、2013年1至8月期间财务数据进行了会计差错更正调整，并据此重新出具了2011年度、2012年度及2013年1至8月期间的财务报告，同时亦对编制的2013年度财务报告进行了相应前期会计差错更正和当期调整。本次会计差错更正事项引起的重述调整事项具体如下：

  1、购房首付款资金占用费

  2011年10月，民族证券与盘古投资签署《商品房预售合同》，购买其持有的北京市朝阳区盘古大观楼盘部分楼层作为新办公场地，并按合同约定支付了购房首付款10亿元。2012年8月，民族证券变更原计划，并与盘古投资签署《商品房预售合同解除协议》。解除协议约定，盘古投资需按年化利率10.8%的标准向民族证券支付已付购房款自2012年1月1日至返还日之间的资金占用费，同时如盘古投资未能及时全额退还购房首付款，自2012年10月15日起，每逾期一天，还需以应退还购房款为基础，按每日万分之二的比例向民族证券支付违约金。据此，民族证券2012年分别确认资金占用费10,980万元和违约金1,560万元，2013年1至8月期间分别确认资金占用费480万元和违约金320万元。

  民族证券原将上述资金占用费计入其他业务收入，根据有关部门的最新意见，该资金占用费属与生产经营无直接关系的收入，因此本次作为会计差错更正将其调至营业外收入，其中2012年度调增营业外收入10,980万元，调减其他业务收入10,980万元，2013年1至8月期间调增营业外收入480万元，调减其他业务收入480万元。

  关于民族证券购房首付款的具体情况请详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7） 非经常性损益”之“①购房首付款的支付与退还”。

  2、原股东历史遗留问题处理

  民族证券原股东中民信曾因历史遗留问题形成对民族证券部分欠款，2012年现任控股股东政泉控股提出以支付1.5亿元现金的方式用于彻底解决历史遗留问题。2012年6月，民族证券召开股东会审议通过《关于解决公司历史遗留问题相关账务处理的议案》，同意政泉控股的方案。

  2013年2月6日，民族证券全体股东审议通过《关于解决公司历史遗留问题相关账务处理的议案》，结合本次股东会决议，以及民族证券应收中民信欠款的账面余额，上述1.5亿元中10,839.40万元为政泉控股代原股东中民信偿还民族证券的应收欠款，剩余4,160.60万元用于弥补因中民信历史遗留问题对民族证券造成的经营损失及对其他股东的间接补偿，另外民族证券账面其他应付款项中应付中民信的7.59万元欠款因本次彻底解决历史遗留问题，亦作为补偿不再需要支付。

  由于民族证券已对10,839.40万元的应收欠款全额计提坏账准备，因此2012年收到政泉控股支付的1.5亿元现金后对该部分资产减值损失予以转回，剩余4,160.60万元和7.59万元（共计4,168.20万元）的补偿款原计入营业外收入。根据有关部门的最新意见，该补偿款应按权益性交易进行处理，因此本次作为前期会计差错更正将其调至资本公积，该会计差错更正调增资本公积4,168.20万元，调减营业外收入4,168.20万元。

  关于民族证券上述历史遗留问题的具体情况请详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、（四）、2、（7） 非经常性损益”之“②原股东历史遗留问题与处理”。

  3、洪湖生态股票破产重组

  民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码400027）的股票，系对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下，存在权属瑕疵。民族证券正在办理确权及过户手续，其中在确权过程中发现“生态1”于2012年8月因破产重组将流通股股东持有的35%的股票无偿划转给破产管理人。

  鉴于该事项发生于2012年，因此进行前期会计差错更正调整，调增公允价值变动损益133.72万元，调增营业外支出257.59万元，调减交易性金融资产123.87万元，调增所得税费用33.43万元，调减递延所得税资产33.43万元。

  上述会计差错更正将调减原2012年度的净利润4,325.49万元，调减原2012年12月31日的所有者权益157.30万元。调减原2013年1至8月份的净利润480万元，调减原2013年8月31日的所有者权益157.30万元。

  （三）注册会计师审计意见

  民族证券按照上述会计差错更正事项重新调整编制的2011年度、2012年度及2013年1月至8月期间财务报告，已经中准会计师事务所2014年3月28日出具的 “中准审字[2014] 1233号” 标准无保留意见《审计报告》审计。

  民族证券按照上述会计差错更正事项和会计政策变更事项编制的2013年度财务报告，已经中准会计师事务所2014年4月11日出具的 “中准审字[2014] 1327号” 标准无保留意见《审计报告》审计。

  （四）财务报表

  重组报告书及摘要中民族证券2012年度、2013年度财务数据引自上述经审计的2013年度财务报告，2011年度财务数据为民族证券在上述经审计的两年一期财务报告基础上按照证监会、财政部关于会计政策变更要求重述调整后的金额。

  1、资产负债表

  单位：万元

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  2、利润表

  单位：万元

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  3、现金流量表

  单位：万元

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  三、上市公司最近两年备考合并资产负债表及利润表

  天健会计师事务所对上市公司按照下述编制基础编制的最近两年备考合并财务报表进行了审计，出具了“天健审[2014] 2-131号”《审计报告》，并对方正证券2013年度和2012年度的备考合并财务报表发表了标准无保留意见。方正证券最近两年备考合并财务报表情况如下：

  （一）备考合并财务报表的编制依据和假设

  根据证监会发布的《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》相关规定，上市公司为本次重大资产重组对民族证券财务报表进行了备考合并，并基于如下事项编制了备考合并财务报表：

  1. 上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》。

  2. 上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议>的议案》。

  3、上市公司于2014年3月31日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

  4. 本次修正后的重大资产重组涉及的国有资产评估结果已获得教育部等相关部门的备案确认。

  本备考合并财务报表根据本次重大资产重组协议的有关规定，并假定本次重大资产重组交易的2012年年初实施完毕，即本次企业合并的购买日为2012年1月1日，并以经天健会计师事务所审计的方正证券2012年度及2013年度的合并财务报表及经中准会计事务所审计的民族证券相同报告期间的财务报表为基础进行编制。

  （二）备考合并财务报表的编制方法

  本次重大资产重组方正证券通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行213,210.14万股(最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准)股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。本次交易完成后，民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

  本次交易前，方正证券与民族证券无关联关系，本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，因此公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定编制了备考合并财务报表。具体编制方法如下：

  1、本公司为购买方，以本公司为财务报告主体编制备考财务报表。

  2、根据评估机构对民族证券2013年8月31日的评估值并适当调整后确定2012年1月1日民族证券可辨认净资产的公允价值。

  3、购买成本按照本公司合并民族证券新增发行股份的公允价值或评估机构估值的方式确定。

  4、2013年8月31日（购买基准日）合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

  5、由于民族证券于2013年8月份完成了增资扩股，因此2012年1月1日至2013年8月31日期间交易标的净资产发生了重大变化。本公司编制备考合并财务报表时，假定本次交易已于2012年年初完成，2012年1月1日与2013年8月31日确认的商誉金额一致，民族证券2013年年度内股东增资所增加的净资产在备考合并财务报表中均体现为资本公积的增加，不影响商誉金额。

  （三）注册会计师审计意见

  天健会计师事务所对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为方正证券公司备考财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定以及上述备考财务报表编制依据和方法进行编制，公允反映了方正证券2012年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年度的备考经营成果。

  （四）备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  最近两年年末，方正证券备考合并资产负债表如下：

  单位：万元

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  2、备考合并利润表

  最近两年，方正证券备考合并利润表如下：

  单位：万元

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  方正证券股份有限公司

  2014年4月15日