证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  2014年4月14日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"甲方"或"公司"）与遵义市投资（集团）有限责任公司（以下简称"乙方"）经友好协商，双方一致同意签订《投资协议》，拟共同投资设立遵义智城科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准。以下简称"遵义智城"）。遵义智城拟注册资本人民币3000万元，其中公司以自有资金出资1650万元，持有遵义智城55%的股权，乙方出资1350万元，持有遵义智城45%的股权。

  公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产的2.48%，且低于2000万元，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》，本次对外投资在董事长审批权限内，无须提交公司董事会、股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  对方名称：遵义市投资（集团）有限责任公司

  住所：贵州省遵义市北海路城投大厦

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  法定代表人：余明江

  注册资本：20000万元人民币

  经营范围：投资、融资、资产经营、房地产开发及销售、建材经营、独资或合资开发项目、土地收储、城市开发。

  三、投资标的的基本情况

  企业名称：遵义智城科技有限公司

  拟注册地址：遵义市（具体地址由双方另行商定）

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：以公司章程规定为准

  四、投资协议的主要内容

  1、投资双方

  投资方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司（甲方）

  投资方：遵义市投资（集团）有限责任公司（乙方）

  2、投资金额

  2.1遵义智城合资公司拟注册资本人民币3000万元，甲方出资人民币1650万元，占注册资本的55%，乙方出资1350万元，占注册资本的45%。

  2.2甲乙双方同意，除注册资本外，遵义智城在公司经营过程中存在资金需求时可通过由甲乙双方提供担保向银行贷款或者甲乙双方提供足额借款解决。

  2.3遵义智城股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  2.4乙方所持遵义智城股权，在遵义智城经营达到一定的规模和效益，并符合中国证监会关于上市公司定向增发的相关规定条件后，可由甲方通过证券市场定向增发收购，但定向增发收购前应取得乙方书面同意。甲方定向增发价格依据定向增发时国家相关规定的发行价执行。

  3、遵义智城治理结构与组织机构设置

  遵义智城设置股东会、董事会、监事会、总经理及副总经理，相关议事规则及职责权限以公司章程规定为准。

  4、投资目的及公司定位

  4.1双方充分发挥各自优势，在科研、项目开发、融资投资、产业联合等方面全面合作，构建以智慧城市建设、运营为核心的研发、建设与服务体系，通过技术创新、体制创新、机制创新，提升建设项目品质、降低项目建设和运营成本，全面参与遵义市智慧城市建设和运营，包括项目咨询、规划设计到项目建设与运营，将遵义市创建智慧城市的重点项目纳入遵义智城公司实施建设的范畴内，协助遵义市智慧城市建设实现统筹规划，推动遵义智城的快速发展，助力遵义智慧城市建设。

  4.2根据遵义市"十二五"规划和建设"两型社会"、"智慧城市"要求，遵义智城定位为：国内领先的"智慧城市服务与运营商"。

  5、违约责任

  如任何一方未按照双方约定的时间和金额缴付其所应缴付的全部或部分出资额，应就其逾期未缴金额按月息1%向已缴付的另一方支付延期违约金；若该方逾期未缴超过30日，则已缴付出资的另一方有权解除本协议，并有权要求对方赔偿损失。

  6、协议生效

  甲乙双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公司公章后生效。

  五、对外投资对公司的影响

  1、遵义智城的落地组建，为公司深入遵义市智慧城市建设搭建了平台，是公司继"武汉智城"、"三亚智城"后，"智城模式"的又一成功实践，标志着"智城"模式在全国范围内复制和推广的开始，这种在全国快速扩张的商业模式能够促进公司进一步发挥作为国内领先的智慧城市服务商的技术优势和研发优势，提升公司在智慧城市建设领域的核心竞争力和整合实力，进一步巩固公司国内智慧城市服务商的行业引领地位。

  同时，遵义智城的组建，双方能够充分发挥各自优势，在科研、项目开发、融资投资、产业联合等方面全面合作，实施包含平安城市、云计算数据中心、智慧医疗、智慧节能、智慧交通、智慧建筑、智慧社区、智慧园区、城市一卡通、智慧环保、智慧旅游等建设项目，助力遵义完成总投资规模预计达10.49亿元的智慧城市建设。

  2、本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较为积极的影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。

  六、风险提示

  遵义智城尚未办理完成工商注册，存在不确定性。同时，可能在未来经营过程中面临政策风险、运营风险、财务风险等。请投资者谨慎决策，注意投资风险。

  七、备查文件

  公司与遵义市投资（集团）有限责任公司签署的《合资组建遵义智城科技有限公司投资协议》。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年4月15日