证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二○一四年四月

  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关方正证券股份有限公司发行股份购买资产的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于方正证券股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产重组的交易对方及交易标的已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对重组报告书及摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强公司的资本实力和提升业务规模，优化公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。

  本次交易方案为：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

  （一）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

  （二）交易方式

  方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，民族证券各股东成为方正证券的股东。

  （三）交易基准日

  本次重大资产重组的交易基准日为2013年8月31日。

  （四）定价依据

  本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。本次资产评估结果已经教育部备案并取得评估备案表。

  （五）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市。

  （六）本次重大资产重组不安排配套融资。

  二、本次交易方案部分事项调整情况

  根据有关部门的最新意见，民族证券对其2012年个别事项的会计处理进行调整，并修改了此前出具的2011年、2012年及2013年1-8月财务报告；中准会计师事务所已对修改后的上述财务报告进行了重新审计，出具了中准审字[2014]1233号审计报告，并发表了标准无保留审计意见。上述会计差错调整及最新经审计的两年及一期财务报告已经民族证券第三届董事会2014年第四次会议审议通过。根据中企华于2014年3月28日出具的经重新修订后的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，基于上述调整，民族证券100%股权的资产评估值（评估基准日仍为2013年8月31日，评估方法不变）重述调整为1,298,449.75万元，较此前1,320,163.05万元的估值结果减少21,713.30万元，比例约为1.67%。根据证监会于2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，上述调整不构成对本次重组方案的重大调整。

  2014年3月31日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均同意本次交易的定价原则及方式不发生变更，根据交易方案及相关交易协议，同意将调整后的经备案的评估结果替代原评估结果作为本次交易中民族证券100%股权作价的依据，即民族证券100%股权的作价依据该调整后经备案的评估结果确定。2014年3月31日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

  同时，因本次民族证券100%股权的交易价格发生变更，在股票发行价格不变的条件下，公司在本次交易中新增发行的股份数将进行相应调整。按照股票发行价格6.09元/股计算，公司本次交易新增发行股票数量将由原方案的约216,775.54万股调整为约213,210.14万股，减少3,565.40万股。

  除上述调整外，本次交易其他事项未发生调整或变更。

  三、本次上市公司发行股份的基本情况

  （一）定价基准日

  本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日。

  （二）发行价格

  本次重大资产重组的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  （三）发行数量

  方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为213,210.14万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

  在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  （四）股份锁定安排

  1、对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  2、对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  4、上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

  四、本次交易涉及的标的资产评估作价情况

  资产评估机构采取资产基础法及市场法对截至评估基准日民族证券100%的股权价值进行评估，并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238号），截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75万元。截至2013年8月31日，民族证券的账面净资产值为683,546.01万元，评估增值率为89.96%，上述资产评估结果已经过教育部备案。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为1,298,449.75万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（1,592,311.19万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易的条件

  （一）本次交易已经获得的批准

  1、2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；

  2、2014年1月10日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；

  3、2014年1月27日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表；

  4、2014年2月26日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案、《补充协议》等事项；

  5、2014年3月31日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权；

  6、2014年3月31日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》；

  7、2014年4月9日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的评估备案表；

  8、2014年4月15日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》。

  （二）本次交易尚需取得的主要批准或核准

  1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；

  3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

  七、风险因素

  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  1、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在方正证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。

  2、本次交易涉及的相关政府部门审批等工作存在一定的不确定性。若本次交易因上述某种原因或其他原因被取消，而公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  3、本次交易可能因本公司股价的异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消。

  （二）本次重大资产重组的相关审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

  本次交易可能无法获得上述批准或核准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （三）经营风险

  通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司，将从提升业务规模及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则本公司及民族证券的经营可能会受到不利影响，提请投资者注意投资风险。

  （四）行业竞争风险

  目前，我国证券公司的盈利来源依然主要集中于传统的经纪、投资银行和自营业务。同时，我国证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈的同质化竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得本公司在行业中面临较大的竞争压力。

  （五）后续整合风险

  方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。因此，本次重大资产重组完成后公司在短期内可能面临盈利水平提高不能达到整合预期的风险。

  （六）商誉减值风险

  本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经天健会计师事务所审核的备考审计报告，本次交易将在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若证券市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则本公司将存在商誉减值压力。

  （七）净资本不能满足监管要求的风险

  根据《证券公司风险控制指标管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资需要全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，方正证券控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不符合监管部门要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过监管部门认可的方式适时补充净资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续因方正证券未及时补充净资本导致公司重组完成前后的任何时点出现不满足证券公司风险监控指标要求的情形，则存在被监管部门采取监管措施的风险。

  （八）不可抗力风险

  自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。

  （九）股价波动风险

  除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  特别风险提示

  证券行业与国内外宏观经济及金融市场发展趋势高度相关。证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场行情及其走势有较强的依赖性：证券交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场活跃相应地带来了融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资热情，有利于证券公司资产管理业务的开展；市场行情上涨则有利于自营业务收益的增加；反之，证券公司的经纪、投资银行、资产管理、自营等各项业务均将受到一定的不利影响。

  近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大：由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。根据证券业协会公布的行业数据，受益于市场交易活跃度以及创新业务的大力发展，2013年证券行业全年实现营业收入1,592.41亿元、净利润440.21亿元，成为全行业自2009年之后首次重新出现业绩正增长的年份。

  基于上述不确定性，本公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对民族证券及重组完成后的上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者的角度出发，本公司未对民族证券及重组完成后的上市公司进行盈利预测。

  本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

  第一章 释义

  第二章 交易概述

  一、本次重大资产重组的背景

  （一）持续平稳增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力

  根据统计数据显示，2000年以来，我国名义GDP年均复合增长率、城镇居民人均总收入复合增长率均达到较高水平。尽管在此期间内受到了国际金融风暴、欧债危机及美国经济增速放缓的冲击，我国GDP增长速度有所放缓，但数据表明，中国经济长期稳定较快发展的趋势并没有发生改变。健康发展的宏观经济环境对于证券市场而言，一方面，在提高企业的盈利能力的同时，也刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。以上方面，已构成支撑我国证券市场高速发展的根本因素。而作为沟通资金供求双方的中介机构，证券公司一方面可以继续分享行业发展带来的机遇，另一方面则对证券公司整体实力提出了更高的要求。

  （二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇

  国家“十二五”规划纲要对深化金融体制和资本市场改革创新、更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署，在显著提高直接融资比重、加快完善多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资本市场的支持和保障能力等方面提出了明确要求。2012年颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

  （三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势

  截至2013年底，全国共有1145家证券公司开展业务；2012 年前十大券商的收入占行业总收入的40%左右，而同期银行、保险行业前十大企业的收入占比均超过75%，因此目前国内证券行业集中度依然偏低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。在以净资本为核心的监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。

  目前，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整，未来将呈现出提供综合性证券金融服务全功能券商和在某细分领域深耕细作的专业化券商并行的格局。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升综合竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。

  （四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措

  近年来，方正证券始终秉承“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式。公司通过持续强化成本控制、风险控制、流程优化复制等管理能力，持续优化薪酬体系、确保快速成长过程中的人才供给；通过新设、搬迁等方式优化营业网点布局、强化网络优势，增强公司营业网络的销售负荷能力。同时，公司积极整合、利用外部资源，通过并购、合资等方式实现业务布局的完善与营业网点的扩张。本次重大资产重组是方正证券在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举措。

  二、本次重大资产重组的目的

  （一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力

  通过本次交易，民族证券将成为本公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将得到巩固，整体资本实力和抗风险能力进一步加强，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。

  （二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成

  截至2013年12月31日，本公司在全国设有139家营业部，主要集中于我国湖南、浙江地区；民族证券在全国设有51家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，重大资产重组完成后将充分体现地域互补优势，进一步扩大上市公司的经营区域，并巩固在经济发达省市的市场份额。

  （三）提升上市公司的业务竞争力

  通过本次交易及后续整合安排，本公司将逐步实现对民族证券相关业务、网络渠道、客户资源以及人才资源的整合。民族证券具备较强的业务实力和品牌知名度，曾先后荣获首届国家理财规划师年会“中国理财行业突出贡献奖”、第九届“中国财经风云榜”—“最佳创新业务券商”、第六届中国证券市场年会“金钥匙奖”、中国资本市场季度高级研讨会十周年“开拓奖”、新财富“最具潜力研究机构”等殊荣。本次重大资产重组及相应整合工作完成后，将进一步增强上市公司的整体业务竞争力。

  （四）增强上市公司整体实力

  本次重大资产重组完成后，上市公司的业务规模进一步扩大、区域布局更加完善，营业部总数量将达到190家（以双方截至2013年12月31日的营业部数量测算），公司整体的资产规模和盈利能力都将得到进一步提升，整体实力将进一步增强。

  三、本次交易的具体方案

  （一）方案概述

  方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

  （二）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

  （三）交易标的

  本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。

  （四）交易方案部分事项调整情况

  根据有关部门的最新意见，民族证券对其2012年个别事项的会计处理进行调整，并修改了此前出具的2011年、2012年及2013年1-8月财务报告；中准会计师事务所已对修改后的上述财务报告进行了重新审计，出具了中准审字[2014]1233号审计报告，并发表了标准无保留审计意见。上述会计差错调整及最新经审计的两年及一期财务报告已经民族证券第三届董事会2014年第四次会议审议通过。根据中企华于2014年3月28日出具的经重新修订后的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，基于上述调整，民族证券100%股权的资产评估值（评估基准日仍为2013年8月31日，评估方法不变）重述调整为1,298,449.75万元，较此前1,320,163.05万元的估值结果减少21,713.30万元，比例约为1.67%。根据证监会于2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，上述调整不构成对本次重组方案的重大调整。

  2014年3月31日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均同意本次交易的定价原则及方式不发生变更，根据交易方案及相关交易协议，同意将调整后的经备案的评估结果替代原评估结果作为本次交易中民族证券100%股权作价的依据，即民族证券100%股权的作价依据该调整后经备案的评估结果确定。同时，在上述调整情况下，民族证券各方股东仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权。2014年3月31日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

  同时，因本次民族证券100%股权的交易价格发生变更，在股票发行价格不变的条件下，公司在本次交易中新增发行的股份数将进行相应调整。按照股票发行价格6.09元/股计算，公司本次交易新增发行股票数量将由原方案的约216,775.54万股调整为约213,210.14万股，减少3,565.40万股。

  除上述调整外，本次交易其他事项未发生调整或变更。

  （五）交易价格及定价依据

  本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据中企华出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至2013年8月31日，民族证券的账面净资产值为683,546.01万元，评估增值率为89.96%，上述资产评估结果已经过教育部备案。

  （六）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

  1、种类及面值

  本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象

  本次上市公司新增发行股票的发行对象为民族证券全体股东。

  3、发行价格

  本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  4、股票发行数量

  方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量约为213,210.14 万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

  在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  5、拟上市交易所

  本次上市公司新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

  （七）未分配利润的安排

  截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

  截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

  （八）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

  评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

  （九）本次交易完成后的初步整合安排

  自本次重组完成之日后，本公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决方正证券与其子公司之间以及方正证券子公司之间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

  （十）股份锁定期安排

  1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

  （十一）《发行股份购买资产协议》及补充协议的生效条件

  本次交易各方已于2014年1月10日签署《发行股份购买资产协议》，于2014年2月26日签署《补充协议》，于2014年4月15日签署《补充协议（二）》。上述协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  1、方正证券董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

  2、取得中国证监会对本次重大资产重组方案的批复及核准。

  四、本次交易决议的有效期限

  本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次重大资产重组前，交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为1,298,449.75万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（1,592,311.19万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不符合《重组办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市条件，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序

  （一）本次交易已经获得的批准

  1、2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；

  2、2014年1月10日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；

  3、2014年1月27日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表；

  4、2014年2月26日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案、《补充协议》等事项；

  5、2014年3月31日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权；

  6、2014年3月31日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》；

  7、2014年4月9日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的评估备案表；

  8、2014年4月15日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》。

  （二）本次交易尚需取得的主要批准或核准

  1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；

  3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

  第三章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  中文名称：方正证券股份有限公司

  中文名称缩写：方正证券

  英文名称：Founder Securities Co.，Ltd.

  公司上市证券交易所：上海证券交易所

  股票简称：方正证券

  证券代码：601901

  成立日期：1994年10月26日

  注册资本：61亿元

  法定代表人：雷杰

  注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

  办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

  董事会秘书：何其聪

  企业法人营业执照注册号：330000000013908

  税务登记号码：湘税登字430102142927995

  联系电话：0731-85832367

  传 真：0731-85832366

  邮政编码：410015

  公司国际互联网网址：http：//www.foundersc.com

  公司电子信箱：pub@foundersc.com

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

  二、上市公司历史沿革及目前股本结构

  （一）设立及股本演变情况

  1、设立

  1988年6月6日，根据中国人民银行“银复[1988]259号”《关于同意设立浙江省证券公司的批复》，浙江省证券公司成立，注册资金为1,000万元，资金来源为中国人民银行拨款，注册地为浙江省杭州市。

  1990年3月31日，中国人民银行浙江省分行下发“浙银发[1990]第116号”《关于改组浙江省证券公司的通知》，决定改组浙江省证券公司。浙江省证券公司改为全民所有制金融企业，与中国人民银行浙江分行脱钩，由后者收回投资。

  1992年4月，经中国人民银行浙江省分行和浙江省工商行政管理局核准，浙江省证券公司注册资本由1,000万元增加至5,100万元。

  1994年10月26日，经中国人民银行“银复[1994]232号”《关于浙江省证券公司改制的批复》和中国人民银行浙江省分行“浙银发[1994]331号”《关于同意浙江省证券公司改制的批复》批准，浙江省证券公司按照有限责任公司形式进行改造，名称变更为“浙江证券有限责任公司”，注册资本增加至45,000万元。

  2、股权转让

  2002年8月29日，根据中国证监会机构监管部“机构部部函[2002]270号”《关于同意北京北大方正集团公司受让浙江证券有限责任公司股权的函》，方正集团受让浙江证券全体股东所持51%的股权，依法办理了有关工商变更登记手续。

  2003年8月13日，经中国证监会机构监管部“机构部部函[2003]248号”《关于浙江证券有限责任公司更名有关材料备案的回函》同意，浙江证券名称变更为“方正证券有限责任公司”并完成了工商变更登记手续。

  3、换股吸收合并

  2008年5月，经中国证监会“证监许可[2008]663号”《关于核准泰阳证券有限责任公司股权变更以及方正证券有限责任公司换股吸收合并泰阳证券有限责任公司的批复》同意，方正有限吸收合并泰阳证券，合并后的注册资本为165,387.92万元。

  4、整体变更为股份有限公司

  2010年2月7日，经方正有限2010年第二次临时股东会会议决议，同意以开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字（2009）第105号《审计报告》审计确认的截至2009年9月30日的净资产702,308.22万元为基础，按1:0.65498308的比例折为460,000万股，方正有限整体变更为股份有限公司。

  2010 年9月1日，经中国证监会“证监许可[2010]1199号”《关于核准方正证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》批准，同意方正有限整体变更为股份有限公司，变更后的名称为“方正证券股份有限公司”，注册资本为460,000万元。

  5、首次公开发行股份

  2011年8月，经中国证监会“证监许可[2011]1124 号”《关于核准方正证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票15亿股，每股面值1 元，并于2011 年8月10 日在上交所挂牌交易。公司于2012 年2 月17 日完成工商变更登记，变更后的注册资本610,000 万元。

  （二）公司目前股本结构

  截至2013年12月31日，方正证券的股本结构如下表所示：

  （三）前十大股东

  截至2013年12月31日，方正证券前十大股东持股情况如下：

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  截至2013年12月31日，方正证券的控股股东方正集团持有方正证券41.22%的股份，方正证券的实际控制人为北京大学，公司的控股股东及实际控制人最近三年未发生过变动。

  四、上市公司的主营业务情况

  （一）上市公司主营业务概况

  方正证券总部设在湖南，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。

  公司的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

  方正证券采取独特的“内涵式增长与外延式扩张”双轮驱动的发展模式，在立足证券经纪、自营、投资银行等传统业务的基础上，致力于为高端机构投资者及有理财、投资与增值服务需求的客户搭建全方位、多层次的金融服务体系。

  最近三年，公司主要业务的具体经营情况如下表：

  金额：亿元；占比：%

  （下转B7版）