证券时报多媒体数字报

中信建投证券股份有限公司关于

中国振华（集团）科技股份有限公司

非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]136号文核准，中国振华（集团）科技股份有限公司（下称“振华科技”、“发行人”、“公司”）向8名特定投资者非公开发行股票11,122.2218万股，发行价格为9.06元/股，资产及现金认购募集资金总额1,007,673,295.08元，资产及现金认购募集资金净额982,766,623.65元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、 “保荐机构”、“主承销商”）作为振华科技本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为振华科技的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及振华科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合振华科技及其全体股东的利益。

一、本次非公开发行的批准情况

2013年2月6日，发行人召开第六届第七次董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国振华电子集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。

2013年7月29日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》、《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案；

2013年8月12日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2013]743号《关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意振华科技本次非公开发行股票方案；

2013年8月15日，公司召开2013年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜；

2014年1月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票方案；

2014年1月24日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]136号），核准公司非公开发行不超过17,000万股新股。

二、本次非公开发行的发行过程

作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。

（一）认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于2014年2月25日（周二），以电子邮件的方式向153名符合条件的投资者发送了《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述153名投资者中包括：截至2014年1月30日收市后振华科技前20名能有效联系上的股东；33家证券投资基金管理公司、26家证券公司和17家保险机构投资者；57名表达认购意向的机构和自然人投资者。

（二）申购询价及定价情况

2014年2月28日上午9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到28家投资者回复的《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中27家投资者的申购为有效申购。

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为9.06元/股，此价格对应的有效认购金额为64,850万元。按照价格优先的原则，申购价格高于9.06元的华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司和光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）等5家投资者获得足额配售。报价同为9.06元的个人投资者董含斌和王宏涛按照数量优先的原则，申购数量较大的董含斌获得全额配售，王宏涛获配剩余的85,712,211.54元。

（三）最终配售情况

本次发行最终配售结果如下：

（四）缴款、验资情况

确定配售结果之后，振华科技、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至2014年3月5日，缴款专用账户实际收到振华科技本次非公开发行股票募集资金现金649,879,995.08元。缴款专用账户募集资金实收情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2014]第1-00015号验资报告。

2014年3月7日，募集资金划至振华科技指定的资金账户。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月7日出具的大信验字[2014]第1-00016号验资报告，振华科技本次非公开发行股票资产及现金认购募集资金总额为1,007,673,295.08元，其中现金649,879,995.08元，资产357,793,300.00元。扣除各项发行费用24,906,671.43元，资产及现金认购募集资金净额为982,766,623.65元。

三、本次非公开发行的合规性

（一）认购邀请书的发送

发行人及主承销商于2014年2月25日（周二），以电子邮件的方式向153名符合条件的投资者发送了《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述153名投资者中包括：截至2014年1月30日收市后振华科技前20名能有效联系上的股东；33家证券投资基金管理公司、26家证券公司和17家保险机构投资者；57名表达认购意向的机构和自然人投资者。

（二）发行价格的确定

振华科技与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为9.06元/股，不低于本次非公开发行的底价6.15元/股。

（四）发行数量

本次发行的股份数量最终确定为11,122.2218万股，不超过振华科技董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量17,000万股。

（五）募集资金金额

振华科技本次非公开发行股票资产及现金认购募集资金总额为1,007,673,295.08元，扣除各项发行费用24,906,671.43元，资产及现金认购募集资金净额为982,766,623.65元，符合振华科技董事会及股东大会决议的规定。

（六）发行对象

本次非公开发行的发行对象为华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、董含斌、王宏涛、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）和中国振华电子集团有限公司。

（七）认购确认程序与规则

在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与振华科技严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。

四、结论意见

综上所述，中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

保荐代表人签名：

蔡诗文 王青松

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

中信建投证券股份有限公司关于

中国振华（集团）科技股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]136号）核准，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下称“振华科技”、“发行人”、“公司”）向8家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）11,122.2218万股，发行价为9.06元/股（以下称“本次发行”），资产及现金认购募集资金总额1,007,673,295.08元。中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、“本保荐机构”）为振华科技本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后振华科技仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）最近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

4、主要财务指标

二、申请上市股票的发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行方式：向特定投资者非公开发行

4、发行价格：9.06元/股

5、发行股数：11,122.2218万股

6、资产及现金认购募集资金总额：100,767.329508万元

7、资产及现金认购募集资金净额：982,766,623.65万元

8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况

9、本次非公开发行前后股本结构

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、相关承诺事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信振华科技符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信振华科技本次非公开股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信振华科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对振华科技的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对振华科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施。

（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

保荐代表人：蔡诗文、王青松

项目组其他成员：伍忠良、江泓明、严延、姜亚军、严林娟

联系电话：010-85130676

传 真：010-65608450

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无

八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为：振华科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐振华科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

保荐代表人签名：

蔡诗文 王青松

法定代表人（或授权代表）：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日