证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

在证券行业创新发展的大背景下，公司倡导卓越领先的金融服务理念。方正证券致力于为高端机构投资者及有理财、投资与增值服务需求的客户搭建全方位、多层次的金融服务体系，并凭借深厚的产品研发实力、卓越的市场服务水平及广泛的业务渠道，拥有了业内领先的综合金融服务终端。

引入国外专业的金融管理经验。通过引进瑞士信贷、台湾富邦金控等国内外战略投资者，方正证券吸取了国内外金融行业先进的管理经验，不断提升公司的核心竞争力，推动公司业务创新和快速发展。

在管理体制上，公司设立执行委员会,设委员5-9名，由具有证券公司高级管理人员任职资格的人员组成，董事长任执行委员会主任，并推举总裁及另一名委员任副主任，由董事会聘任和解聘。执行委员会为落实公司董事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构，对董事会负责,从而进一步规范了公司日常经营管理行为，完善了科学、合理的决策机制，发挥了集体智慧，建立了更为科学、合理的决策机制和勤勉高效、民主集中的工作机制。在营业部管理层面，公司开展了扩大经营授权营业部试点工作，充分激发营业部经营活力，鼓励营业部根据自身禀赋因地制宜确定适合自身实际的个性化发展模式。

经纪业务方面，2013年公司继续深化转型，坚持通道与非通道并重，散户与机构并重的发展战略，不断完善网点的全业务功能，经纪业务市场份额持续快速攀升 ，成为这两年增长最快的券商之一，在激烈的行业竞争中保持着较强的竞争优势。2013年，经纪业务主要指标全国份额均实现较快增长。全年代理买卖净收入实现 14.73亿元，份额达到了1.94%，在2012年增长10.53%的基础上，再次实现了7.44%的增长，创2009年以来份额新高。托管市值1,662亿元，全国份额1.04%，较上年增长了11.58%。佣金率连续两年回升,继2012年逆市增长2.71%后，2013年又增长了7.39%，超过行业平均水平。营业部网点数从103家增加到149家（含筹建），新设网点数量行业排名第13位，填补了川、鲁、闽3个省级区域的空白。

在创新业务推进上，公司积极响应监管层推出的创新举措，迈开各项创新业务开展步伐。公司获批深交所约定购回式证券交易业务资格，上交所、深交所股票质押式回购业务资格,转融券业务试点资格。公司已囊括了融资融券、转融资、转融券、沪深两市约定购回、沪深两市股票质押业务资格，实现了信用业务资格的大满贯。公司众多新业务和新产品的陆续推出，使得创新业务的优势不断凸显，将逐步推动盈利模式的改善，未来将为公司带来实质性的业绩贡献。在合规管理与风险管理层面，2013年公司严格按照监管部门的各项要求及公司各项规章制度，扎实开展合规审核、合规培训、合规检查、合规监测等各项日常合规管理工作，为公司常规业务开展保驾护航；完善风险监控系统，全面提升风险监控水平，加强对公司新业务、新产品的合规与风险管理；完成了内控缺陷整改落实工作；报告期内，公司合规管理与风险控制整体情况良好，未出现重大违规或法律风险，连续3年被中国证监会评为A类券商。

3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

3.2.1行业竞争格局和发展趋势

3.2.1.1证券行业未来增长空间巨大，在金融系统中的重要性将进一步提升

证券行业未来增长空间巨大，市场化的改革将不断深入。从创新业务来看，范围、品种、边界在不断扩大，杠杆率不断提升，证券公司逐渐回归到金融机构的本质。去年由中国证券业协会牵头撰写，报国务院批准的证券行业未来十年发展规划，明确提出“未来十年证券公司的主要业务指标要实现十倍的增长”。同时，从当前整个监管部门的导向来看，十年增长十倍的同时，要坚定地提升证券行业在整个金融体系中的重要性。随着杠杆体系的提升，整个业务范围的扩大，证券公司的盈利能力将进一步提升，同时将涌现出一批具有系统重要性的证券公司。它对整个国民经济，经济发展，改善民生、提升就业，都具有非常大的作用。

3.2.1.2国内证券行业差异化经营初现，要重视互联网金融的冲击与影响

经过二十年的发展，国内证券行业同质化竞争，服务和功能基本一致，但在整个环境的变化之下，差异化也在悄悄体现。主要出现三种模式：大型综合投行，拥抱互联网的中小券商，以及在某业务领域中有特色定位和优势的券商。互联网金融冲击固有金融体系，证券业在其中机遇与挑战并存，并具有高度不确定性。互联网金融给场内和标准产品带来的冲击是最大的，国内互联网巨头计划依托互联网创造一个全新的金融模式，创造一个新的业态。所以，一定要重视互金给证券行业带来的冲击和影响，提出改进措施。

3.2.1.3.券商未来四大业务方向

投行与经纪。投行靠牌照，经纪靠通道。银行就不能做股票承销和证券经纪，这是证券公司的特许业务，是券商区别于其他金融机构的核心特征。所以，这两项业务在未来仍然是证券公司安身立命的业务。

投资与交易。传统自营要转向交易型业务，交易对手明确、非标与标准并重的、场内与场外共同开发的、收益确定的交易型业务。还有PE投资业务，在券商收入占比越来越大，自营要伴随市场投资品种的丰富来降低风险。今年要推出个股期权，会衍生出很多的衍生品，在衍生品不断增加的情况下才能多元化配置、降低交易风险。

资产管理。资产管理是财富管理的一种体现形式，经纪业务未来要向财富管理方向转型，要借助资产管理的品牌。财富管理是证券公司一个重要的转型方向，但是证券公司所能提供的产品和服务，远远不止财富管理。

信用业务。是这两年来对整个证券行业收入和利润贡献最大的一项业务。未来还是具有非常宽广的增长空间。现在，行业两融余额是3600亿元，达到总市值的1.5%，已达到发达国家水平。

3.2.2 2014年重点经营计划

方正证券立足成为行业内领先的大型综合证券公司。公司业务战略是通道与非通道并重、散户与机构并重、大力发展资本中介业务、内涵与外延增长并重；推进公司各项业务均衡发展，良性互动，全面发展高端与机构业务。

3.2.2.1 业务举措

（1）经纪业务在稳住利润的前提下积极转型。经纪业务在2014年将充分发挥散户与通道的传统优势，稳住粮仓，确保利润，支撑公司未来三年的转型。在此前提下，经纪业务将积极向财富管理和机构化、高端化转型；培育机构与非通道业务，继续推进信用业务，实现网点全功能化，并推进证券经纪与期货经纪一体化。

（2）稳定自营业务收入，成为公司利润增长点。总体上继续深化自营业务战略转型，逐步加大交易业务的收入比重，向交易型转变，支持公司全面转型。尝试摸索各种市场创新品种的投资运用，扩大投资范围，围绕实现长期稳定收益的目标谋求突破。

（3）逐步建立完整的资金体系建设，积极拓展融资渠道。建立公司流动性风险管理体系，控制公司流动性风险；建立公司内部资金配置体系，出具资产配置建议，合理配置资金。继续拓展银行间融资渠道，扩大可拆借银行范围；保证次级债的发行和短期融资券的滚动发行；开展更多种类资产变现方式的融资，例如长期股权质押、资产收益权转让等；加大客户拓展力度，扩大报价回购规模。

（4）以客户为中心，打造证券、基金、期货等“大资管平台”，丰富产品线。2014年，公司将发挥金融机构资金融通的作用，积极以类固定收益产品为载体，采取资产证券化、股票质押回购、参与定向增发、投资信托计划等多种方式，向投资人提供合适的产品，向资金需求方提供多样的融资服务，推动公司财富管理业务发展，以同业业务为纽带，推动专业机构业务发展。

（5）全产业链布局新三板业务，打造行业领先投行团队。新三板是公司经纪业务和传统投行转型升级的重要机遇，未来三年，公司将持续加大投入，在集中统一管理的前提下，发挥网点承揽业务积极性，加大与营业部联动力度，从全产业链角度推进新三板业务，并持续引进优秀新三板项目团队。以收购民族证券为契机，整合并打造行业领先的投行团队，开展全方位投行业务。打造投行业务全产业链，提升涵盖企业整个生命周期的综合服务能力。

（6）持续大力发展研究与销售板块。引入行业领军人才，整合研究团队，完善研究体系，创立行业领先的研究品牌，为公司的全面转型提供基础支持。大力发展机构销售、机构经纪、机构交易业务，促进公司机构和高端业务的发展。

3.2.2.2 管理举措

（1）进一步完善管理机制，薪酬与激励机制进一步市场化。2013年，公司完善管理模式，并制定了全成本核算的考核机制，成效显著。2014年，公司将进一步完善管理机制，健全公司决策与执行系统，发挥好执委会、经发管委以及其他决策及执行组织的作用，完善各业务板块内部管理体系，建立健全板块内及板块间的业务制度、规范、流程。

（2）健全公司全面风险管理体系。风险管理水平决定公司业务发展空间，2014年，公司将将一如既往坚持好合规底线，加强业务规范与全面风险管理体系的建设，通过业务部门、公司层面的风控架构、执委会实现对各类风险的有效控制。特别要加强针对创新业务的风险管理体系建设，保障公司各项业务稳健可持续发展。

（3）加大人才引进力度，完成人才布局。业务方向明确后，需要有人才的配备。2014年，公司将进一步形成更加系统的人才规划，加大人才引进力度，快速引进短板领域的领军人才；优化内部人才管理机制，充分保留、激励、提拔内部优秀干部，坚决淘汰处理不合格干部；进一步完善考核激励机制，实施以对标为主的考核模式，以及与市场接轨的激励机制以业绩为导向，根据市场化原则，逐步提升公司整体薪酬水平，加大对关键核心人才的倾斜力度，尽快完成各项业务的人才布局。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与2012 年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变化情况

公司主要会计政策及会计估计请参阅本报告全文之财务报表附注部分。经公司董事会审计委员会预审，公司第二届董事会第六次会议同意，公司根据中国证监会、财政部的有关规定，对主要会计政策及会计估计进行了相应修订。修订后的会计政策于2013 年度起执行。

4.2 报告期内未发生重大会计差错更正

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

4.3.1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

本期公司控股子公司原方正期货有限公司出资设立湖南际丰投资公司，于2013年6月13日在湖南省工商行政管理局登记注册，并取得注册号为430000000102497的《企业法人营业执照》。该公司注册资本3,000.00万元，公司出资3,000.00万元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

4.3.2. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况

公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购北京中期期货有限公司股权暨吸收合并方正期货有限公司的议案》，决定以现金35,971.50万元收购中国嘉德国际拍卖有限公司、青海天象投资实业有限公司、湖北东亚实业有限公司、中诚信财务顾问有限公司合计持有的北京中期期货有限公司（以下简称北京中期）60%股权，并由北京中期吸收合并方正期货。

2013年8月22日，北京中期和方正期货收到中国证监会《关于核准北京中期期货有限公司变更股权并吸收合并方正期货有限公司的批复》（证监许可〔2013〕1100号），核准北京中期变更股权并吸收合并方正期货，北京中期注册资本由14,000万元变更为34,000万元；吸收合并完成后，方正期货依法解散，北京中期更名为"方正中期期货有限公司"（以下简称方正中期公司）。

2013年12月9日，方正中期公司完成了股东会、董事会的改选，及高管重新任命，办妥了资产交接手续，公司已对方正中期公司形成了控制，对北京中期的收购业务全面完成。

方正证券股份有限公司

董事长：雷杰

二零一四年四月十五日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-030

方正证券股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“公司”或“本公司”）第二届董事会第六次会议于2014年 4月15日（星期二）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到9名，其中8名董事参加现场会议，董事余丽女士委托董事长雷杰先生出席会议并代为行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3名监事和部分高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度董事会工作报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度执行委员会工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度独立董事述职报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年年度报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度财务决算报告》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

根据中华人民共和国财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）和中国证券监督管理委员会公告[2013]41 号《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年修订）的相关规定，公司对2013年度财务报表格式进行了变更，并对2013年度财务报表比较数据进行了调整。因本次会计政策变更属于财务报表列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《会计政策变更公告》）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》

根据本议案，董事会同意北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、何其聪先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、赵旭东先生、张永国先生、王关中先生进行表决。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《方正证券股份股份有限公司2013年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为1,105,625,249.57元，加上年初未分配利润1,341,884,426.63元，可供分配的利润为2,447,509,676.20元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，提取一般风险准备金216,347,840.38元，盈余公积108,173,920.19元，扣除报告期内已分配的2012年度现金红利225,700,000.11万元，可供分配的利润为1,897,287,915.52元，其中母公司未分配利润1,675,261,449.87元。根据孰低原则，以母公司未分配利润为分配基数，剔除母公司未分配利润中公允价值变动损益38,116,273.35元，可供投资者现金分配的利润为 1,637,145,176.52元。

因公司正在实施通过发行股份购买民族证券100%股权的重大资产重组，2013年度如进行利润分配，将影响重大资产重组的交易价格和交易结构，且本次重大资产重组完成后，公司净资本可能不能满足监管要求，而根据公司章程第二百三十五条规定“公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。”，因此，为促使本次重大资产重组顺利实施，公司拟定2013年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

本次重大资产重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于确认2013年度日常关联交易金额及预计2014年度日常关联交易金额的议案》

根据本议案，董事会确认了公司2013年度日常关联交易金额，并对2014年度日常关联交易金额进行预计。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、何其聪先生回避表决，由非关联董事徐建伟先生、汪辉文先生、赵旭东先生、张永国先生、王关中先生进行表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度合规报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度社会责任报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于公司2014年度自营投资额度的议案》

根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关自营业务管理、风险监控的相关规定条件下，董事会确定公司2014年度自营投资额度如下：

1、2014年度公司自营投资总金额不超过净资本规模的300%；

2、2014年度公司权益类证券及衍生品自营投资总金额不超过净资本规模的60%，其中，A股方向性投资2014年度每日持仓余额不高于10亿元人民币；

3、2014年度公司固定收益类自营投资额度不超过净资本规模的240%；

4、2014年度公司权益类证券及衍生品自营投资的最大可承受风险限额为：不超过投资总额（跨年度持仓产品以上年末持仓市值为计算依据）的15%；2014年度公司固定收益类投资的最大可承受风险限额为：不超过自有资金投资总额（跨年度持仓产品以上年末市值为计算依据）的5%；

5、授权公司执行委员会和证券投资决策委员会在董事会批准的权益类证券及衍生品自营投资规模范围内，根据市场情况确定具体的止损线。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于向各商业银行申请综合授信额度的议案》

根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下,董事会同意：

1、授权公司执行委员会根据业务发展的需要，向各商业银行申请综合授信，具体期限和授信额度以各商业银行批复为准；

2、授权公司执行委员会在各商业银行授信额度内具体运用，年度运用综合授信的资金余额不超过公司净资本的150%；

3、本次决议的有效期至公司2014年年度股东大会召开之日。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于以自营资产申请质押贷款的议案》

根据本议案，在符合中国证券监督管理委员会有关业务管理、风险监控的相关规定条件下，在股东大会审议通过的框架与原则下,董事会同意：

1、以公司自营分公司的股票、证券投资基金券和上市公司可转换债券作为质物为商业银行信用业务或授信提供抵（质）押担保，向商业银行申请贷款；

2、授权公司执行委员会办理资产抵（质）押担保的具体事宜；

3、本次决议的有效期至公司2014年年度股东大会召开之日。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于设立另类投资子公司的议案》

根据本议案，董事会同意公司以自有资金出资设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务，注册资本人民币3亿元，公司名称拟定为“方正证券投资有限公司”（最终名称以工商行政管理部门核准为准）；授权公司执行委员会办理与设立另类投资子公司相关的具体事宜（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《对外投资公告》）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于增加业务范围暨修订公司章程的议案》

根据本议案，董事会同意：

1、公司增加业务范围如下：“设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务。”

2、修订公司章程第十三条关于经营范围的规定如下：“公司的经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；代销金融产品业务；设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务；中国证监会批准的其他业务。”

3、授权公司执行委员会办理增加业务范围、修订公司章程的具体事宜。

修订后的《公司章程》将在中国证监会湖南监管局核准后生效。

此项议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过了《关于证券自营业务参与权益类互换交易的议案》

根据本议案，董事会同意：

1、公司证券自营业务参与权益类互换交易，投资规模不超过人民币10亿元；

2、授权公司证券投资决策委员会办理证券自营业务参与权益类互换交易的相关手续，并根据市场情况确定业务具体开展方案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》

公司拟发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），具体方案如下：

（一）重组方式和交易标的

本次重大资产重组为方正证券通过向截至股权交割日民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券各股东以截至股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（二）交易价格及定价依据

本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日（2013年8月31日）进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至评估基准日，民族证券整体评估值为129.84亿元，该估值已经中华人民共和国教育部备案并取得了评估备案表。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（三）发行股票的种类及面值

本次重大资产重组之新增发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（四）发行对象

截至本次交易股权交割之日持有民族证券股权的民族证券股东。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（五）发行价格

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则为准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（六）股票发行数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量约为21.32亿股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（七）拟上市交易所

本次重大资产重组新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（八）未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（九）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以本公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（十）本次交易完成后的初步整合安排

自本次重大资产重组完成之后，本公司将根据相关监管要求逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司间以及子公司间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（十一）发行股票的限售期

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

（十二）本次交易决议的有效期限

本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此项议案需提交股东大会审议。

二十二、审议通过了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》

董事会同意更新后的《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）>的议案》

董事会同意签署附生效条件的《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度备考财务报表专项审计报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十五、审议通过了《方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十六、审议通过了《关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案》

董事会就本次交易涉及资产评估定价的公平合理性等发表意见如下：

1、公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。

2、本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种方法作为评估方法，符合中国证券监督管理委员会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；评估调整具有充分理由和事实依据，符合相关评估规则，调整后的评估结果可作为本次交易定价依据。

3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十七、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

公司定于2014年5月7日（星期三）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦召开2013年年度股东大会（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2013年年度股东大会的通知》）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次董事会议案涉及相关报告与本公告同日刊载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月十六日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-031

方正证券股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“公司”或“本公司”）第二届监事会第四次会议于2014年4月15日（星期二）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的监事应到3名，实到3名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席陆琦女士主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度监事会工作报告》

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度财务决算报告》

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年年度报告》

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度合规报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度社会责任报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

根据中华人民共和国财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）和中国证券监督管理委员会公告[2013]41 号《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年修订）的相关规定，公司对2013年度财务报表格式进行了变更，并对2013年度财务报表比较数据进行了调整。因本次会计政策变更属于财务报表列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》

公司拟发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），具体方案如下：

（一）重组方式和交易标的

本次重大资产重组为方正证券通过向截至股权交割日民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券各股东以截至股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（二）交易价格及定价依据

本次交易中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日（2013年8月31日）进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至评估基准日，民族证券整体评估值为129.84亿元，该估值已经中华人民共和国教育部备案并取得了评估备案表。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（三）发行股票的种类及面值

本次重大资产重组之新增发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（四）发行对象

截至本次交易股权交割之日持有民族证券股权的民族证券股东。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（五）发行价格

本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（六）股票发行数量

方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量约为21.32亿股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（七）拟上市交易所

本次重大资产重组新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（八）未分配利润的安排

截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（九）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以本公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（十）本次交易完成后的初步整合安排

自本次重大资产重组完成之后，本公司将根据相关监管要求逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司间以及子公司间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（十一）发行股票的限售期

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

（十二）本次交易决议的有效期限

本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

此项议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》

监事会同意更新后的《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）>的议案》

监事会同意签署附生效条件的《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》。

此项议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《方正证券股份有限公司2013年度备考财务报表专项审计报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案》

监事会就本次交易涉及资产评估定价的公平合理性等发表意见如下：

1、公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。

2、本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种方法作为评估方法，符合中国证券监督管理委员会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；评估调整具有充分理由和事实依据，符合相关评估规则，调整后的评估结果可作为本次交易定价依据。

3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司

监 事 会

二○一四年四月十六日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-032

方正证券股份有限公司

关于北大方正集团财务有限公司

为公司提供金融服务的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、本关联交易的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性。

2、本关联交易将为公司增加一定的利息收入，对提升公司业绩有着积极作用。

3、截至本公告披露日，过去12个月与该关联方发生关联交易总金额为1,351.64万元。

一、关联交易概述

1、为了加强公司自有资金管理，提高资金的使用效率，本着节约费用、便捷存取的原则，公司拟将部分自有资金存入北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”），并由方正财务公司为公司提供包括结算服务在内的金融服务。本次交易构成关联交易。

2、本次交易经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、何其聪先生依法回避表决。

3、本次关联交易需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

方正财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]427号文件批准，于2010年9月成立，具体情况如下：

名称：北大方正集团财务有限公司

企业法人营业执照注册号：110000013241657

金融许可证号：00454509

法定代表人：余丽

注册资本：人民币50亿元整

注册地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦9层

企业性质：有限责任公司

主要股东和实际控制人：北大方正集团有限公司出资人民币250,000万元，占注册资本50%；方正产业控股有限公司出资人民币212,500万元，占注册资本42.5%，方正科技集团股份有限公司出资人民币37,500万元，占注册资本7.5%。方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司，与本公司属同一控制，构成关联关系。

经营范围：对成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截至2013年12月31日，方正财务公司吸收存款余额467,304.16万元，自营贷款余额752,000.00万元，对外担保余额230,000.00万元，总资产1,245,292.34万元，净资产549,236.73万元。2013年1-12月，方正财务公司实现营业收入60,634.20万元，实现税后净利润26,881.08万元（以上数据未经审计）。方正财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

三、交易的主要内容及定价政策

1、公司将部分自有资金存放在方正财务公司，并应当依照以下最低标准执行：日均存款余额及每日存款余额最高不超过公司最近一期经审计总资产的5%；每日存款余额不得超过公司全部自有资金银行存款余额的50%；每日存款余额占方正财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%；

2、公司在方正财务公司存款的利率按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则，由双方按市场利率商定；

3、方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠；

4、除存款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

5、有效期至公司2014年年度股东大会召开之日止。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、在方正财务公司存放部分自有资金将为公司增加一定的利息收入，对提升公司业绩有着积极作用

2、方正财务公司申请设立时，北大方正集团有限公司董事会向中国银行业监督管理委员会承诺，在方正财务公司今后的经营中如有出现支付困难的情形，将相应增加方正财务公司的资本金，来保证方正财务公司的正常运行。北大方正集团有限公司的此项承诺可以有效保证公司存放在方正财务公司资金的安全性。

3、方正财务公司承诺：以下情形之一出现时，方正财务公司将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

（1）方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

（3）方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

（4）方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

（5）方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

（6）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

综上，公司在方正财务公司存放自有资金，风险可控，兼具合规性、流动性和安全性，是公司管理现有自有资金的有效途径，对公司经营无不利影响。

五、截至公告日公司与该关联方累计已发生的关联交易的总金额

截至本公告日，过去12个月与方正财务公司发生关联交易总金额为1,351.64万元。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生发表以下意见：

1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事先认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。

2、公司与方正财务公司发生关联存款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，因此，我们聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次关联交易进行了风险评估。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2014]2-23号《关于对北大方正集团财务有限公司风险评估说明的鉴证报告》，认为方正财务公司管理层编制的《关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明》如实地反映了方正财务公司截至2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

3、公司在方正财务公司存款的利率按照不低于公司在股份制商业银行的同期同档次平均存款利率的原则计息。方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。本次关联交易定价公允，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

七、备查文件

第二届董事会第六次会议决议

独立董事事前认可函

独立董事意见

金融服务协议

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一四年四月十六日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-033

方正证券股份有限公司

日常关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、本项日常关联交易无需提交股东大会审议。

2、公司不会因本项日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不会被关联方所控制

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

公司于2013年4月25日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议及预计2013年度日常关联交易金额的议案》，同意公司与控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）签署《日常关联交易框架协议》。关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、王红舟先生回避表决，独立董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生事先认可该日常关联交易，并发表了独立意见。

公司于2014年4月15日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于确认2013年日常管理交易额度及预计2014年日常关联交易额度的议案》，关联董事雷杰先生、余丽女士、李国军先生、何其聪先生回避表决，独立董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生发表了独立意见。

2、2013年度日常关联交易的预计和执行情况

2013年度，公司与同一关联方进行同类关联交易的预计金额和实际发生金额差异未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

3、2014年日常管理交易情况预计

二、关联方基本情况

三、日常关联交易的定价

根据本公司同方正集团签署的《日常关联交易框架协议》，关联交易以不高于第三方的市场价格确定。各关联方之间发生的日常关联交易的付款及结算方式，按照具体协议内容确定。

四、日常关联交易对本公司的影响

1、公司向方正集团提供证券和金融产品服务，有利于增加公司收入；

2、方正集团在计算机硬件与软件销售与服务行业具有领先地位，公司采购其IT设备、软件质量可靠，售后服务完善，且交易价格公允合理；

3、公司不会因上述日常关联交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不会被关联方所控制。

五、独立董事意见

独立董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生发表以下独立意见：

1、公司董事会审议2013年度日常关联交易金额及预计2014年度日常关联交易金额时，关联董事均依法回避表决，审议与表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定；

2、公司日常关联交易根据公司第一届董事会第二十六次会议审议通过的《日常关联交易框架协议》执行，2013年度日常关联交易金额在预计范围内，2014年度日常关联交易预计金额合理；

3、公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过关联交易不正当转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

第二届董事会第六次会议决议

独立董事意见

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十六日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-034

方正证券股份有限公司

对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资项目概况

1、本项目基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2012年11月16日修订的《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》（以下简称《规定》），证券公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。设立前款规定子公司的证券公司，应当具备证券自营业务资格，并按照《证券公司监督管理条例》第十三条关于变更公司章程重要条款的规定，事先报经公司住所地证监会派出机构批准。

公司根据上述《规定》，结合公司发展战略，拟设立全资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。

2、董事会审议本次投资情况

公司于2014年4月15日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于设立另类子公司的议案》及《关于增加业务范围暨修订公司章程的议案》。

根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易。

二、另类投资子公司基本情况介绍

1、公司名称：方正证券投资有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准为准）。

2、注册资本：本公司以自有资金出资人民币3亿元。

3、经营范围：《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资业务（具体业务范围以证券经营管理机构及工商行政管理部门核准为准）

4、与本公司关系：为本公司全资子公司。

三、设立另类投资子公司的目的及对公司影响

积极布局另类投资业务是证券公司向资本中介服务转型的重要途径之一，公司设立另类投资子公司，对于合规开展非标投资业务，平滑自有资金投资收益，提升公司市场地位及收入有着积极作用。

公司设立另类投资子公司尚需经过证券监督管理机构及工商行政管理部门的行政许可，尚存在一定不确定性。

四、备查文件

公司第二届董事会第六次会议决议

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一四年四月十六日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-035

方正证券股份有限公司

会计政策变更公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次会计政策变更不会对公司资产、负债、损益、现金流量等产生影响

一、会计政策调整概述

根据中华人民共和国财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）以及中国证券监督管理委员会的相关规定，公司对2013年度财务报表格式进行了变更，同时对2013年度财务报表的比较数据进行了调整。

二、会计政策调整具体情况

本次会计政策调整具体的调整科目及调整金额如下：

(一)合并财务报表（单位：人民币元）

1、资产负债表调整情况

2、合并现金流量表调整情况

（二）母公司财务报表（单位：人民币元）

1、母公司资产负债表调整情况

2、母公司现金流量表调整情况

三、会计政策调整对公司的影响

本次会计政策变更属于财务报表列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响。

四、公司独立董事、监事会及会计师事务所结论性意见

公司独立董事赵旭东先生、张永国先生、王关中先生发表如下独立意见：董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司根据财政部及中国证监会相关文件的规定变更会计政策，变更后的会计政策能够客观、准确地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。

公司监事会对公司会计政策变更情况进行了核查和监督,认为本次会计政策变更的程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司根据财政部及中国证监会相关文件的规定变更会计政策，对2013年度财务报表格式进行了变更，并对2013年度财务报表比较数据进行了调整，严格遵循了财政部发布的相关规定；本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健〔2014〕2-13号《关于方正证券股份有限公司会计政策变更的说明》，认为根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司对2013年度财务报表格式所作调整及对2013年度财务报表的比较数据所作调整调整，属于财务报表列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一四年四月十六日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-036

方正证券股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年5月7日下午14：00

网络投票时间为：2014年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、股权登记日：2014年4月29日

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、本公司股票涉及融资融券业务

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司定于2014年5月7日召开2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

3、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年5月7日下午14:00

网络投票时间为：2014年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、现场会议地点：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层公司会议室

5、股权登记日：2014年4月29日

6、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所的交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、方正证券股份有限公司2013年度董事会工作报告；

2、方正证券股份有限公司2013年度独立董事述职报告；

3、方正证券股份有限公司2013年度监事会工作报告；

4、方正证券股份有限公司2013年年度报告；

5、方正证券股份有限公司2013年财务决算报告；

6、关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案；

7、方正证券股份有限公司2013年度利润分配预案；

8、方正证券股份有限公司2013年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明；

9、方正证券股份有限公司2013年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明；

10、方正证券股份有限公司2013年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明；

11、关于向各商业银行申请综合授信额度的议案；

12、关于以自营资产申请质押贷款的议案；

13、关于增加业务范围暨修订公司章程的议案；

14、关于公司符合重大资产重组条件的议案；

15、关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案（本议案分12项表决）；

15.01 重组方式和交易标的

15.02 交易价格及定价依据

15.03 发行股票的种类及面值

15.04 发行对象

15.05 发行价格

15.06 股票发行数量

15.07 拟上市交易所

15.08 未分配利润的安排

15.09 评估基准日至股权交割日的期间损益归属

15.10 本次交易完成后的初步整合安排

15.11 发行股票的限售期

15.12 本次交易决议的有效期限

16、关于审议《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》的议案；

17、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

18、关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议》的议案；

19、关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》的议案；

20、关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议（二）》的议案；

21、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

议案内容详见公司分别于2014年1月11日、2月27日、4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券所交易网站（www.sse.com.cn）的《方正证券股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》、《方正证券股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》、《方正证券股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》和《方正证券股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截至2014年4月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必为公司股东，授权委托书见附件一）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（见附件一）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2014年5月5日至6日，上午9:00-11:30，下午13：00-17:00。

五、股东参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月7日，具体操作流程详见本通知附件二。

六、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22层公司董事会办公室

联系人：熊郁柳、谭剑伟

电话：0731-85832367

传真：0731-85832366

邮编：410015

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告。

附件：

附件一：授权委托书

附件二：网络投票操作流程

方正证券股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月十六日

附件一：

授权委托书

兹委托   先生／女士代表本人出席方正证券股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（或股东名称）：        

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号码：     

委托人持股数：

受托人姓名：         

受托人身份证号码：

委托权限：（见下表）

注：如委托人未对会议表决事项做具体指示，受托人可全权代为行使表决权；委托书有效期限：2014年5月7日。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

附件二：

网络投票操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号。

以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2, 以此类推。以15.01元代表议案组15中的子议案15.01，以15.02元代表议案组15中的子议案15.02，以此类推。在议案组15中，申报价格15.00元代表议案组15下的全部12个子议案，统计表决结果时，对议案组15中各子议案的表决申报优先于对议案组15的表决申报。

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，统计表决结果时，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

（2）分项表决方法

3、表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

二、投票举例

1、股权登记日2014年4月29日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第15号议案《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第15号议案《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第15号议案《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》投弃权票，应申报如下：

三、其他投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对子议案的表决申报优先于对议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

4、在上海证券交易所开展融资融券业务的证券公司可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者的投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票网址为www.sseinfo.com；

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知。

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-037

方正证券股份有限公司

关于召开现金分红说明会的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、说明会召开时间：2014年4月28日下午15:30-16:30；

2、说明会召开地点：本次现金分红说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）；

3、说明会召开方式：本次现金分红说明会通过网络方式召开，投资者可以通过“上证e互动”平台中“上证e访谈”栏目同本公司互动。

一、说明会类型

2014年4月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了公司2013年度利润分配方案，鉴于公司正在筹划发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权暨重大资产重组交易，为促使本次交易顺利实施，2013年度公司拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司决定通过 “上证e互动”召开现金分红说明会，解答投资者疑问，使投资者全面深入了解公司业绩和现金分红情况。

二、说明会召开的时间和地点

1、说明会召开时间：2014年4月28日下午15:30-16:30

2、说明会召开地点：本次现金分红说明会不设现场会议，互动平台为上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）。

三、参会人员

公司董事长雷杰先生，总裁、财务总监、董事会秘书何其聪先生。

四、投资者参与方式

1、投资者可以在2014年4月28日下午16:00前，通过传真方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题集中解答。

公司传真：0731-85832366

2、投资者可以在2014年4月28日下午15:30-16:30通过互联网登录上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）中的“上证e访谈”栏目，在线参与本次说明会。

五、联系人及咨询方法

熊郁柳，0731-85832311

谭剑伟，0731-85832322

公司传真：0731-85832366

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一四年四月十六日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-038

方正证券股份有限公司关于2014年度

第一期短期融资券兑付完成的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年1月14日发行了2014年度第一期短期融资券，发行总额为人民币15亿元，票面利率为6.21%，兑付日期为2014年4月15日。（详见2014年1月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《方正证券股份有限公司2014年度第一期短期融资券发行结果公告》）

2014年4月15日，本公司兑付了该期短期融资券本息共计人民币1,522,968,493.15元。截至目前，本公司待偿还短期融资券的余额共计人民币18亿元。

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一四年四月十六日