证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  截至2013年12月31日，公司具有较为齐全的业务资格，拥有证监会核发的Z23543000号《经营证券业务许可证》，公司（含下属子公司）的具体业务资格如下：

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  （二）上市公司主营业务的具体发展情况

  1、证券经纪业务

  方正证券的前身系浙江证券，基于“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，通过一系列的重组，尤其是吸收合并泰阳证券后，公司网点及业务规模实现了跨越式增长，经纪业务整体实力迅速提升。通过加快网点建设、加强后台建设、加深通道业务与非通道业务的融合等举措，公司经纪业务目前呈现良好的发展态势。

  2013年以来，公司代理买卖证券业务净收入的全国市场份额保持稳定增长，公司经纪业务行业地位得到进一步巩固。截至2013年12月31日，公司拥有营业网点139家，网点布局得到进一步优化，覆盖面也得到进一步扩大。

  2、自营业务

  方正证券拥有一支专业化的投资团队负责自营业务的具体运作，核心业务人员平均从业年限超过10年，自营业务投资团队坚持价值投资理念，基于对宏观经济和证券市场整体运行状况的研究，深度分析、挖掘具有投资价值的板块和标的证券，并结合对市场资金面的跟踪与判断，制定出符合投资逻辑的策略和方案，同时通过组合投资、量化投资、股指期货套期保值等工具的综合运用来控制投资风险。

  公司正逐步拓展自营业务投资渠道，但目前权益类（含衍生品）及固定收益类证券仍是主要投资品种。公司自营业务审慎运用衍生工具控制风险敞口，在市场下跌过程中拥有较好的风险控制能力。

  3、资产管理业务

  2009年4月15日，中国证监会核准了方正证券关于增加证券资产管理业务的申请，并于2009年5月中旬，通过了湖南证监局的现场验收，取得从事资产管理业务资格。

  经过多年的发展，公司资产管理业务服务及资产管理规模均有大幅度提升。截至2013年12月31日，公司已有“金泉友”、“赢信”、“泉量化”系列集合资产管理计划7只，“赢策”等定向资产管理计划53只，可为客户提供固定收益投资、金融衍生品投资、权益投资、资产证券化等资产管理服务。截至2013年12月31日，公司客户资产管理总规模为308.20亿元，市场占有率为0.59%。

  4、研究咨询业务

  方正证券研究所由原浙江证券研究所和原泰阳证券研究所合并成立，是国内首批证券公司研究机构之一。研究所秉承“贴近市场、贴近业务、贴近客户”的理念，以对国家宏观经济政策、产业政策、行业及上市公司等领域研究为基础，在合法、合规的前提下，为公司的各项业务发展提供专业支持。方正证券研究所下设行业研究、宏观策略、金融工程、市场咨询、产品管理、机构销售等专业团队。

  方正证券研究所在对经纪、投资银行、自营、资产管理和销售交易等业务板块的持续支持基础上，加强对包括股票质押式回购等创新业务的研究支持，突出对金融产品的研究、规划、评价和设计，全力支持公司创新业务资格申请。

  对外服务方面，方正证券研究所持续服务保险、基金等机构投资者，积极拓展QFII客户。

  5、融资融券业务

  2010年10月，公司通过证券业协会组织的融资融券业务试点实施方案专业评价，并于2010年11月5日，通过湖南证监局现场验收。2010年11月24日，中国证监会核准公司融资融券业务试点的资格。

  公司在大力开展融资融券业务的同时，获批转融资业务试点资格以及上交所、深交所股票质押式回购交易权限以及上交所约定购回业务交易权限。目前公司信用业务已由单纯的融资融券业务演变为广义的信用业务，“信用业务体系”已初具规模。目前公司融资融券业务保持高速增长的态势。

  6、全国中小企业股份转让系统业务

  公司基于“立足湘浙、辐射全国”的战略思路，组建了以律师、注册会计师和行业分析师为主体的针对全国股份转让系统业务的专业业务部门。截至2013年12月31日，公司充分利用品牌优势，挖掘各方资源，累计完成签约项目126家，作为主办券商累计推荐了4家公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，并帮助2家公司完成定向增发，同时储备了一大批优质项目。目前公司已在全国二十余个经济发达省份设立10个业务团队，通过加大与营业部的协作力度，积极抢占市场份额，重点增加挂牌家数，从而提高市场影响力，并积极探索融资、做市、并购、转板等延伸业务。

  7、为期货公司提供中间介绍业务（IB业务）

  2010年8月30日，经中国证监会“证监许可[2010]1175号”《关于核准方正证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》批准，公司正式取得为期货公司提供中间介绍业务的资格。公司依托IB业务平台，与期货子公司在期证合作方面进行了全面深入的合作与协同，使业务得到了快速发展。2013年度，公司IB业务实现留存手续费收入1,778.46万元，较2012年增长67.46%。

  8、投资银行业务

  公司投资银行业务包括证券保荐及承销、其他财务顾问等。经过多年的摸索和发展，方正证券确立了投资银行业务的独特运作模式，即采取“全球性视野，专业化运作”的子公司运作模式。2008年，公司与瑞士信贷共同出资设立投资银行专业子公司瑞信方正。

  2013年，瑞信方正总承销金额为259.81亿元，其中：完成股权类融资项目3个，完成债权类融资项目13个（其中8家为主承销项目）。

  9、直接投资业务

  2010年3月11日，中国证监会机构监管部下发“机构部部函[2010]104号”《关于对方正证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》，批准本公司出资2亿元设立全资控股子公司方正和生并开展直接投资业务。

  方正和生作为方正证券从事直接股权投资业务的运作平台，自成立以来，遵循以项目质量为导向、不盲目追求项目数量、谨慎投资的原则开展业务。

  10、期货经纪业务

  公司期货业务的业务规模、盈利能力以及综合财务指标在近年取得了快速增长，方正期货2008年、2009年连续两年被评为中国最具成长力期货公司。2013年全国期货公司分类评价中，方正期货获A类A级评价结果。同时，公司期货业务近年来致力于加快网点建设，在南京、苏州、扬州、常州、岳阳、娄底、郴州、深圳等地营业部进行布局。 2013年8月22日，公司收到中国证监会《关于核准北京中期期货有限公司变更股权并吸收合并方正期货有限公司的批复》（证监许可[2013]1100号），核准北京中期变更股权并吸收合并方正期货。2013年12月17日，经北京市工商行政管理局核准，北京中期办理完成股东变更等工商登记手续并更名为方正中期，换发了新的《企业法人营业执照》。此次交易将进一步提升方正证券的期货业务竞争力，使方正证券的期货业务跻身国内期货业第一梯队。

  11、基金管理业务

  方正富邦成立于2011年7月8日， 并于2012年12月12日获得中国证监会《关于核准方正富邦基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2012]1648号），成为中国证监会颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》以来，第二批获得批准设立子公司的基金管理公司。截至2013年12月31日，富邦基金已发行并管理四支公募基金：方正富邦创新动力股票型证券投资基金、方正富邦红利精选股票型证券投资基金、方正富邦货币市场基金和方正富邦互利定期开放债券型证券投资基金。

  五、上市公司子公司基本情况

  截至2013年12月31日，公司子公司的基本情况如下：

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  六、上市公司主要财务指标（合并）

  最近三年，上市公司的主要会计数据和财务指标如下：

  单位：万元

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  注：方正证券2011年、2012年、2013年财务数据经天健会计师事务所审计，下同。

  七、上市公司最近三年重大资产重组情况

  最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

  七、上市公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东及实际控制人概况

  1、控股股东概况

  截至重组报告书及摘要出具日，方正集团持有本公司41.22%的股份，为公司控股股东，其概况如下表所示：

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  2、实际控制人概况

  方正集团的控股股东为北大资产，北京大学持有北大资产100%的股权，北京大学是本公司的实际控制人。

  根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函[2001]58号），北京大学于2002年成立北大资产，成为建立北大校办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。北京大学创办于1898年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。

  （二）上市公司与控股股东、实际控制股权关系图

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  第四章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东。截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券共有5家法人股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。

  本次重组的交易对方的基本情况如下：

  一、北京政泉控股有限公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：北京政泉控股有限公司

  法定代表人：贾鑫

  注册资本：34亿元

  注册地址：北京市朝阳区大屯里317号

  主要办公地点：北京市朝阳区大屯里317号

  企业性质：其他有限责任公司

  成立时间：2002年1月8日

  营业执照注册号：110000003499108

  税务登记证号：110105733468794

  组织机构代码：73346879-4

  经营范围：项目投资；房地产开发；销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  2002年1月8日，经北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（泳泓胜验字[2002] 4-016号）验证，刘宝增与张天晖分别以现金出资1,500万元和1,000万元，共同成立“北京政泉置业有限公司”，其中刘宝增持股60%，张天晖持股40%，经营范围主要为房地产开发及商品房销售、自有房产的物业管理及投资管理等。

  经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2010年年末，政泉置业的注册资本为40,000万元，累计实收资本40,000万元。

  政泉置业于2012年7月更名为“北京政泉控股有限公司”。2014年3月，政泉控股召开股东会，决定将注册资本分批增加至340,000万元，其中郑州浩云认缴新增注册资本150,000万元，郑州浩天认缴新增注册资本150,000万元，并于2014年年末前将全部认缴资本出资到位。2014年4月1日，政泉控股按计划完成第一次认缴增资，郑州浩云和郑州浩天均向政泉控股增资50,000万元。本次增资完成后，政泉控股注册资本为340,000万元，累计实收资本为140,000万元。

  除以上情形外，政泉控股最近三年不存在其他注册资本发生变化的情形。截至重组报告书及摘要出具之日，政泉控股注册资本340,000万元，实收资本140,000万元，股权结构如下表所示：

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  （三）最近三年主要业务发展状况

  政泉控股主要从事房地产开发、工程管理、财务管理等领域的业务。截至2013年年末，政泉控股总资产为2,315,331.79万元，净资产为1,657,730.84万元；2013年实现营业收入166,851.56万元、净利润159,564.95万元。

  （四）最近三年主要财务指标

  1、最近三年，政泉控股合并资产负债表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：政泉控股2011年、2012年财务数据经北京中德恒会计师事务所有限公司审计,2013年财务数据尚未经审计（审计工作正在进行中）。

  2、最近三年，政泉控股合并利润表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：政泉控股2011年、2012年财务数据经北京中德恒会计师事务所有限公司审计,2013年财务数据尚未经审计（审计工作正在进行中）。

  （五）政泉控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  截至重组报告书及摘要出具之日，政泉控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （六）主要股东情况

  2008年5月15日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第030号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资10万元和40万元成立“郑州浩云实业有限公司”。截至重组报告书及摘要出具之日，郑州浩云注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股30%，李琳持股70%，经营范围主要包括产品营销策划，高新技术领域的技术开发及技术转让，信息咨询。

  2008年5月13日，经河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字[2008]第028号）验证，蒋月华与李琳分别以货币资金出资40万元和10万元成立“郑州浩天实业有限公司”。截至重组报告书及摘要出具之日，郑州浩天注册资本为1,500万元，其中蒋月华持股70%，李琳持股30%，经营范围主要包括产品策划设计，资产委托管理咨询，信息咨询。

  （七）下属企业情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，除民族证券外，政泉控股无其他控制的一级企业。

  （八）其他事项说明

  1、关联关系情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，政泉控股与上市公司不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，政泉控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  3、最近五年内受处罚情况

  政泉控股已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

  二、乐山市国有资产经营有限公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：乐山市国有资产经营有限公司

  法定代表人：戴国际

  注册资本：30亿元

  注册地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号

  主要办公地点：四川省乐山市市中区嘉州大道258号

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立时间：1996年3月18日

  营业执照注册号：511100000017192

  税务登记证号： 511102206964497

  组织机构代码：20696449-7

  经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  根据国家国有资产管理局文件《关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见》（国资法规发[1995] 97号）、四川省国有资产管理局文件《关于印发<关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见>的通知》（川国资法[1995] 2号），四川省乐山市人民政府于1995年11月15日同意成立“乐山资产经营有限公司”，并下发《乐山市人民政府关于成立乐山资产经营有限公司的批复》（乐府函[1995] 82号）文件。

  根据乐山市人民政府的批复意见，乐山市国有资产管理委员会作出《关于市级股份公司国家股及国家股权益授权委托乐山资产经营有限公司经营管理的通知》（乐山国资委发[1995] 2号），决定将乐山市级股份公司的国家股及国家股权益授权委托给乐山资产经营有限公司经营管理，并作为国家资本金投入。以1994年12月31日为基准期，国家股总额为59,342.00万股。1995年11月20日，经乐山市审计事务所出具的《验资证明》（乐山审验(95)第931号）验证，乐山资产经营有限公司注册资本为69,342.00万元，出资方式系当时乐山市国有资产管理委员会批复的长期股权投资资产。

  经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2010年年末，乐山资产经营有限公司名称变更为“乐山市国有资产经营有限公司”，注册资本为300,000万元，累计实收资本为222,226.6391万元。

  2011年12月至2012年12月期间，乐山市国有资产监督管理委员会按计划分五次以现金方式向乐山国资共缴付货币出资1,756.00万元，并经四川久信联合会计师事务所于2012年12月22日出具的《验资报告》（久信会验[2010]032号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本300,000万元，累计实收资本223,982.6391万元。

  2013年12月26日，乐山市国有资产监督管理委员会向乐山国资缴纳了第五期货币资金出资76,017.3609万元，并经中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2013年12月29日出具的《验资报告》（中兴华验字[2013]2121153号）验证。本次增资后，乐山国资注册资本为300,000万元，累计实收资本为300,000万元。

  除以上情形外，乐山国资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资注册资本为300,000万元，实收资本为300,000万元，主要在授权范围内，以独资、控股、参股等方式从事资产经营活动。乐山国资目前的股权结构如下表所示：

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  （三）最近三年主要业务发展状况

  乐山国资是从事交通、城市基础设施建设、水务、林业、机械制造、证券、中小企业融资担保等为一体的综合性公司。根据四川省乐山市政府制定的经济建设、社会发展总体规划，乐山国资在传统资产经营及股权管理业务基础上，积极开展工业投资业务，推进当地重点工业项目、高科技产业、公用事业等投资建设。截至2013年12月31日，乐山国资总资产为2,350,143.95万元，净资产1,245,584.98万元；2013年度实现营业收入89,503.55万元，净利润24,998.88万元。

  （四）最近三年主要财务指标

  1、最近三年，乐山国资合并资产负债表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：乐山国资2011年、2012年、2013年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。

  2、最近三年，乐山国资合并利润表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：乐山国资2011年、2012年、2013年财务数据经中兴华富会计师事务所有限责任公司审计。

  （五）乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （六）主要股东情况

  乐山市国有资产监督管理委员会于2005年3月18日正式挂牌成立，系乐山市政府正县级特设机构，代表市政府履行出资人职责，主要根据国家国有资产监督管理有关规定负责市属经营性资产和非经营性资产的监管工作，实现国有资产保值增值的目标，下设办公室、政策法规科、组织人事科、企业监管科、预算财务科等职能部门。

  （七）下属企业情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资所控制的一级企业情况如下：

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  （八）其他事项说明

  1、关联关系情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资与上市公司不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，乐山国资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  3、最近五年内受处罚情况

  乐山国资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

  三、东方集团股份有限公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：东方集团股份有限公司

  法定代表人：张宏伟

  注册资本：166,680.5374万元

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号

  主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号

  公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  成立时间：1989年8月16日

  营业执照注册号：230000100005255

  税务登记证号： 230198126965908

  组织机构代码：12696590-8

  经营范围：许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  1992年12月经黑龙江省体改委“黑体改发[1992]第417号”文批准，原东方企业集团进行改组成立了“东方集团股份有限公司”，并领取了黑龙江省工商行政管理局核发的230000100005255号企业法人营业执照。1993年，经中国证监会批准，东方集团以募集方式向社会公开发行A股股票并于1994年1月在上交所上市交易，证券代码为600811，东方集团主营业务包括房地产业、经贸业、加工制造业等。

  经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2010年年末东方集团注册资本增加至166,680.5374万元。

  最近三年，东方集团注册资本未发生变化。截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团注册资本为166,680.5374万元，累计发行股本总额为166,680.5374万股，股权结构如下表所示：

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  （三）最近三年主要业务发展状况

  东方集团主要从事粮油购销、金融业、港口交通及矿产资源开发等领域的投资。截至2013年年末，东方集团总资产为1,693,924.76万元，净资产为901,347.69万元；2013年实现营业收入822,443.42万元，归属于母公司所有者的净利润为104,106.11万元。

  （四）最近三年主要财务指标

  1、最近三年，东方集团合并资产负债表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：东方集团2011年、2012年、2013年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、最近三年，东方集团合并利润表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：东方集团2011年、2012年、2013年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （六）主要股东情况

  东方集团实业股份有限公司创建于1978年10月，即原呼兰建筑工程维修队，主要从事建筑工程施工，经过历次更名于1988年变更为“东方企业集团”。1989年4月经原国家体改委同意，原黑龙江省体改委批准改制为股份制公司，是全国最先试行的股份制企业之一。1990年2月经中国人民银行黑龙江省分行“银黑金管字[90]37号文”批准，向社会发行股票3,500万股，每股面值1元。为规范股份制运用，经原黑龙江省体改委“黑体改录[1992]417号文”批准，东方企业集团按上市公司的规定要求改组设立了“东方集团股份有限公司”。

  经过历次变更，东方企业集团现名东方集团实业股份有限公司。目前，东方集团实业股份有限公司主要投资和经营的产业包括银行、证券等金融业、家居建材流通业、港口运输业、矿产资源开发等行业。

  （七）下属企业情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团所控制的一级企业情况如下：

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  （八）其他事项说明

  1、关联关系情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团与上市公司不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  3、最近五年内受处罚情况

  东方集团已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

  四、新产业投资股份有限公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：新产业投资股份有限公司

  法定代表人：翁先定

  注册资本：19亿元

  注册地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼

  主要办公地点：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼

  公司类型：股份有限公司

  成立时间：1993年8月16日

  营业执照注册号：440301105156692

  税务登记证号： 440300192240235

  组织机构代码：19224023-5

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；工程咨询（凭工程咨询资质证书开展咨询业务）。

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  新产业投资是在原国家计委的倡导和支持下发展设立的全国性大型股份制公司。1993年8月16日，经深圳市人民政府办公厅下发《关于同意发起设立深圳新产业投资股份有限公司的批复》（深府办复[1993] 792号）文件批准，由海南国富实业开发总公司等18家企业共同发起设立深圳新产业投资股份有限公司，股份总额为15,650万股，每股面值人民币1元，注册资本共计15,650万元，其中每家发起人的认缴出资额分别如下表所示：

  ■

  经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2010年年末深圳新产业投资股份有限公司更名为“新产业投资股份有限公司”，注册资本增加至80,650.00万元，累计实收股本80,650.00万股。

  2012年4月16日，新产业投资召开临时股东大会，审议通过增加公司注册资本的议题，决议部分股东按1元/股的价格增加注册资本109,350万元。2012年6月，北京江创瑞祥科贸有限公司、大连旺正贸易有限公司、陕西凯博鸿商贸有限公司按照股东大会决议向新产业投资分别缴付货币出资10,000万元、55,000万元和44,350万元，共计增资109,350万元。本次增资经深圳瑞博会计师事务所于2012年6月6日出具的《验资报告》（深瑞博验内字[2012]128号）验证。本次增资后，新产业投资注册资本增加至190,000万元。

  除以上情形外，新产业投资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资注册资本为190,000万元，累计发行股本190,000万股，目前股权结构如下表所示：

  ■

  （三）最近三年主要业务发展状况

  新产业投资主要从事创业投资、策略投资、资产管理、企业并购等依托资本市场的综合金融服务业务，同时在信息通信、生物技术、新材料新能源及医疗技术等领域参与了部分成长性良好的高新技术企业投资。截至2012年末，新产业投资总资产为777,025.47万元，净资产为306,996.68万元；2012年实现营业收入149,190.11万元，净利润21,597.63万元。

  （四）最近三年主要财务指标

  1、最近三年，新产业投资合并资产负债表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：新产业投资2010年、2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。由于新产业投资下属控股、参股公司数量较多，2013年合并财务报表尚未出具，正在编制过程中。

  2、最近三年，新产业投资合并利润表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：新产业投资2010年、2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。由于新产业投资下属控股、参股公司数量较多，2013年合并财务报表尚未出具，正在编制过程中。

  （五）新产业投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  （六）主要股东情况

  大连旺正贸易有限公司设立于2007年11月12日，主要经营钢材、金属材料、机电产品、通讯器材、化工商品销售等业务。截至目前，大连旺正贸易有限公司的主要股东为：北京盛海隆嘉贸易有限公司出资29,600万元，占比98.67%；蔡炜炜出资400万元，占比1.33%。

  陕西凯博鸿商贸有限公司设立于2007年10月11日，主要经营五金交电、办公自动化设备及耗材的销售等业务。截至目前，陕西凯博鸿商贸有限公司的主要股东为：云南晗灵科技有限公司出资27,000.40万元，占比96.43%；邓万栋出资999.60万元，占比3.57%。

  北京江创瑞祥科贸有限公司设立于2008年1月10日，主要经营科技开发、技术转让、技术服务和技术咨询等业务。截至目前，北京江创瑞祥科贸有限公司的主要股东为：北京云锐博帆商贸有限公司出资800万元，占比80%；王真羊出资200万元，占比20%。

  中联矿业资源咨询开发有限公司设立于2006年10月19日，主要经营矿业和其他资源性资产方面的信息咨询、销售矿产品等业务。截至目前，中联矿业资源咨询开发有限公司的主要股东为：苏诚出资4,320万元，占比90%；陈巍出资480万元，占比10%。

  （七）下属企业情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资所控制的一级企业情况如下：

  ■

  （八）其他事项说明

  1、关联关系情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资与上市公司不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  3、最近五年内受处罚情况

  新产业投资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

  五、兵工财务有限责任公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：兵工财务有限责任公司

  法定代表人：罗乾宜

  注册资本：317,000万元

  注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  主要办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  公司类型：其他有限责任公司

  成立时间：1997年6月4日

  营业执照注册号：110000006278010

  税务登记证号：110101100026734

  组织机构代码：10002673-4

  经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  1996年，中国人民银行下发《关于筹建北方集团财务有限责任公司的批复》（银复[1996]388号）批准同意中国兵器工业总公司等二十四家企业共同出资组建北方工业集团财务有限责任公司，注册资本为43,100万元，其中各股东认缴出资额分别如下：

  ■

  根据1997年4月1日中恒信会计师事务所出具的《验资报告》（中恒验字第97（04）号）验证，中国兵器工业总公司等二十四家发起人均以货币资金方式完成出资43,100万元。

  经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2010年年末北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司，注册资本为64,110万元，累计实收资本64,110万元。

  2011年9月，兵器财务召开股东会，决议实施增资扩股方案。2011年9月20日，中国兵器工业集团公司下发《关于兵器财务有限责任公司增资扩股的批复》（兵器战略字[2011]773号）文件同意增资扩股方案。2011年11月24日，中国银行业监督管理委员会北京监管局出具《北京银监局关于兵器财务有限责任公司增资扩股及变更股权的批复》（京银监复[2011]857号），批准兵器财务有限责任公司将注册资本由64,100万元增至317,000万元。

  中瑞岳华会计师事务所于2011年12月2日出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第312号）对本次增资事项进行了验证，兵器财务有限责任公司增资前24家原股东以2011年11月30日为基准日完成了注册资本的转增，共增资64,110万元，同时部分原股东连同24家本次新增股东按照1元/股的价格于2011年12月期间共缴付货币出资188,780万元。本次增资后，兵器财务有限责任公司注册资本为317,000万元，累计实收资本为317,000万元。

  除以上情形外，兵工财务最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至重组报告书及摘要出具之日，兵器财务有限责任公司现名兵工财务有限责任公司，注册资本为317,000万元，实收资本317,000万元，目前股权结构如下表所示：

  ■

  （三）最近三年主要业务发展状况

  兵工财务主要从事经许可的各类金融服务业务。截至2013年年末，兵工财务总资产为5,517,602.53万元，净资产为526,049.79万元；2013年实现营业收入75,401.57万元、净利润47,012.11万元。

  （四）最近三年主要财务指标

  1、最近三年，兵工财务资产负债表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：兵工财务2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、最近三年，兵工财务利润表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：兵工财务2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

  ■

  （六）主要股东情况

  中国兵器工业集团公司是我国从事陆军武器装备研制发展主体和三军毁伤与信息化装备研制发展的重要军工企业，以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，在国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业领域中具有领先的行业地位。中国兵器工业集团公司现有子集团和直管单位46家，主要分布在北京、陕西、甘肃、山西、河北、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖南、湖北等省、市、自治区，并在全球建立了数十家海外分支机构。

  截至2012年年底，中国兵器工业集团公司资产总额近2900亿元，人员总量27.96万人。中国兵器工业集团公司列2013年世界500强企业第161位。

  （七）下属企业情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务无所控制的一级企业。

  （八）其他事项说明

  1、关联关系情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务与上市公司不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  3、最近五年内受处罚情况

  兵工财务已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

  六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说明

  本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券股权质押情况如下：

  ■

  针对上述情况，东方集团于2014年2月11日取得了中国民生银行股份有限公司总行营业部出具的《关于出质人（东方集团股份有限公司）所持中国民族证券有限责任公司被质押股权在方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组交易中进行相关处置的同意函》，其已知晓本次方正证券发行股份购买民族证券100%股权的事项，并同意在满足贷款安全以及操作方式满足其要求的前提下东方集团所持被质押的民族证券股权可以在本次交易中转让给方正证券，同时在东方集团提供替代的担保物后解除该等股权质押。

  质押权人未禁止上述被质押的民族证券股权依据本次重大资产重组方案转让给方正证券，相关条件满足后上述被质押的民族证券股权可以转让至方正证券名下并解除质押，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

  截至重组报告书及摘要出具之日，除东方集团所持民族证券股权存在质押情形外，其他交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

  第五章 交易标的

  本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%的股权，本次交易完成后，民族证券将成为本公司的全资子公司。

  一、民族证券概况

  （一）民族证券基本信息

  公司名称：中国民族证券有限责任公司

  注册资本：448,655.307222万元

  法定代表人：赵大建

  营业执照注册号：100000000036655

  组织机构代码：71092969-0

  税务登记证号码：110106710929690

  成立日期：2002年4月29日

  住 所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼业代理（有效期至2017年1月5日）；为期货公司提供中间介绍业务。

  （二）民族证券历史沿革

  1、民族证券的设立

  根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组于2000年6月22日出具的《关于中国民族国际信托投资公司脱钩问题的批复》（金融脱钩[2000]7号），同意中民信在原有证券业务基础上按有关规定组建证券公司。民族证券设立时的注册资本为104,845.64万元，实收资本104,845.64万元，由中民信、北京首都机场集团公司、东方集团、新产业投资、北方工业集团财务有限责任公司共同出资，其中：中民信以部分净资产出资44,895.64万元，该出资经中瑞华会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华评报字（2001）011号评估报告，该评估结果经财政部财办企字（2001）426号核准；其他股东则以现金方式出资。2001年12月28日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信（2001）验字第2007号验资报告对上述出资进行了验证。2002年4月12日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]92号）。

  2002年4月29日，民族证券完成工商设立登记，其设立时的股权结构如下表所示：

  ■

  2、主要股权转让及增资情况

  （1）2002年增资及2006年无偿划转

  2002年1月25日，根据四川省人民政府办公厅出具的《关于同意乐山市信托投资公司证券资产入股中国民族证券有限责任公司的函》（川办函[2002]16号），同意乐山市财政局以乐山市信托投资公司证券资产入股民族证券。2002年5月11日，经民族证券召开2002年第二次股东会审议，同意乐山市财政局以其拥有的四家证券营业部的净资产4,566.42万元对民族证券进行增资，上述出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华恒信评报字（2002）002号评估报告。2002年12月5日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]370号），同意并批准本次增资事项。

  2005年5月17日，根据乐山市人民政府出具的《关于同意划转中国民族证券公司国有股权4,566.42万股给市国资委的批复》（乐府函[2005]37号），同意将乐山市财政局持有的4,566.42万元国有股权无偿划转给乐山国资。2006年3月6日，北京华辰会计师事务所出具华辰（2006）验字第011号验资报告对上述增资事项进行了验证。

  2006年6月15日，民族证券完成关于本次增资及无偿划转的工商登记。本次增资及无偿划转完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  注：北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司；北京首都机场集团公司更名为首都机场集团公司。

  （2）2006年增资

  2006年8月11日，民族证券召开2006年股东会第六次会议审议通过《公司重组整改及增资扩股的议案》，同意首都机场集团向民族证券增资30,000万元。2006年11月27日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]293号），同意并批准本次增资事项。2006年12月4日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字（2006）第1007号《验资报告》对上述出资进行了验证。

  2006年12月5日，民族证券完成关于本次增资的工商登记。本次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  （3）2007年股权转让

  根据石家庄市中级人民法院（2004）石执字第129-133号民事裁定书，中民信将其持有的9,500万元民族证券股权转让给石家庄商行，抵顶其所欠石家庄商行的12,450万元债务。2005年6月6日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《关于同意石家庄市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监冀局复[2005]73号），同意石家庄商行临时持有民族证券9,500万元股权。

  2006年10月10日，中民信与首都机场集团签署《关于中国民族证券有限责任公司股权转让协议书》，中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。2006年10月12日，经民族证券2006年股东会第七次会议审议，同意中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。根据北京中天华资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日出具的《中国民族证券有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2006）1097号），民族证券的净资产评估值为人民币24,428.04万元。2006年10月26日，中民信与首都机场集团签署《股权转让补充协议书》，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告结果确认转让价格，即民族证券35,395.64万元股权的转让价格为7,903.85万元。

  2007年1月30日，根据中国证监会出具的《关于中国民族证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]37号），批准同意首都机场集团受让中民信持有的35,395.64万元民族证券股权，石家庄商行受让中民信持有的9,500万元民族证券股权。

  2007年3月26日，民族证券完成前述股权转让的工商变更登记。前述股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  （4）2010年股权转让

  2009年8月7日，中和资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日出具《石家庄市商业银行股份有限公司拟转让其持有的中国民族证券有限责任公司股权资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V5014号），民族证券股东全部权益价值（净资产）评估结果为427,056万元。2009年10月13日，石家庄商行通过北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券9,500万元股权，政泉置业为挂牌期间的唯一意向受让方。2009年12月11日，石家庄商行与政泉置业签署《产权交易合同》，将其持有的民族证券9,500万元股权转让给政泉置业，转让价格为29,082.51万元。2009年12月22日，经民族证券股东会审议，同意石家庄商行将其持有的9,500万元民族证券股权转让给政泉置业。2010年6月13日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]811号），核准本次股权转让事项。

  2010年7月29日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  （5）2011年股权转让

  2010年8月27日，财政部根据中国民用航空局提交的《关于首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（民航函[2010]260号）出具《财政部关于批复首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（财建[2010]519号），同意中国民用航空局所属首都机场集团公司在北京产权交易所以挂牌转让方式转让其持有的民族证券61.25%的股权，转让价格不得低于经有关部门备案的资产评估价值。

  2010年12月16日，首都机场集团在北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，挂牌期间无意向受让方提交受让申请。根据该次公开挂牌转让的相关要求，政泉置业作为民族证券原股东在转让信息发布期间向北京产权交易所提交受让申请并在缴纳保证金后，在场内行使了优先购买权。

  根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字（2010）第030号资产评估报告书，本次转让的评估基准日为2010年6月30日，民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47万元。上述评估报告已经中国民用航空总局备案。

  2011年1月14日，首都机场集团和政泉置业签署了《产权交易合同》，首都机场集团将其持有的民族证券85,395.64万元股权转让给政泉置业，转让价格为160,000万元。2011年5月31日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]869号），核准本次股权转让事宜。

  2011年6月8日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  （6）2012年股权转让

  2008年12月22日，根据乐山市人民政府出具的《关于乐山市商业银行股份有限公司不良资产置换方案的批复》（乐府函（2008）192号），同意乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2008年12月19日，乐山众信会计师事务所有限公司以2008年11月30日为基准日出具《中国民族证券有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告书》（众信会师评字（2008）111号），乐山国资持有的民族证券4,566.42万元股权在评估基准日的评估价值为人民币31,873.61万元。2009年9月7日，中国银监会出具《关于乐山市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监复[2009]327号），同意乐山商行临时持有民族证券4,566.42万元股权。2009年9月28日，乐山国资与乐山商行签订《资产置换协议书》，乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2011年6月28日，根据乐山仲裁委员出具的乐仲案字（2010）第38号裁决书，裁决认为乐山国资与乐山商行签订的上述《资产置换协议书》合法有效，乐山国资应自裁决作出之日起30日内将所持民族证券4,566.42万元股权变更登记至乐山商行名下；2011年12月12日，乐山市中级人民法院出具（2011）乐执字第26-1号执行裁定书，对前述股权转让要求强制执行。2012年3月12日，北京证监局向四川省乐山市中级人民法院出具《关于中国民族证券有限责任公司股东四川省乐山市国有资产经营有限公司转让股权（5%以下）事项的复函》（京证机构字[2012]22号）。

  2012年3月19日，民族证券完成了该次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  针对乐山商行持有民族证券3.28%股权事宜，北京证监局于2012年7月6日向民族证券出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的反馈意见函》（京证机构发[2012]89号），该反馈意见函指出：根据有关法规要求及乐山商行的承诺，乐山商行应在取得股权之日起2年内处分其持有的民族证券股权，并要求民族证券应督促乐山商行及时制定合理的退出计划，明确进度安排，并及时向北京证监局报告相关情况。

  （7）2013年增资

  2012年6月25日，民族证券2012年股东会第二次会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格同比例向民族证券增资500,000万元；2012年9月6日，民族证券召开股东会审议通过《关于公司第二轮增资扩股的议案》, 各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券增资300,000万元。2012年11月22日，北京证监局出具《行政许可申请受理通知书》，正式受理民族证券关于上述总额为800,000万元增资事宜的行政许可申请。

  2013年3月15日，根据北京证监局出具的行政许可申请反馈意见通知书，要求民族证券补充提供拟增资股东最近一年末对其他企业的长期股权投资余额与净资产比例的证明文件。由于政泉控股、东方集团、新产业投资的财务指标短期内无法满足本次增资方案要求，无法达到继续增资证券公司的监管条件，民族证券于2013年5月13日向北京证监局提交了《关于撤回民族证券增资扩股申请材料的请示》。

  2013年5月13日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券同比例增资800,000万元，其中：第一批增资规模为457,680万元，第二批增资规模为342,320万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240万元、兵工财务增资11,440万元，并向北京证监局报送了《关于二〇一三年第一批增资扩股的申请》（民证报[2013]75号）。

  2013年5月17日，北京证监局出具京证监许可（2013）97号《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013年第一批增资扩股申请，并同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79元变更为4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005号”《验资报告》对上述出资进行了验证。2013年8月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记，该次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  注：1、北京政泉置业有限公司更名为北京政泉控股有限公司；

  2、兵器财务有限责任公司更名为兵工财务有限责任公司；

  3、根据乐山商行与乐山国资于2009年9月签署的《资产置换协议书》之《补充协议》，约定双方完成资产置换、乐山商行取得民族证券4,566.42万元股权后，由乐山国资继续享有该出资股权所派生的配股权、增资扩股权。

  2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。

  （8）2014年股权转让

  2014年1月28日，民族证券股东会作出《关于公司变更持有5%以下股权股东并修改<公司章程>相关条款的股东会决议》，同意乐山商行将所持民族证券股权转让给乐山国资。2014年2月10日，乐山市人民政府出具《乐山市人民政府关于同意乐山市商业银行股份有限公司将所持民族证券股权协议转让给乐山市国有资产经营有限公司的批复》（乐府函[2014]8号），同意本次股权转让事项。2014年2月10日，乐山商行与乐山国资签署了《股权转让协议》，乐山商行将其持有的民族证券45,664,201.70元股权转让给乐山国资，转让价格为160,737,989.98元。2014年2月12日，北京证监局就该次股权转让出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证监发[2014]37号）。

  2014年2月13日，民族证券完成了上述股权转让的工商变更登记，该次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  （三）民族证券的股东情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券共有5家法人股东，具体情况详见重组报告书及摘要“第四章 交易对方基本情况”相关内容。

  （四）产权控制关系图

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券的产权控制关系图如下：

  ■

  截至重组报告书及摘要出具之日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。民族证券的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民族证券独立性的协议或其他安排。交易对方将所持民族证券股权转让给方正证券不存在实质性法律障碍。

  （五）民族证券的控股及参股公司情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券无下属控股及参股公司。

  （六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  截至2013年12月31日，民族证券总资产为1,401,757.02万元，具体构成情况如下：

  金额：万元；占比：%

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  注：以上数据经中准会计师事务所审计。

  截至2013年12月31日，民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码400027）的股票124.35万股，市值为2,300,382.50元；退市公司黑龙江省科利华网络股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“龙科1”，代码400048）的股票21万股，市值为134,400.00元。前述两支股票为民族证券在对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下。截至本报告书出具之日，上述两支股票的确权及过户手续正在办理过程中。民族证券承诺，将尽快完成上述资产权属瑕疵的确权及过户工作，确保不对本次重大资产重组完成后的上市公司经营产生负面影响。

  民族证券控股股东政泉控股对上述情形已作出如下承诺：如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失，政泉控股将以现金方式予以全额赔偿。

  与民族证券业务相关的主要固定资产、无形资产等具体情况详细见重组报告书及摘要“第五章 交易标的”之“四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

  除上述情形外，民族证券对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在资金被股东占用的情形，也不存在其他限制权利的情形。

  2、对外担保情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券不存在对外担保的情形。

  3、主要负债情况

  金额：万元；占比：%

  ■

  注：以上数据经中准会计师事务所审计。

  民族证券主要负债的具体情况，详见重组报告书第十一章“管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）民族证券财务状况和经营成果分析”的相关内容。

  （七）最近三年主营业务发展情况

  民族证券最近三年的主营业务发展情况详见重组报告书及摘要“第五章 交易标的”之“三、交易标的主营业务发展情况”。

  （八）最近三年经审计的主要财务指标

  （下转B8版）