证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问:长城证券有限责任公司

二〇一四年四月十五日

释 义

在本预案（摘要）中，除非文义另有说明，以下简称具有以下含义：

注：本预案所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方合肥通用机械研究院及其实际控制人中国机械工业集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者关注以下事项：

一、本次重组情况概要

本公司拟向合肥院发行股份购买其持有的环境公司100%的股权。根据2013年12月31日环境公司的财务数据，本公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，本次交易标的资产的预估值约为49,362万元，最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。

根据本次交易标的资产环境公司2013年度未经审计的财务报告，环境公司资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

本次交易的交易对方合肥院为国通管业控股股东，因此本次交易构成关联交易。关联董事及关联股东将在董事会及股东大会上回避表决。本次重组的标的资产为环境公司100%的股权。

本次交易前合肥院持有国通管业11.89%的股份，为国通管业的控股股东，国机集团为本公司实际控制人。本次交易后合肥院持股比例将有所提升，合肥院仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，控制权不因本次交易而发生变更。

本次交易适用并符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

（一）定价基准日及评估基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十会议决议公告日。

本次资产评估的基准日为2014年3月31日。

（二）发行价格

根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价为12.47元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（三）发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量将根据交易对方所持标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约为3,958.46万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。

（四）锁定期

合肥院以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。限售期限届满后，按中国证监会和上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）业绩补偿安排

国通管业将与合肥院将就环境公司100%股权实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果补偿期限内标的资产任一会计年度当期期末的累积实际扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数小于同期预测净利润数，合肥院需以股份方式对上述差额按比例进行补偿。

三、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次交易的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据2013年12月31日财务状况，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，具体情况如下：

单位：万元

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估价值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

四、本次重组的条件

本次交易已经获得国务院国资委关于方案的预核准。2014年4月15日，国通管业召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司与交易对方进行本次交易。

本次交易的最终实施尚需满足以下条件：

1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果备案；

2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东批准合肥院免于要约收购义务；

4、中国证监会核准本次交易；

5、其他可能涉及的批准或核准。

以上交易条件能否实现存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、公司股票的停复牌安排

2013年12月12日本公司刊登重大事项停牌公告，经向上海证券交易所申请自2013年12月12日起停牌，停牌不超过 5 个交易日。

2013年12月17日，本公司刊登重大资产重组事项公告，本公司接第一大股东合肥通用机械研究院通知公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。公司股票自2013年12月17日起停牌不超过30天。

2013年12月24日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

2013年12月31日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

2014年1月8日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

2014年1月16日，本公司刊登重大资产重组进展暨延期复牌的公告，鉴于本公司重组预案的相关事项存在较大的不确定性，涉及层面比较广，方案的商讨、论证、完善及向有关部门咨询、审批所需时间较长。为了维护投资者利益，避免股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年1月16日起继续停牌30天。

2014年1月23日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

2014年1月30日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

2014年2月15日，本公司刊登重大资产重组进展暨延期复牌的公告，鉴于本公司重组预案的相关事项存在较大的不确定性，涉及层面比较广，方案的商讨、论证、完善及向有关部门咨询、审批所需时间较长。为了维护投资者利益，避免股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年2月17日起继续停牌30天。

2014年2月22日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

2014年3月7日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

2014年3月15日，本公司初步审计和预评估工作已经完成，标的资产相关数据、预评估值已经基本确定，但据此编制的重组框架协议和相关材料还需向有关上级主管和国资监管部门进行请示并履行相应的程序。为了维护投资者利益，避免股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年3月17日起继续停牌30天。

2014年3月22日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

2014年4月5日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

2014年4月12日，本公司刊登重大资产重组进展公告，重组的各项相关工作正在积极推进过程中，本公司聘请的财务顾问、律师、会计师和评估师等中介机构正在全力开展工作，公司拟定于 2014年4月15日，召开第五届董事会第十次会议审议本次重大资产重组预案及相关议案。本次重大资产重组预案已按相关规定提交上海证券交易所预审核，公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

2014年4月15日，本公司召开第五届董事会第十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

六、本次交易构成重大资产重组

根据环境公司2013年度未经审计的财务报告，截至2013年12月31日，环境公司财务报表资产总额约为46,622.24万元，根据大华审字[2014] 000989 号审计报告，本公司2013年12月31日合并报表资产总额约为50,147.23万元，标的公司环境公司资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为92.97%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方即股份认购方为公司控股股东合肥院。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

八、本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，合肥院直接持有公司11.89%的股份，为公司的第一大股东，国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后，合肥院预计将直接持有公司36.01%的股份，合肥院仍为公司控股股东，国机集团仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

九、本次交易适用并符合借壳上市相关规定

本次交易适用并符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《借壳上市标准等同IPO 的通知》以及《首发办法》等关于借壳上市的规定。

（一）本次重组的置入资产为环境公司的100%股权。环境公司2013年12月31日未经审计的资产总额为46,622.24万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为45,937.14万元，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为101.49%。根据环境公司提供的未审计的财务报表，环境公司2011年、2012 年及2013 年归属于母公司所有者净利润分别为115.29万元、1,720.67万元及3,074.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为51.22万元、1,673.81万元及2,971.06万元。环境公司最近两年扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计均超过2,000 万元，环境公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超过3,000万元。

（二）环境公司在2012年之前主要从事环境工程和制冷空调为主的流体机械相关业务，2012年合肥院其下属其他流体机械相关业务以无偿划转及增资的方式注入到环境公司。环境公司和划转入环境公司的流体机械业务一直同受合肥院控制，且划转入业务与环境公司原有业务同属于流体机械行业，截止本预案签署日，环境公司在取得合肥院划转业务后已经运营一个完整会计年度。根据证监会《首发办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（中国证券监督管理委员会公告[2008]22号），环境公司满足最近3年内置入资产的主营业务未发生变更的要求。

（三）最近三年内，环境公司的控股股东均为合肥院，实际控制人均为国机集团，控制权未发生变更。

（四）本次注入上市公司的资产为环境公司100%股权，环境公司的董事、监事、高级管理人员具备管理中流体机械相关业务所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对环境公司现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

（五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不从事与上市公司相同或相近的业务，并将促使其控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。环境公司控股股东合肥院于2012年将流体机械相关业务转移入环境公司，合肥院及下属企业不再开展相关业务。但合肥院及部分下属企业营业执照上的经营范围尚未及时变更，合肥院将通过变更相关企业经营范围以及处置部分下属企业的方式消除其对同业竞争的影响。

（六）本次交易符合《借壳上市标准等同IPO 的通知》及《首发办法》，具体情况详见本预案“第十一节 其他重要事项”之“四、关于本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”所述。

十、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本公司向合肥院发行股份后，合肥院持有本公司股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了合肥院的要约收购义务。本公司将提请股东大会审议豁免合肥院的要约收购义务，且合肥院承诺在本次新增发行股份登记后的三年内不转让其在本次新增发行股份中获得的任何股份。根据《收购管理办法》的规定，由于合肥院取得本公司发行的新股前已经拥有本公司控制权，可以免于向证监会提交豁免申请。

十一、环境公司与合肥院共有专利正在办理变更登记

截止预案出具日，环境公司与合肥院共同拥有的专利合计2项，合肥院已与环境公司签署专利权转让协议，将上述共有专利权中合肥院所有的专利权全部无偿转让给环境公司。目前，合肥院与环境公司正在办理上述专利权的变更登记程序。

合肥院已出具承诺，将本次重组二董前完成上述专利权变更登记工作。

相关情况请参见本预案“第五节 交易标的资产基本情况”之“一、交易标的资产介绍”之“（七）环境公司资产权属情况”。

十二、合肥院对环境公司关联方占款的清理

2012年及2013年环境公司根据原始报表向合肥院分配了股利。根据初步审计数据，上述分配的股利高于环境公司按照上市公司标准进行账务处理后净利润约3,500万元，形成了合肥院对环境公司的关联方占款。

针对此项关联方占款，合肥院已经出具承诺，在本次重组二董之前，根据大华会计师事务所最终确定的环境公司审计后财务数据，将超额分配的利润归还环境公司。

相关情况参见本预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“四、关于本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”之“（三）规范运行”。

十三、待补充披露的信息提示

本次交易所涉及相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本公司提示投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖国通管业股票情况进行了自查并出具了自查报告，均不存在买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测报告的审核工作，尚需取得本公司第二次董事会审议通过、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案等。若标的资产审计、评估工作进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易存在首次董事会决议公告后6个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）本次拟购买标的资产的价格经审计、评估确定后，公司再次召开董事会审议通过；（二）国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案；（三）股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免于发出要约；（四）中国证监会并购重组委核准本次交易事项；（五）其他可能涉及的批准或核准。

前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、业务整合风险

本公司本次发行股份购买控股股东合肥院全资子公司环境公司100%的股权。交易完成后，本公司原有塑料管材业务与环境公司流体机械业务将产生协同效应，预计将有助于完善本公司业务产业链、丰富产品结构。协同效应主要体现在以下方面：1、双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程）等领域的市场；2、本公司获得环境公司的技术和人才以后可以开发金属复合管类等高附加值的新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点；3、本次重组后，借助本公司作为上市公司的融资能力和对人才的吸引力，进一步将环境公司流体机械业务做大做强。上述协同效应能否按预期实现，尚存在不确定性，环境公司和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面也存在整合风险。

四、股票无法分红的投资风险

本次交易将有利于提高本公司业务的竞争性，有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司改善业务结构、增强抗风险能力。但由于塑料管材行业竞争剧烈，本公司2013年12月31日未分配利润为-22,650.46万元。本次重组完成后，本公司未分配利润仍为负数且金额较大，公司将不具备分红的条件，存在重组后长期无法分红的风险，提请投资者注意投资风险。

五、审计及评估数据差异风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。

本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，提醒投资者注意投资风险。

六、公司治理及管理能力的风险

本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将出现大幅增长；同时由于标的资产与本公司原有业务属于不同的细分领域，本公司实际业务领域也将有所增加。尽管本公司及环境公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速的扩大，业务领域的扩张，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

七、股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”等有关章节。