证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  １、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  １、本次非公开发行方案已经获得公司第七届董事会第十二次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议批准和报中国证监会的核准。

  2、公司本次非公开发行对象为包括水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家的特定对象，所有发行对象均以现金认购。除水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

  ３、本次非公开发行股票数量为不超过１０，１２９．５６万股（含１０，１２９．５６万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票数量将相应调整。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于２，０００万股。

  ４、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即２０１４年４月１７日。

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于８．４９元／股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价将相应调整。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）不参与本次发行定价的竞价过程。

  ５、本次发行募集资金总额为不超过８６，０００万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  ６、根据本公司与水利部综合开发管理中心签订的《股份认购协议》及其补充协议，水利部综合开发管理中心可授权水利部综合事业局控制的关联单位认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由其根据具体情况确定。水利部综合开发管理中心应在授权书中规定，该等被授权单位自接受水利部综合开发管理中心授予其享有本合同项下由水利部综合开发管理中心享有的权利之日起，即受本合同所有条款约束而负有履行本合同项下应由水利部综合开发管理中心履行的义务。

  ７、２０１４年１月２１日，新华控股与中国核工业建设集团公司签署产权交易合同，将全资子公司新华水力发电５５％股权转让给中国核工业建设集团公司。上述合同的生效及履行，将导致本公司实际控制人控制的本公司股份由２２．３３％下降至１４．８５％。截至本预案公告日，新华水力发电股权转让的工商变更尚未完成。

  ８、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》（已经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过并实施），并制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。修改后的利润分配政策如下：

  “第一百六十九条 公司利润分配政策如下：

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （二）利润分配的内容

  １、利润分配的形式：公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

  ２、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。

  ３、利润分配条件

  （１）现金分红具体条件和比例

  在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的１０％。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。

  （２）公司发放股票股利的具体条件

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司也可进行利润分配。

  （三）利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小股东进行沟通和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。

  公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  （四）利润分配政策的调整：如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会１／２以上董事、１／２以上独立董事审议通过后提交公司股东大会，公司可为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  （五）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  作为清洁环保、可再生能源，国家一直鼓励并重点支持水力发电的发展。根据国务院发布的《能源发展“十二五”规划》以及国家能源局《可再生能源发展十二五规划》制定的水电发展目标，预计２０２０年以前平均每年需新增水电装机约１，０００万千瓦，到２０１５年全国水电总装机达到２．９亿千瓦，到２０２０年将达到４．２亿千瓦。２０１３年９月１０日，国务院于印发《大气污染行动计划》，规定应积极有序发展水电，开发利用地热能、风能、太阳能、生物质能，安全高效发展核电；到２０１７年，非化石能源消费比重提高到１３％。

  为合理反映水电市场价值，更大程度地发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进水电产业健康发展，国家发改委于２０１４年１月１１日发布了《关于进一步完善水电价格形成机制的通知》（发改价格［２０１４］６１号）。此次水电价格形成机制的出台，使得水电定价往市场化方向前进了一大步；对保留的政府定价部分实行标杆价格管理，进一步减少了政府定价过程中的自由裁量权，有利于引导水电合理投资，激励水电企业降低成本，将对水电产业健康发展产生积极影响，行业盈利能力也有望随之进一步提高。

  公司电网供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是重庆主城以外最大的中心城市。作为万州区最主要的电力供应商，公司电网覆盖了万州９０％以上供区面积。随着三峡库区相关优惠政策的落实，国家新一轮西部大开发战略政策的推动，万州区工业化、城镇化进程加速和经济的较快发展，将对电力形成较大的需求，为公司发展提供了良好的机遇。但是，作为发供电一体化的企业，公司现有电源点少、自有装机容量较小，在规模效益、市场拓展中处于劣势地位，限制了公司长期可持续发展。

  为此，公司拟紧抓电力行业和万州地方经济发展的有利契机，坚持“立足万州、面向全国、电为主业、多元发展”的战略，对内提升经营管理水平，对外开拓业务领域和优势项目，形成新的利润增长点，促进公司由地方发、供电企业向多地域、多产业的能源、资源型企业成功转型，最终实现公司长期可持续发展。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  １、促进投资项目的实施，为公司战略发展奠定良好基础

  为贯彻落实公司“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的发展战略，实现公司长期可持续发展，公司拟加大对公司供电区域电源点的建设，并积极储备、开发符合公司发展战略的能源、资源项目。这将导致公司面临较大的资本支出压力和持续性的资金需求，如本次募投项目（后溪河项目和新长滩项目）投资总额合计为１０．３６亿元，扣除已投入资金，后续仍需投入６．３４亿元资金。本次非公开发行将为公司募集到投资项目亟需的建设资金，促进公司投资项目的建设，从而为公司战略转型奠定良好的基础。

  ２、改善资本结构，降低资产负债率、减少财务风险

  ２０１３年末，公司资产负债率已达到６６．５１％，如仅通过银行贷款完成前述后溪河项目和新长滩项目的建设，不考虑电网改造等其他项目，公司资产负债率将提升至７１．６２％，财务风险进一步加大。可能导致公司主导产业项目的投资计划受阻，同时其他业务也无法拓展，难以继续发展壮大。本次非公开发行则可增强公司资金实力，改善公司资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。

  三、本次非公开发行概况

  （一）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

  （三）发行对象及认购方式

  公司本次发行对象为包括水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家的特定对象，除水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

  公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  （四）发行数量

  本次发行股票数量为不超过１０，１２９．５６万股（含１０，１２９．５６万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票数量将相应调整。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  其中，水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于２，０００万股。

  （五）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即２０１４年４月１７日。

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于８．４９元／股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将相应调整。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）不参与本次发行定价的竞价过程。

  （六）本次发行股票的限售期

  本次向水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）募集资金数额及用途

  本次发行募集资金总额为不超过８６，０００万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  （八）上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （九）未分配利润的安排

  本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次发行决议有效期限

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  四、本次发行是否构成关联交易

  公司股东水利部综管中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行Ａ股股票事宜时，关联董事将回避表决，由非关联董事表决通过。其中，独立董事将对本次关联交易发表意见。

  本次非公开发行需要经公司股东大会由公司非关联股东予以表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，水利部综合事业局通过水利部综管中心、新华控股、新华水力发电持有本公司２２．３３％的股份，为公司的实际控制人。

  ２０１４年２月２０日，公司收到股东新华控股传来的其与中国核工业建设集团公司于２０１４年１月２１日签署的《产权交易合同》，该合同系中国核工业建设集团公司于２０１４年１月２０日在北京产权交易所以摘牌方式成为新华水力发电５５％股权唯一符合条件的意向受让人后与新华控股签署的正式协议。新华水力发电系公司实际控制人水利部综合事业局下属企业，上述合同的生效及履行，将导致水利部综合事业局控制本公司的股份由２２．３３％下降为１４．８５％，但其实际控制人地位不会发生变化。截至本预案公告日，新华水力发电股权转让的工商变更尚未完成。

  发行完成后，水利部综合事业局仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十二次会议审议通过。

  本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行Ａ股的发行对象为包括水利部综管中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十名特定投资者。截至本预案公告日，水利部综管中心与新华控股、新华水力发电同受本公司实际控制人水利部综合事业局控制，三家股东共持有本公司２２．３３％的股份。水利部综管中心为本公司的第二大股东，其基本情况如下：

  一、水利部综管中心的基本情况

  （一）概况

  单位名称：水利部综合开发管理中心

  住所：北京市宣武区南线阁街８号

  法定代表人：郑通汉

  机构类型：事业法人

  开办资金：２，１００万元

  宗旨和业务范围：为开展水利综合经营实施有关管理。水利综合经营规划制定，水利综合经营信息提供与统计，水利综合经营经营经验交流组织

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，公司与水利部综管中心之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （三）近三年业务情况

  水利部综管中心是水利部综合事业局经营性资金运营管理机构，系行政事业单位，未开展具体经营活动。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  水利部综管中心最近一年的简要财务报表数据如下（数据未经审计）：

  最近一年简要财务会计报表

  单位：万元

  ■

  二、其他需要关注的问题

  （一）水利部综管中心及其主要负责人最近五年受处罚等情况

  水利部综管中心及主要负责人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  水利部综管中心与新华控股、新华水力发电同受水利部综合事业局控制。水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）与三峡水利的主营业务存在部分相同或相似情形，但因该等单位主要在重庆以外的地区从事发电供电业务，在细分区域市场与三峡水利不存在同业竞争，因此，本次发行完成后，水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）与三峡水利不存在同业竞争。

  本次发行完成后，水利部综合事业局及其下属单位（除三峡水利外）所从事的业务与三峡水利的业务不会产生新的关联交易。

  （三）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  在本次发行预案披露前２４个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与三峡水利之间不存在重大交易情况，但发行对象及其控股股东、实际控制人控制的关联方与公司存在重大交易，具体如下：

  １、２０１３年重大交易情况

  （１）２０１３年３月，公司控股子公司后溪河公司与郑州水工机械有限公司（以下简称“郑州水工”，同受实际控制人控制）签订两会沱水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥式起重机采购合同，合同约定采购价格为３４７．６９万元。２０１３年８月，后溪河公司与郑州水工签订两会沱水电站工程压力钢管制造和安装合同，合同金额分别为４０５．２８万元和１３９．９１万元。

  ２０１３年度，后溪河公司实际向郑州水工采购前述合同项下的金属结构制造及启闭设备１２９．９６万元，压力钢管制造１８２．３８万元。

  （２）２０１３年１０月，公司与郑州水工签订协议，由公司的分公司锅炉厂为郑州水工中标的两会沱水电站工程压力钢管制造及安装工程项目实施部分压力钢管的制造。

  ２０１３年度，锅炉厂确认对郑州水工的制造收入合计１５５．８８万元。

  ２、２０１２年重大交易情况

  （１）２００９年１２月，公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司（以下简称“利川杨东河”）与郑州水工签订杨东河（渡口）水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机采购合同，合同约定采购价格为８５５．３２万元。２０１０年９月，利川杨东河与郑州水工签订杨东河（渡口）水电站工程压力钢管制造和安装合同，合同金额分别为１，１６９．５１万元和５２６．５２万元。

  ２０１２年度，利川杨东河向郑州水工采购该合同项下的金属结构制造及启闭设备、桥机３５９．４９万元；压力钢管制造５９．４８万元及安装设备１３８．９８万元。

  （２）２０１０年１１月，公司与郑州水工签订协议，由本公司的分公司锅炉厂为郑州水工中标的杨东河水电站工程压力钢管制造及安装工程项目实施部分压力钢管的制造。

  ２０１２年度，锅炉厂确认对郑州水工的安装工程收入合计４２０．４８万元。

  三、附条件生效之《股份认购协议》及其补充协议内容摘要

  （一）协议主体及签订时间

  甲方（发行人）：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  乙方（认购人）：水利部综合开发管理中心

  合同签订时间：２０１３年１月３１日

  补充协议签订时间：２０１４年４月１６日

  甲方同意乙方可授权水利部综合事业局控制的关联单位与乙方共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由乙方根据具体情况确定。乙方应在授权书中规定，该等被授权单位自接受乙方授予其享有本合同项下由乙方享有的权利之日起，即受本合同所有条款约束而负有履行本合同项下应由乙方履行的义务。

  （二）认购方式及股份数量

  乙方（含乙方授权的水利部综合事业局控制的关联单位）以现金认购甲方本次非公开发行股份的数量不低于２，０００万股，具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

  若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方拟认购的发行股票数量也将进行相应调整。

  （三）认购价格或定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于８．４９元／股。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  （四）支付方式

  乙方在本次非公开发行股份获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起５个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

  （五）费用安排

  所有由甲方委托的与本次非公开发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。

  乙方应当负责支付其所委托的与本次非公开发行有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。

  （六）认购股份的限售期

  乙方认购的甲方本次非公开发行Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）协议的成立和生效

  本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  １、甲方董事会、股东大会审议批准本协议；

  ２、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  ３、甲方非公开发行Ａ股股票获中国证监会核准。

  双方同意，甲方非公开发行获中国证监会核准之日为合同生效日。

  如甲方本次发行未获得中国证监会核准，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。

  （八）违约责任

  任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  乙方延期支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

  除本合同约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向甲方支付人民币１，０００万元的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次发行募集资金总额为不超过８６，０００万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：①后溪河公司系公司的控股子公司，成立于２００４年９月２７日，经营范围为水力发电、农业灌溉（以上经营范围法律、法规规定需许可或审批的项目除外），目前注册资本为７，５４９万元，公司持股比例为９８．８７％，巫溪县信德资产运营有限公司持股比例为１．１３％；

  ②电力投资公司系公司的全资子公司，成立于２００７年１１月２８日，经营范围为电力项目开发；利用企业资金对外进行投资（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营），目前注册资本为４１，８６４．８８４５９８万元。

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

  （一）后溪河项目和新长滩项目

  １、项目基本情况

  （１）后溪河项目

  后溪河项目包括两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站三个水电站建设项目，该三个水电站建设项目均位于后溪河流域。

  后溪河位于巫溪县境内，系大宁河右岸的一级支流，河流全长６１千米，总落差１，６７２米，水力资源理论蕴藏量约７．８８万千瓦。控制流域面积５３４平方公里（其中本流域面积４４３．７平方公里、外流域红池坝流域面积９０．３平方公里）。后溪河发源于巫溪县镇溪乡老麻柳坝泄水洞，上游称正溪河，在两会沱汇入香盘溪后称后溪河，并转向东流，经万古乡汇入孔梁河（又称小溪河、寒水溪），再经黄花水汇入雁鸭溪进入后河乡境，又经天星乡在宁厂镇汇入大宁河。干流两会沱至河口段长约４５．０千米，落差３７５米，河道平均比降 ８．３％。，该河段水力资源较为丰富，是后溪河梯级开发较为理想的河段。

  为合理开发利用后溪河流域的水能资源，２００６年４月中国水电顾问集团中南勘测设计研究院编制了《重庆市大宁河水电规划报告》（以下简称“《规划报告》”），其中后溪河干流梯级开发规划方案为（６３５ｍ）两会沱＋（４３０ｍ）金盆＋（３１０ｍ）水梯子，同年７月３日重庆市发展和改革委员会以“渝发改能［２００６］５４１号”文批复《规划报告》，同意规划提出的开发任务以发电为主，兼有防洪、发展旅游、改善航运等综合利用效益；同意巫溪县境内大宁河水电开发方案中的支流后溪河按（６３５ｍ）两会沱＋（４３０ｍ）金盆＋（３１０ｍ）水梯子方案进行开发，支流孔梁河（５９２ｍ）建设孔梁电站。

  为了加快打造重庆能源基地县的步伐，实施水利能源支撑战略，满足重庆市的电力需求，根据《规划报告》的批复意见，两会沱水电站的开发任务为单一的发电任务，由巫溪县后溪河水电开发有限公司负责开发后溪河流域及两会沱水电站。

  根据巫溪县国民经济发展对水利能源新的要求和后溪河水资源开发现状，巫溪县政府在“巫溪府函［２００６］６０号”文中明确要求将后溪河水跨流域引至柏杨河下游的凤凰镇高扬村，以提升巫溪县马镇坝新城形象，提高新城居民生活质量，确保巫溪县马镇坝新城片区５万居民、１．２万农村人口的安全饮水和１１个村１．３万亩耕地的农业灌溉用水，建议将原规划中后溪河的水梯子电站调整为镇泉引水电站工程。

  受巫溪县后溪河水电开发有限公司的委托，重庆三峡水电建筑勘察设计研究院组织相关技术人员到后溪河流域进行踏勘，结合《规划报告》及已有相关成果的基础上，于２００６年１０月完成了《重庆市巫溪县后溪河流域水能开发调整规划报告》，该调整报告中将“镇泉引水工程（跨流域引水）”替代原规划中后溪河流域最后一级——“水梯子电站”。２００８年１２月２５日，重庆市发展和改革委员会以“渝发改能［２００８］１８４３号”文批复了该规划报告，同意后溪河流域开发方式调整为（６３５ｍ）两会沱＋（４３０ｍ）金盆＋（３２８．５ｍ）镇泉流域开发方案。

  ①两会沱水电站

  两会沱水电站工程项目位于后溪河中上游，系后溪河流的第一级电站。两会沱水电站坝址位于正溪河与香盘溪汇合口下游约５００米处，电站厂址位于坝址下游约１８公里处后溪河北岸的老屋场。流域面积约２０７．６平方公里。坝址多年平均流量为７．８１立方米／秒，多年平均年径流量２．４６３亿立方米；最大坝高６３．５米，压力引水隧洞长１１．２公里。水库正常蓄水位６３５米，相应库容５０６万立方米，调节库容２９１万立方米，为旬调节水库。水库淹没总面积３６３．３亩，工程占地２３２．５亩。两会沱水电站为压力隧洞引水的混合式电站，设计装机２×１万千瓦，机组设计水头１７０米，设计流量１３．３５立方米／秒。预计年平均发电量７，７９６万千瓦时，项目总投资３６，６６８万元。

  ②金盆水电站

  金盆水电站工程项目位于后溪河流域的中游，系后溪河流的第二级电站。其上游电站为两会沱水电站和支流小溪河孔梁电站，其下游电站为镇泉引水电站。金盆水电站坝址位于巫溪县长桂乡黄花村雁鸭溪沟口上游约３２０米处，距巫溪县城约３６公里，电站厂址距坝址约１１千米。流域面积３６３．４平方公里（含外流域红池坝流域面积９０．３平方公里）。坝址多年平均流量为１３．６立方米／秒，多年平均年径流量为４．２８９亿立方米；最大坝高４５．０米，水库总库容６０４万立方米，正常蓄水位以下库容４０４万立方米，调节库容１６６万立方米。沿右岸开挖有压引水隧洞８，８６０米及２３５米的压力斜洞引水至后河乡小学上游约３００米处的右岸建厂发电。水库淹没总面积１６．８亩，工程占地２８．３亩。金盆水电站为压力隧洞引水的混合式电站，设计装机２×１．２５万千瓦，机组设计水头８７．５米，设计流量１３．２２立方米／秒。预计年平均发电量７，９９３万千瓦时，项目总投资２４，７１０万元。

  ③镇泉引水电站

  镇泉引水电站工程项目位于后溪河流域的下游，系后溪河流的第三级电站。镇泉引水电站工程取水坝址位于后溪河中下游河段的长河坝河段，镇泉引水电站厂址位于柏杨河下游的白沙坡河段。流域面积４６８．６平方公里（含外流域红池坝流域面积９０．３平方公里）。坝址多年平均流量为１６．７立方米／秒，多年平均年径流量５．２７亿立方米。水库淹没面积８．８５亩，工程占地（永久性占地和临时性占地）１１５．７５亩。镇泉引水电站为径流引水式电站，设计装机２×１．２５万千瓦，机组设计水头９３．７米，设计流量３１．５立方米／秒，预计年平均发电量８，９０６万千瓦时，项目总投资２７，９０５万元。

  后溪河项目地理位置图

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  （下转B7版）