证券时报多媒体数字报

股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2014-011号

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2014年4月11日,以传真、当面送交的方式发出。会议于2014年4月16日在重庆办公室会议室以现场方式召开,应到董事10人,亲自出席会议董事7人,胡玉林董事、刘星及慕丽娜独立董事因公出差未出席本次会议,分别委托陈丽娟董事、李晓独立董事代为行使表决权,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持,本次会议审议通过了以下议案:

  一、《关于投资建设万州区新长滩电站工程项目的议案》;

  为增加本公司装机容量,夯实电力业务,会议同意由本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司投资14,282万元建设万州区新长滩电站工程项目。详见本公司于2014年4月 17日在上海证券交易所网站上公布的《对外投资公告》)。

  表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年版)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查、逐项论证,董事会认为公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。

  表决结果:10票同意,0票回避,0票反对,0票弃权。

  三、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》;

  经逐项审议,本次会议同意对第七届董事会第五次会议审议通过的公司非公开发行股票的方案(详见2013年2月 2日上海证券交易所网站)进行调整,具体如下:

  ■

关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。

  表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。

  四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》(详见2014年4月17日本公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》);

  表决结果:10票同意,0 票回避,0票反对,0票弃权。

  五、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》(详见2014年4月17日本公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》);

  鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易,关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。

  表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。

  六、《关于本次非公开发行股票预案的议案》(详见2014年4月17日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn);

  鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易,关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。

  表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。

  七、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》(详见2014年4月17日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn);

  表决结果:10票同意,0 票回避,0票反对,0票弃权。

  八、《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司非

  公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》(详见2014年 4月 17日本公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》);

  鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易,关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。

  表决结果:8票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。

  九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》;

  为便于公司本次非公开发行的顺利实施,提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜,包括但不限于以下事项:

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,授权董事会制定和实施本次发行的具体方案,确定或调整包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行有关的其他一切事项;

  2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议等;

  3、授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求,修改非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告等文件,根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案做相应调整。(但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)

  4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金运用项目实施条件的变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金运用项目;

  5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  6、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  7、授权董事会在本次发行完成后,根据实际发行结果办理《公司章程》的修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;

  8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜;

  9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜;

  10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果:10票同意,0 票回避,0票反对,0票弃权。

  十、《关于聘请公司2014年非公开发行股票相关中介机构的议案》。

  为了实施本次非公开发行股票,会议同意聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构(主承销商)、北京市众天律师事务所担任本次非公开发行的法律顾问,并授权公司董事长与其协商并签定相关协议。

  表决结果:10票同意,0 票回避,0票反对,0票弃权。

  上述第一至九项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十七日

  股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2014-012号

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:重庆市万州区新长滩电站工程项目(以下简称:新长滩电站)

  ●投资金额:人民币14,282万元

  ●特别风险提示:

  1、本投资项目需经公司股东大会审议批准。

  2、投资标的本身可能存在一定的投资控制风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  按照公司“立足万州、面向全国,电为主业、多元发展”的战略发展要求,为增加本公司装机容量,夯实电力业务,拟由本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司(以下简称:电力投资公司)投资14,282万元建设新长滩电站。

  (二)董事会审议情况

  公司于2014年4月16日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了本次对外投资事宜,尚需经公司股东大会审议批准。

  (三)本次对外投资事宜不构成关联交易和重大资产重组事项

  二、对外投资主体的基本情况

  对外投资主体:电力投资公司(本公司全资子公司)

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地:重庆市江北区桥北苑17号青海苑

  法定代表人:叶建桥

  注册资本:41,865万元

  主营业务:电力项目开发、利用企业资金对外进行投资。

  截止2013年12月31日,该公司经审计后的总资产76,515万元、净资产47,900万元,2013年实现营业收入 5,465万元、净利润1,421万元。

  三、投资标的基本情况

  新长滩电站为引水式水电站,位于万州区磨刀溪流域,与公司杨东河、鱼背山、赶场、双河、老长滩和向家嘴等水电站处于同一流域。该电站在老长滩电站老坝址翻修闸坝,并保证老长滩电站引水发电,主要建筑物由拦河闸坝、引水系统、发电厂房及升压站等组成。电站装机容量0.96万千瓦。由于新长滩电站建成后,老长滩电站发电量将会有所减少。因此,在补偿老长滩电站电量后,新长滩电站年均发电量为4,222万千瓦时,总投资为14,282万元,施工总工期为30个月。

  目前,该电站项目已取得重庆市万州区国土资源局《关于万州区新长滩电站工程建设项目用地的预审意见》(万州国土预审[2013]24号)、重庆市万州区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(万)环准[2013]128号)、重庆市万州区发展和改革委员会《关于重庆市万州区新长滩电站工程项目核准的批复》(万州发改交能[2013]19号),建设审批手续符合国家有关要求。

  四、对外投资资金来源

  由于新长滩电站为公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目(详见2014年4月17日本公司在上海证券交易所网站上公布的 《公司非公开发行股票预案》),因此投资所需资金通过资本市场募集资金和自有资金解决。

  五、对外投资对公司的影响

  新长滩电站建成投产后,将有效增加公司自发电量,进一步提高公司电网供电能力。根据公司测算,该项目全部投资财务内部收益率为9.62%,可为公司带来较好的经济效益。

  六、对外投资的风险分析

  该项目建设期较长,物价可能在建设期内发生较大的变化;同时,可能会出现地质变化、征地政策变化等诸多不可预见因素,可能会出现投资增加的风险,将直接影响项目的经济效益。

  对策:公司将抓好项目管理,加强成本控制、质量控制、进度控制,加强合同管理、安全管理、信息管理等工作,进一步优化设计方案,将不可预计的投资控制风险降低到最小的程度。

  备查文件

  公司第七届董事会第十二次会议决议

  特此公告

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十七日

  股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2014-013号

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕676号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司(以下简称中信建投)采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票5,797万股,发行价为每股人民币6.90元,共计募集资金39,999.30万元,坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为38,999.30万元,已由主承销商中信建投于2010年6月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费用100万元,申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用200.71万元后,公司本次募集资金净额为38,698.59万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健正信验〔2010〕综字第030033号)。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2013年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (1)根据公司2010年第二次临时股东大会决议、《公司非公开发行股票预案(调整)》及中国证监会审核要求,公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后,投入到公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司(该公司 2011 年更名为重庆三峡水利电力投资有限公司,以下简称电力投资公司),用于杨东河水电站工程建设项目。2010 年 7 月 28 日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于将募集资金投入方式明确为增资的议案》,本公司决定将本次募集资金投入方式明确为向电力投资公司增资,增资总额为本次募集资金净额。根据上述决议,电力投资公司、中国光大银行重庆渝中支行及中信建投于 2010 年 7 月 29 日签订了《募集资金三方监管协议》。截至2013年12月31日止,公司已将发行募集资金净额及利息净收入共计38,864.88万元(其中:募集资金净额38,698.59万元、账户存储期间产生利息净收入166.29万元)全额增资到电力投资公司。该增资事项已完成注册资本变更手续,电力投资公司的注册资本由3,000.00万元变更为41,864.88万元。本公司已于 2012 年 1 月 9 日将前次募集资金专户中国民生银行重庆解放碑支行账户销户(账号:1112014210000256)。

  (2)由于利川杨东河水电开发有限公司(以下简称利川杨东河公司)是本次发行募投项目实施主体电力投资公司的全资子公司,具体负责杨东河水电工程发包及工程款支付等事宜,在募集资金到达电力投资公司专户后,电力投资公司再以增资的方式将募集资金投入到利川杨东河公司,增资总额为募集资金净额扣除根据公司第六届董事会第十次会议《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的决议》已用于置换前期已投入专项贷款的募集资金金额后的余额。根据上述决议, 利川杨东河公司、重庆农村商业银行股份有限公司万州支行及中信建投于 2010 年 7 月 29 日签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2013年12月31日,电力投资公司已将募集资金净额35,383.26万元(其中:本公司转入募集资金净额为38,864.88万元、在该账户存储期间产生利息净收入324.74万元、扣除置换前期投入的专项贷款3,806.36万元)中的35,382.62万元增资到利川杨东河公司,剩余0.64万元划入利川杨东河公司募集资金专户直接用于募投项目工程支出。历次增资事项已完成注册资本变更手续,利川杨东河公司的注册资本由2,900.00万元变更为38,282.62万元。电力投资公司已于2012年1月10日将中国光大银行重庆渝中支行账户销户 (账号:39440188000056946)。利川杨东河公司已于2012年12月11日将重庆农村商业银行股份有限公司万州支行账户销户(账号:2902010120010004967),募集资金在该账户存储期间产生利息净收入84.10万元。

  截至2013年12月31日,公司前次募集资金净额38,698.59万元及累计利息净收入575.13万元共计39,273.72万元已全部使用完毕。

  二、前次募集资金实际使用情况

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

  (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  截至2013年12月31日,本公司前次募集资金项目杨东河水电站工程建设的募集资金实际投资总额为39,273.72万元,承诺投资金额为38,698.59万元,差异575.13万元系募集资金利息收入扣除手续费后的净额。

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  本公司不存在闲置募集资金情况。

  三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

  五、上网公告附件:

  1、保荐机构出具的专项核查意见;

  2、会计师事务所出具的鉴证报告。

  特此公告

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十七日

  附表一:前次募集资金使用情况对照表

  截至2013年12月31日

  编制单位:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司