证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）2014年第一次临时股东大会于2014年4月16日上午在公司三楼会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表有50人，代表有表决权的股份为1,645,336股，占公司总股份的0.4839%，其中现场投票2人、代表股份370,008股，占公司总股份的0.1088%，网络投票46人，代表股份1,275,328股，占公司总股份的0.3751%。本次股东大会由公司董事会召集，董事长张平先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案并形成本决议：

  本次会议审议内容涉及关联交易，关联股东常熟市铝箔厂、张平回避表决。

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对216,120股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.14%；弃权6,000股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.36%。

  二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

  （一）交易方案

  公司拟通过发行股份的方式向朱明购买其所持山东新合源热传输科技有限公司（以下简称"山东新合源"）51%的股权，拟通过发行股份的方式向常熟市铝箔厂购买其所持山东新合源49%的股权；并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%；募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  （二）本次交易标的资产的价格

  本次交易标的资产为山东新合源100%的股权。根据银信资产评估有限公司（以下简称"银信评估"）于2014年3月28日出具的"银信资评报字（2014）沪第0076号"《江苏常铝铝业股份有限公司拟收购山东新合源热传输科技有限公司股权所涉及的山东新合源热传输科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，山东新合源100%股权的评估净资产为27,100万元，经公司与朱明及常熟市铝箔厂协商一致，本次交易标的资产的购买价格为27,000万元。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  （三）本次发行股份方案

  本次交易中，公司拟以非公开发行股份的方式收购山东新合源100%的股权，并同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为山东新合源的股东朱明和常熟市铝箔厂，募集配套资金的发行对象为不超过10名的投资者。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议公告日，即2014年3月17日。

  （1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格

  向朱明和常熟市铝箔厂发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司第四届董事会第十次会议召开前，已于2013年12月18日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为5.047元/股。经公司与朱明和常熟市铝箔厂协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.05元/股。

  （2）发行股份募集配套资金的定价依据及发行价格

  向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第四届董事会第十次会议召开前，已于2013年12月18日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为5.047元/股，即本次募集配套资金的发行价格不低于4.55元/股，最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）关于本次重组的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  4、发行数量

  （1）购买资产发行股份的数量

  本次拟向朱明发行27,267,326股股份购买其所持山东新合源51%的股权，拟向常熟市铝箔厂发行26,198,020股股份购买其所持山东新合源49%的股权。

  （2）募集配套资金发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，最终发行数量将根据相关法律、法规及中国证监会相关规定的发行价格确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  5、本次发行股份的锁定期

  本次交易完成后，公司向朱明和常熟市铝箔厂发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  6、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排

  本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

  在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于公司所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由朱明和常熟市铝箔厂按其各自所持山东新合源的股权比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  8、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  9、募集资金用途

  本次重组募集配套资金用于提升本次重组的整合绩效。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  （四）本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.50%；反对215,420股，占出席股东大会有效表决权股份总数的13.09%；弃权6,700股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.41%。

  三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.5%；反对206,920股，占出席股东大会有效表决权股份总数的12.58%；弃权15,200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.92%。

  四、审议通过《关于公司与本次非公开发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的<非公开发行股份购买资产框架协议>、<非公开发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等相关协议的议案》

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.5%；反对206,920股，占出席股东大会有效表决权股份总数的12.58%；弃权15,200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.92%。

  五、审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.5%；反对206,920股，占出席股东大会有效表决权股份总数的12.58%；弃权15,200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.92%。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.5%；反对206,920股，占出席股东大会有效表决权股份总数的12.58%；弃权15,200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.92%。

  七、审议通过《关于提请股东大会批准常熟市铝箔厂免于以要约方式增持公司股份的议案》

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.5%；反对206,920股，占出席股东大会有效表决权股份总数的12.58%；弃权15,200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.92%。

  八、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

  表决结果：同意1,423,216股，占出席股东大会有效表决权股份总数的86.5%；反对206,920股，占出席股东大会有效表决权股份总数的12.58%；弃权15,200股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.92%。

  特此公告

  江苏常铝铝业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十六日