证券时报多媒体数字报

  （上接B58版）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、 与上期相比本期新增合并单位15家，原因为：

  （1） 本公司本期新设子公司江苏凤凰传媒投资有限公司，持有100%股权。

  （2） 本公司的控股子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司本期新设子公司海南凤凰新华文化产业投资有限公司，持有100%股权。

  （3） 本公司的子公司江苏凤凰科学技术出版社有限公司本期新设控股子公司凤凰含章文化传媒（天津）有限公司，持有51%股权。

  （4） 本公司的子公司江苏译林出版社有限公司本期新设控股子公司北京译林影视文化传媒有限公司，持有51%股权。

  （5） 本公司的子公司的控股子公司北京凤凰壹力文化发展有限公司本期新设子公司三河市凤凰壹力仓储有限公司，持有100%股权。

  （6） 本公司的子公司的控股子公司北京凤凰壹力文化发展有限公司的少数股东根据投资协议在本期向北京凤凰壹力文化有限公司投入北京字里行间文化发展有限公司100%股权作为出资。

  （7） 本公司的子公司的子公司北京字里行间文化发展有限公司本期新设子公司南京字里行间文化发展有限公司，持有100%股权。

  （8） 本公司的子公司江苏凤凰少年儿童出版社有限公司本期新设控股子公司杭州凤凰金瑞文化传媒有限公司，持有51%股权。

  （9） 本公司的子公司江苏凤凰少年儿童出版社有限公司原投资的合营企业江苏《东方娃娃》期刊有限公司，根据公司章程协议的约定，本期江苏凤凰少年儿童出版社有限公司取得了控制权，持有55%股权和表决权。

  （10） 本公司的子公司江苏凤凰教育出版社有限公司本期新设控股子公司苏州凤凰和韵信息科技有限公司，持有70%股权。

  （11） 本公司的子公司江苏凤凰文艺出版社有限公司本期新设子公司江苏凤凰广告传媒有限公司，持有100%股权。

  （12） 本公司的子公司江苏凤凰数字传媒有限公司非同一控制下合并受收购上海慕和网络科技有限公司及其子公司（BVI、HK IFREE、韩国IFREE、北京盛娱和神奇互动公司），持有其64%股权。

  （13） 本公司的子公司的控股子公司厦门凤凰创壹软件有限公司本期新设子公司凤凰创壹软件江苏有限公司，持有100%股权。

  （14） 本公司的子公司江苏凤凰教育发展有限公司本期新设控股子公司湖南苏香文化发展有限公司，持有51%股权。

  （15） 本公司的子公司江苏凤凰科学技术出版社有限公司原投资的联营企业江苏凤凰优阅信息科技有限公司，本期由江苏凤凰科学技术出版社有限公司和江苏凤凰数字传媒有限公司共同增资，合计持有其56.04%股权。

  2、 本期无减少合并单位。

  4.2 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  4.3 本报告期无前期会计差错更正。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-005

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2014年4月16日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事8人，董事周斌、董事刘健屏因故未能参加本次会议，董事周斌委托陈海燕董事行使表决权，董事刘健屏委托黎雪董事行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案须提交2013年年度股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于<公司2013年度总经理工作报告>的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过了《关于<公司2013年度独立董事述职报告>的议案》，表决结果：10票同意，0票反对，0 票弃权。

  该议案须提交2013年年度股东大会审议批准。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。

  四、审议通过了《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案须提交2013年年度股东大会审议批准。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年年度报告》。

  五、审议通过了《关于<2013年度财务决算报告>的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案须提交2013年年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于公司2013年度利润分配议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  以公司2013年末总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利254,490,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

  该议案须提交2013年年度股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于对公司2014年度固定资产等投资进行授权的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司董事会对总经理室作以下授权：2014年在固定资产及股权类投资申报投资总额不超过3.8亿元的前提下，授权总经理室审批申报投资额在5000万元以内的单个项目；全年固定资产投资总额累计超过3.8亿元后（不包括已通过董事会审议的投资项目），或单个项目投资额超过5000万元，须经总经理室审核通过后再提请董事会审议。

  八、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  九、审议通过了《关于公司2013年度内部控制审计报告的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的凤凰传媒《内部控制审计报告》全文。

  十、审议通过了《关于公司2013 年度内部控制自我评价报告的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2013年度内部控制自我评价报告》。

  十一、审议通过了《关于公司2013 年度日常性关联交易执行情况与2014年度日常性关联交易预计情况的议案》，表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2014年度，公司预计仍将在日常经营过程中与出版集团及其下属部分子公司之间发生接受劳务、采购商品、销售货物、房屋租赁等方面的关联交易，双方交易将按照公平、合理的定价原则，签署并执行有关协议，确保不损害公司及中小股东的合法权益。关联交易价格将遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益。

  关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避表决。该议案须提交2013年年度股东大会审议批准。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于2013年度日常性关联交易执行情况与2014年度日常性关联交易预计情况的公告》。

  该议案须提交2013年年度股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于镇江凤凰书城募投项目调整的公告》。

  该议案须提交2013年年度股东大会审议批准。

  十三、审议通过了《关于投资建设昆山凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。

  十四、审议通过了《关于投资建设宜兴凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。

  十五、审议通过了《关于投资建设盱眙凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。

  十六、审议通过了《关于投资建设泰兴凤凰文化广场项目的议案》，表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》。

  十七、审议通过了《关于对凤凰新华印务进行增资并由其购买3家印刷厂股权的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“股份公司”）拟对下属子公司江苏凤凰新华印务有限公司(下称“新华印务”)增资。增资额度为人民币13,560万元。

  为了进一步理顺股份公司印务资产产权架构，便于实施统一经营管理，发挥专业管理优势，促进印刷业务更好发展，经股份公司总经理室研究决定，将股份公司持有的江苏凤凰盐城印刷有限公司(下称“盐城印刷”)、江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司(下称“鑫华印刷”)、江苏凤凰通达印刷有限公司(下称“通达印刷”)等3家公司的股权注入江苏凤凰新华印务有限公司(下称“新华印务”)。

  本公司下属子公司新华印务以现金人民币13,551.11万元向股份公司购买盐城印刷、鑫华印刷、通达印刷等3家公司的股权。

  十八、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟定于2014年5月19日上午9:30在南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室召开公司2013年度股东大会，审议下述七项议案：

  1、关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案

  2、关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案

  3、关于公司2013年年度报告及其摘要的议案

  4、关于《2013年度财务决算报告》的议案

  5、关于公司2013年度利润分配的议案

  6、关于公司2013年度日常性关联交易执行情况与2014年度日常性关联交易预计情况的议案

  7、关于《公司2013年度独立董事述职报告》的议案

  8、关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案

  9、关于提名监事候选人的议案

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的公告》。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-006

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2014年4月16日以现场表决方式召开，

  会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事2人，监事曹永刚因故未能出席。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的要求。本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。

  经与会监事认真审议，通过以下决议：

  1. 审议通过《关于<公司监事会2013年度工作报告>的议案》，2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2. 审议通过《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》，2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3. 审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》，2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4. 审议通过《关于公司2013年度内部控制审计报告的议案》，2票赞成，0票反对，0票弃权。

  5. 审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》，2票赞成，0票反对，0票弃权。

  6. 审议通过《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，2票赞成，0票反对，0票弃权。

  7. 审议通过《关于公司2013年度利润分配的议案》，2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8. 审议通过《关于公司2013年度日常性关联交易执行情况与 2014年度日常性关联交易预计情况的议案》，2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9. 审议通过《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》，2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10. 审议通过《关于提名监事候选人的议案》，2票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会于2013年7月3日收到曹永刚先生的书面辞职报告，根据规定，其辞职导致监事人数低于法定人数，在股东大会选举产生新的监事前，其继续履行作为公司监事的职责。经江苏凤凰出版传媒集团有限公司推荐，公司监事会提名单翔先生为第二届监事会监事候选人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  附件：

  单翔先生简历：男,1969年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,中国注册会计师。现任江苏凤凰集团投资部主任，兼任江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会主席。1999年6月毕业于苏州大学金融学专业,取得经济学硕士学位。1991年10月至1996年9月,任南京市旅游局主管会计;1996年9月至1999年6月,就读于苏州大学金融学专业,1999年6月至2003年5月,历任国旅联合股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监;2000年7月至2003年5月,兼任上海国旅投资管理有限公司总经理;2003年5月至2006年11月,任江苏凤凰集团财务部主任助理;2006年11月至2010年3月,任江苏凤凰集团投资部副主任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-007

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称公司）于2014年4月16日召开了第二届董事会第十次会议，会议决定于2014年5月19日召开公司2013年度股东大会 ,现将有关事项通知如下:

  （一）会议时间：2014年5月19日上午9:30

  （二）会议地点：南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议方式：现场表决

  （五）会议内容：

  1、关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案

  2、关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案

  3、关于公司2013年年度报告及其摘要的议案

  4、关于《2013年度财务决算报告》的议案

  5、关于公司2013年度利润分配的议案

  6、关于公司2013年度日常性关联交易执行情况与2014年度日常性关联交易预计情况的议案

  7、关于《公司2013年度独立董事述职报告》的议案

  8、关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案

  9、关于提名监事候选人的议案

  （六）股权登记日：2014年5 月12日（星期一）

  （七）出席会议对象：

  1、截止2014年5 月12日（星期一）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  （八）会议登记方式

  1、登记手续： (1)个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2014年5月15日，上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

  3、登记地点：南京市百子亭34号406室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

  （十）联系地址及电话

  联系地址：南京市百子亭34号

  联 系 人：苏行嘉

  联系电话：025—51883338 传 真：025—51883338

  邮政编码：210009

  特此公告。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十七日

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签字： 受托人签字：

  委托日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

  议案表决意见：

  ■

  注：1、股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决；3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-008

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于公司2013年度募集资金存放

  与实际使用情况专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802 号）核准，公司于2011 年11 月21 日至2011 年11 月22 日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704 元。上述募集资金已于2011 年11 月25 日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684 号《验资报告》审验。

  2013年度，公司共使用募集资金人民币 19,039.80万元。截止2013年12月末公司实际累计使用募集资金人民币251,729.20万元，募集资金专户余额为197,820.17万元（含累计净利息收入共计17,704.45万元）。

  二、 募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行（以下简称“北京银行募集资金专户”）、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部（以下简称“工商银行募集资金专户”）、中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行募集资金专户”）和兴业银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“兴业银行募集资金专户”）四家银行（以下简称“开户行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

  截至2013年12月31日，募集资金在各专户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  募集资金余额账户形成情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募投项目先期投入及置换情况

  为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金28,414万元。

  单位：人民币万元

  ■

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第111317号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查报告；公司于2012 年4 月10 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。2012 年6 月11 日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金20,000 万元和8,414 万元，共计28,414 万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截止2013年12月末公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (四) 节余募集资金使用情况

  截止2013年12月末公司不存在节余募集资金使用情况。

  (五) 募集资金使用的其他情况

  依据公司2012 年4 月27 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012 年5 月24 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704 元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见；公司于2012 年4月28 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012 年6 月11 日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000 万元、50,000 万元、50,000 万元和156,880,704 元，共计1,556,880,704 元超募资金用以永久性补充流动资金。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  截止2013年12月末公司不存在变更募集资金投向的情况。

  五、 部分变更募投项目实施主体和方式情况

  公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

  公司于2012年3月14日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见。据此，公司于2012年6月11日从工商银行募集资金专户中转出8,000万元，用于增资凤凰职教。

  六、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  七、 保荐人对公司2013年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司的保荐机构中国国际金融有限公司出具的专项核查报告的结论为：

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  本专项报告已经公司董事会于2014年4月16日批准报出。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  江苏风凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十七日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：江苏风凰出版传媒股份有限公司 2013年度

  单位：万元

  ■

  注1：部分变更募投项目实施主体和方式：将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。此事项已经董事会、监事会、股东大会审议通过。

  注2：已累计投入募集资金总额（251,729万元）包含使用超募资金永久性补充流动资金的金额（155,688万元）。

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-009

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于对外投资建设若干凤凰文化广场

  项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”）第二届董事会第十次会议审议通过了以下四项对外投资建设凤凰文化广场项目的议案：

  ● 《关于投资建设昆山凤凰文化广场项目的议案》

  ● 《关于投资建设宜兴凤凰文化广场项目的议案》

  ● 《关于投资建设盱眙凤凰文化广场项目的议案》

  ● 《关于投资建设泰兴凤凰文化广场项目的议案》

  上述四项凤凰文化广场项目的简况分别如下所示：

  一、关于投资建设昆山凤凰文化广场项目的简况

  项目主体业态以图书和出版物为核心，多元化发展，打造以文化为中心的城市综合体，全方位满足顾客各种文化消费需要，使它成为能代表先进文化发展方向、文化消费时尚的、功能最先进的一流文化中心，成为现代书业新标杆。创造以“书香文化”为主题的大型综合文化有机体，是昆山市最大的书城，将成为周边商务人士、往来商旅的休憩、会面的理想场所，成为昆山及周边地区城市文化生活新中心和新的文化旅游景点。以文化产业为核心，带动休闲、商务、餐饮、零售等其他业态综合发展，多重功能互相渗透。形成独具特色的综合性城市文化MALL。

  参考国内各地文化消费综合城的建设情况以及通过昆山市文化消费的需求分析，结合有关设计方案，拟定昆山凤凰文化广场总建筑面积为149,033.2平方米，其中地上建筑93,683.2平方米、地下建筑55,350平方米。

  项目总投资139,925.8 万元，其中建设投资138,316.3 万元，流动资金1,609.6 万元。项目总投资全部由企业自筹。

  项目建设投资估算情况详见下表：

  ■

  项目建设期3年，财务评价计算期为23年，项目建设期内不运营，建设期结束后从计算期第4年到第23年为项目财务评价运营期。本项目营业收入主要包括自营综合书店的销售收入、房屋租金收入和机动车停车位收入。项目收入逐年增加，项目财务评价运营期内营业收入从9,146.7 万元到44,867.1 万元不等，年均营业收入30,047.8 万元，年均利润总额14,535.7万元，年均净利润10,901.8 万元。按综合经济测算，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，本项目投资税后内部收益率为8.05%，投资回收期为10.66 年（所得税后，含建设期），财务净现值为727.99 万元（ic=8%，所得税后）。

  二、关于投资建设宜兴凤凰文化广场项目的简况

  项目结合企业已有的品牌优势及管理经验，并借鉴传统Mall的经营模式，打破传统书店经营模式的制约，将文化产业经营与商业经营有机结合，营造文化氛围浓厚的“一站式”消费环境。

  宜兴凤凰广场是集文化、休闲、商务、餐饮、零售等诸多功能为一体的综合性服务场所，整个凤凰广场以文化教育功能为主体，同时辅以其他商业业态的多种功能，既提高了项目的整体价值和吸引力，又为消费者提供了充分的选择空间和完善的服务体验。

  项目位于江苏省宜兴市东氿RBD的A-1地块，地块西至东氿大道、北至解放东路、东邻规划道路、南部为其他商业用地，项目规划用地36886.9 m2，合约55.3亩，实际用地面积26666.9 m2，约40亩。项目建设地交通便利，各项基础设施条件完善，经济及社会文化事业发达，各项建设条件完全能满足项目建设需要。项目建设的文化大厦集文化教育、娱乐、影音、餐饮、零售以及其他配套服务等几大功能区于一体，总建筑面积125330 m2，建筑地上部分高26.5m。其中，地上面积65330m2，地下面积60000 m2。

  项目总投资100880.0 万元，其中建设投资100477.3 万元，流动资金402.7 万元。项目总投资全部由企业自筹。

  项目建设投资估算情况详见下表：

  ■

  项目建设期3年，财务评价计算期为23年，项目建设期内不运营，建设期结束后从计算期第4年到第23年为项目财务评价运营期。本项目营业收入主要包括自营综合书店的销售收入、房屋租金收入和机动车停车位收入。项目收入逐年增加，项目财务评价运营期内营业收入从7921.8 万元到35995.4 万元不等，年均营业收入23192.1万元，年均利税总额13337.8 万元，年均利润总额12041.1 万元，年均净利润9030.8 万元。按综合经济测算，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，本项目投资税后内部收益率为8.0%，投资回收期为14.0 年（含建设期），财务净现值为254.5 万元（ic=8%）。

  三、关于投资建设盱眙凤凰文化广场项目的简况

  结合企业已有的品牌优势及管理经验，并借鉴传统Mall的经营模式，项目将打破传统书店模式的制约，将文化产业经营与商业经营有机结合。

  项目拟以文化为主线，突破企业传统经营局限，组织不同业态、不同内容、不同形式的文化和商业项目，倾力打造一个集书店、餐饮购物、商业零售、培训等文化消费的综合体，业态主要包括书城、文具馆、健身会所、教育培训、商业零售、餐饮购物、文化酒店等，营造文化氛围浓厚的“一站式”消费环境。

  项目位于江苏省盱眙县金源路西侧，南至苏宁电器、西靠财政局宿舍、北临东湖西路，项目规划用地7785m2，合约11.7亩。总建筑面积34000m2，建筑地上部分高51.7m。其中，地上面积24000m2，地下面积10000m2。

  项目总投资26874.7 万元，其中建设投资26514.6 万元，流动资金360.1 万元。项目总投资全部由企业自筹。

  项目建设投资估算情况详见下表：

  ■

  项目建设期2年，财务评价计算期为22年，项目建设期内不运营，建设期结束后从计算期第3年到第22年为项目财务评价运营期。本项目营业收入主要包括自营综合书店的销售收入、自营文化酒店收入、房屋租金收入和机动车停车位收入。项目收入逐年增加，项目财务评价运营期内营业收入从3084.5 万元到12464.7 万元不等，年均营业收入8436.6 万元，年均利税总额4223.5 万元，年均利润总额3196.6 万元，年均净利润2397.4 万元。按综合经济测算，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，本项目投资税后内部收益率为8.47%，投资回收期为13.08 年（含建设期），财务净现值为1189.38 万元（ic=8%）。

  四、关于投资建设泰兴凤凰文化广场项目的简况

  项目结合企业已有的品牌优势及管理经验，并借鉴传统Mall的经营模式，打破传统书店经营模式的制约，将文化产业经营与商业经营有机结合，营造文化氛围浓厚的“一站式”消费环境。

  泰兴凤凰广场是集文化、休闲、商务、餐饮、零售等诸多功能为一体的综合性服务场所，整个凤凰广场以文化教育功能为主体，同时辅以其他商业业态的多种功能，既提高了项目的整体价值和吸引力，又为消费者提供了充分的选择空间和完善的服务体验。

  项目场址拟定泰兴市商业中心，鼓楼北路西侧、大庆西路北侧地块，周边为各类商业建筑，地理位置极佳，基础设施配套完善，可以满足该项目的建设要求。项目总用地面积7750m2。拟定泰兴凤凰文化广场总建筑面积为46000m2，其中地上建筑31000m2、地下建筑15000m2。

  项目总投资41395.2 万元，其中建设投资40558.2 万元，流动资金837.0 万元。项目总投资全部由企业自筹。

  项目建设投资估算情况详见下表：

  ■

  项目建设期2年，财务评价计算期为22年，项目建设期内不运营，建设期结束后从计算期第3年到第22年为项目财务评价运营期。本项目营业收入主要包括自营综合书店的销售收入、房屋租金收入和机动车停车位收入。项目收入逐年增加，项目财务评价运营期内营业收入从5198.8 万元到17367.8 万元不等，年均营业收入11574.7 万元，年均利润总额5036.0 万元，年均净利润3777.0 万元。按综合经济测算，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，本项目投资税后内部收益率为8.02 %，投资回收期为10.15 年（含建设期，所得税后），财务净现值为79.4 万元（ic=8%，所得税后）。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-010

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于

  2013年度日常性关联交易执行情况

  与2014年度日常性关联交易预计情况的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2013年度日常性关联交易执行情况

  经凤凰传媒2012年度股东大会审定，2013年凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2013年日常性关联交易总额预计为7.26亿元。其中，接受劳务8047.63万元，采购商品为6.11亿元，销售货物294.14万元，房屋出租9.13万元，房屋租赁3184.35万元。

  根据立信会计师事务所审定的2013年度财务会计报告，公司2013年度实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为7.00亿元，其中：关联货物采购和接受劳务为6.73亿元，关联货物销售和房屋出租377.24万元，关联租赁2325.93万元。

  二、2014年度日常性关联交易的预计情况

  1、关联方情况介绍

  （1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司

  公司住所：南京市中央路165号

  注册资本：150,000万元

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

  关联关系：公司控股股东。

  （2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司

  公司住所：南京市中央路276-1号

  注册资本：15,905.2万元

  经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （3）江苏凤凰置业投资股份有限公司

  公司住所：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼

  注册资本：74,060.0634万元

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （4）江苏凤凰资产管理公司

  公司住所：南京市百子亭34号

  注册资本：1 0,000万元

  经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （5）江苏新广联科技股份有限公司

  公司住所：江苏省无锡市锡山区锡沪路鸭城桥

  注册资本：11,000万元

  经营范围：企业自产的激光数码存储片及技术的出口；只读类光盘复制；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口服务（国家限定公司经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （6）江苏凤凰制版有限公司

  公司住所：南京市百子亭34号东楼3层、4层

  注册资本：500万元

  经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （7）江苏凤凰印务有限公司

  公司住所：南京经济技术开发区尧新大道399号

  注册资本：8,000万元

  经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （8）江苏凤凰国际文化中心

  公司住所：南京市湖南路1号

  注册资本：500万元

  经营范围：许可经营项目：中餐餐饮服务，冷热饮制售，饮料零售，体育馆，游泳池，美容店。一般经营项目：承办国内外展览及会议服务，国内、外贸易，物业管理，房产租赁，工艺品销售、体育用品销售、礼品销售、文具用品销售。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  （9）江苏凤凰台饭店有限公司

  公司住所：南京市湖南路47号

  注册资本：18,000万元

  经营范围：许可经营项目：住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐制售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务。一般经营项目：百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。

  关联关系：同受公司控股股东控制。

  2、2014年度日常性关联交易内容

  控股股东凤凰集团将印务板块资产注入后，凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2014年日常性关联交易总额预计为5.54亿元。其中，接受劳务1579.80万元，采购商品为5.11亿元，销售货物386万元，房屋租赁2330万元，具体情况如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3、定价原则

  上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。

  4、对公司的影响

  上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-011

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司

  关于镇江凤凰书城募投项目调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》

  ● 该项目须提交2013年年度股东大会审议批准。

  公司拟将IPO募投项目之一镇江凤凰书城项目的建设方案进行调整，具体情况如下：

  一、原镇江凤凰书城项目基本情况及项目调整的原因

  原镇江凤凰书城项目是公司IPO募投项目之一，项目位于镇江市中山东路东端，临中山路和梦溪路交界口的转角处，东至梦溪路，西至黄山北路，属于镇江传统的商业街延伸段，商业氛围浓郁。规划用地面积6,989m2，合10.5亩。根据项目用地现状及规划部门的意见，项目规划建筑成为一座地上6层，地下2层的商业建筑，总建筑面积28,900 m2。其中综合书店建筑面积12,000 m2，文化娱乐服务用房7,800m2、配套服务用房4,100m2，设备用房及车库5,000m2。项目计划总投资21,746.0 万元，其中使用自有资金7100万元，其余14646.0万元使用公司IPO募集资金。

  该项目取得土地使用权后，公司组建了镇江凤凰文化广场筹建项目部，积极推进项目建设的各项前期工作。但是，2013年4月，镇江市政府对原项目所在地块的规划进行了调整，要求公司暂停项目建设，并承诺另择地块建设镇江凤凰文化广场。

  2013年7月29日，在镇江市主要领导的协调下，公司与凤凰置业公司通过联合竞拍的方式，取得了镇江绿竹巷6号片区68亩土地的使用权，拟在新址建设镇江凤凰文化广场。原中山东路2号地块经镇江市政府协调，由镇江市土地收储中心收回另作他用。

  二、调整后项目情况

  1、项目概况

  新建项目定名为镇江凤凰文化广场。项目结合公司已有的品牌优势及管理经验，并借鉴传统Mall的经营模式，打破传统书店经营模式的制约，将文化产业经营与商业经营有机结合，营造文化氛围浓厚的“一站式”消费环境。镇江凤凰文化广场是集文化、休闲、商务、餐饮、零售等诸多功能为一体的综合性服务场所，整个凤凰广场以文化教育功能为主体，同时辅以其他商业业态的多种功能，既提高了项目的整体价值和吸引力，又为消费者提供了充分的选择空间和完善的服务体验。

  2、建设地点及用地规模

  项目场址拟定镇江市商业中心，东吴路以南、东至梦溪路，周边为各类商业建筑，地理位置极佳，基础设施配套完善，可以满足该项目的建设要求。项目总用地面积14,285.7 m2。

  3、建设规模和主要建设内容

  拟定镇江凤凰文化广场总建筑面积为50,000m2，其中地上建筑30,000m2、地下建筑20,000m2。

  本项目建筑总面积50,000m2，地上四层，地下室二层，建筑总高度22.0m。书城内布置有书店、文化娱乐服务、影院等功能区。地下一层、二层布置商业、停车位和设备用房，面积20000m2；1~4层建筑面积为30000m2（每层约7500m2），其中一层、二层布置餐饮，三层、四层一部分布置书店、数码音像、教育培训，四层中间布置影院。

  该裙楼建筑总高22.0m，其中1层层高5.5m，2~5层层高为5.5m，女儿墙高1.1m，地下室层一层层高为5.5m、二层为3.6m。

  各层业态分布情况如下图所示，

  ■

  4、经营方案

  本书城经营内容主要包括：图书及出版物展销；数码电子产品、文化用品等文化娱乐服务；影剧院；餐饮、文化相关业态等配套服务。其中纯书业发挥新华书业的经营优势，以自营的方式来吸引消费者，其他电影院、文化娱乐服务等通过业态布置的合理性研究，以构建和谐的文化消费综合城为宗旨，吸引文化商家入驻，打造成镇江市文化消费标杆场所。具体经营方案见下表：

  ■

  5、建设期及劳动定员

  本项目建设期拟定2年。自营部分劳动定员78人。

  6、总投资及资金来源

  项目总投资47,027.2 万元，其中建设投资45,947.2 万元，流动资金1,080.0 万元。项目总投资中14,416.5万元使用拟投入原镇江凤凰书城项目的IPO募集资金，其余由公司自筹。

  7、项目经济效益

  项目建设期2年。本项目总投资收益率为12.46%，税后内部收益率为8.02 %，投资回收期为10.41 年（含建设期，所得税后）。

  8、目前项目进展情况

  该地块由公司与凤凰置业联合竞拍所得，目前由凤凰置业牵头完成能评、环评、地质灾害评估、稳评、项目申请报告，已向镇江市发改委提交立项申请。

  江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十七日