证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、 本次股东大会以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。

2、 本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议时间：2014年4月16日（周三）下午2:00

网络投票时间：2014年4月16日上述9：30-11：30，下午13：00-15：00（通过深圳证券交易所交易系统投票的时间）；2014年4月15日下午15：00至2014年4月16日下午15：00期间的任意时间（通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间）。

2、会议地点：公司二楼213大会议室

3、会议投票方式：采取现场投票及网络投票的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：公司董事长杨宁恩先生

6、会议出席的情况

会议由董事长杨宁恩先生主持，公司9名董事、2名监事、董事会秘书、总经理及其他部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定。北京市中伦（深圳）律师事务所委派律师出席并见证了本次股东大会，同时出具了法律意见书。

二、议案审议和表决情况

会议以现场计名投票和网络投票表决相结合的方式逐项审议通过以下议案：

1. 审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向控股股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳光”）出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）（出售事宜以下简称“重大资产出售”），并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称“祥云飞龙”）的全体股东非公开发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份（以下简称“拟注入资产”）（发行事宜以下简称“发行股份购买资产”或“本次发行”）。（“重大资产出售”与“发行股份购买资产”以下统称“本次重大资产重组”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司本次重大资产重组符合相关法规、法规规定的各项实质条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

2. 审议通过了《关于公司重大资产出售具体方案的议案》

公司拟向控股股东金阳光出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，金阳光以现金为支付对价。拟出售资产的评估基准日为2013年12月31日。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组项目评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产之价值为31,393.13万元。由于公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，公司拟实施分红2,880.00万元，拟出售资产之价值扣除分红后的金额为28,513.13万元，协议双方协商确定拟出售资产之交易价格为28,513.13万元。

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末期间，拟出售资产产生的损益均由金阳光享有或承担。因本次重大资产重组拟出售资产审计、评估所产生的费用由金阳光承担，因本次重大资产重组产生的其他费用由公司承担。

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

3. 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》

公司拟向祥云飞龙的全体股东非公开发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份。

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。本议案的下述事项逐项进行了表决：

3.01发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3.02发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

3.03发行对象

本次发行的发行对象为祥云飞龙的全体股东。

3.04认购方式

本次发行的股份由祥云飞龙的全体股东以其拥有的拟注入资产全额认购。

3.05拟注入资产

公司本次发行拟购买的资产为祥云飞龙的全体股东所拥有的祥云飞龙100%的股份。

3.06拟注入资产的定价原则和交易价格

拟注入资产的评估基准日为2013年12月31日。根据北京卓信大华资产评估有限公司于2014年2月20日出具的卓信大华评报字(2014)第2002号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》，截至评估基准日，拟注入资产之价值为631,400万元。在此基础上，公司与祥云飞龙全体股东以评估结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为630,000万元。

3.07发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为公司第二届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：第二届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝第二届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/第二届董事会第十次会议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即为8.3元/股。由于公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，经协议各方协商确定，本次发行价格调整为8.12元/股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

3.08发行数量

根据拟注入资产评估值和本次发行价格计算，本次发行股份的数量为775,862,053股，公司向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下：

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。

3.09本次发行的锁定期

（1）腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（2）祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：① 以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；② 以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

在锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

3.10过渡期损益安排

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末期间，拟注入资产实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式予以弥补。

3.11上市地点

锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

3.12本次发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

4. 审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，两部分互为前提条件。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，金阳光持有圣莱达6,120万股股份，占圣莱达股份总数的38.25%，为圣莱达的控股股东。在本次交易中，金阳光为拟出售资产的受让方，故本次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

5. 审议通过了《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次重大资产重组，公司编制了《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及重组报告书摘要。

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

6. 审议通过了《关于公司与宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

7. 审议通过了《关于公司与宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

8. 审议通过了《关于公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

9. 审议通过了《关于公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

10. 审议通过了《关于公司与祥云县腾龙投资有限公司签订<发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

11. 审议通过了《关于提请股东大会批准腾龙投资免于以要约方式增持公司股份的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

12. 审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司回避表决。本议案为特别议案，由出席会议的股东（股东代理人）及参加网络投票的股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、见证律师出具的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、宁波圣莱达电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《宁波圣莱达电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

宁波圣莱达电器股份有限公司董事会

二〇一四年四月十七日