证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）2013年经营情况回顾

  2013年，房地产业在整个宏观调控政策环境下发生了悄然的变化，房地产企业也在不断地调整自身的发展战略和重新审视自己的商业模式，以便获得长期、可持续的增长能力。

  报告期内，公司进一步明确发展战略，细化商业模式，积极践行适合自身发展的创新转型之路。公司在房地产、贸易、物业等传统业务平稳发展的同时，创新业务模式和战略实施也取得了较大发展。战略实施与商业模式创新是2013年的重点工作，公司明确了在房地产开发业务稳定增长的基础上，发展体验式消费型城镇商业资产运营的转型发展战略。按照年初确定的目标，公司通过组建城镇商业投资平台及5个“名镇天下”平台管理公司，投资店口“城市客厅”项目，打造现代商业业态和政府公共资源相融一体的城镇商业渠道终端产品，实现了城镇商业投资、商业资产运营、房地产金融服务“三位一体”的城镇商业资产运营模式。战略实施的实质性突破与各项业务的协同发展将有效提升公司的实力，为公司的长远发展奠定基础。

  2013公司围绕年初制订的工作计划，完成了各项经营指标。报告期内，公司实现营业收入112.48亿元，同比增长45.05%，其中房地产销售收入82.73亿元，占营业收入总额的比例为73.55%，其他业务收入38.93亿元，占营业收入总额的比例为26.45%；实现利润总额4.46亿元，同比增长56.42%；实现归属于上市公司股东的净利润5715.83万元，同比下降48.76%。

  房地产业务方面，公司实现合同销售面积35.74万平方米，合同销售金额79.8亿元，回笼资金60.22亿元；公司建设工程项目15个，施工面积192.67万平方米，其中2013年新开工项目5个，新开工面积35.83万平方米；完成交付项目8个，交付面积76.71万平方米。

  报告期内，公司根据2013年经营计划全面推进各项工作，完成了预期工作目标。

  （2）公司未来发展的展望

  2014年是新一届政府实施改革的第一年，体制机制改革有望激发经济增长活力。新形势下，房地产行业发展面临着转型与升级的机遇与挑战。未来，房地产行业将逐步趋于成熟，随着融资成本、人工成本及土地成本等要素成本的增加，房地产行业的利润空间逐步缩小，房地产企业将逐步寻求业务模式的创新与战略的转型升级。

  城镇化是我国发展的一个大战略，将成为中国经济社会发展的强大动力。中共中央、国务院进一步明确了我国新型城镇化发展的目标，强调推进以人为核心的城镇化。国家和地方政府对新型城镇化的推进，将为公司实施新型城镇商业战略带来巨大的发展机遇。

  2014年，计划新增土地储备130万平方米；计划新开工面积148万平方米，竣工面积30万平方米；计划实现合同销售面积51万平方米，合同销售金额80亿元，回笼金额88亿元。

  计划投资12-15个新型城镇商业运营项目，其中城市客厅项目不少于6个，运营管理面积约43万平方米；计划在其他省市新设不少于7家名镇天下管理平台公司，新增签约面积30万方，新增开业面积25万平方米，加上自持商业物业部分，2014年公司城镇商业累计运营管理总面积规模达53万方。

  计划2014年房地产基金管理规模不低于63亿元，以资金池的方式建立不低于30亿的城镇商业专项基金。同时，组建私募股权投资基金平台，当年计划实现不低于5亿元人民币的基金管理规模。

  为了应对市场的变化，保证经营目标的实现，保持公司的持续发展，2014年公司确定了“降成本、精管理、调结构，逐步实现转型发展”的工作思路。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期，无会计政策、会计估计变更事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）2013年1月，本公司与全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司共同成立嘉凯城集团资产管理有限公司，分别出资4,950万元和50万元，持有99%和1%的股权。本期纳入合并范围。

  （2）2013年5月，全资子公司嘉凯城集团资产管理有限公司出资650万元持有65%股权；自然人凌超出资350万元持有35%股权，成立浙江名镇天下商业管理有限公司。本期纳入合并范围。

  （3）2013年5月，全资子公司嘉凯城集团资产管理有限公司出资260万元持有65%股权、自然人王超出资140万元持有35%股权，成立上海名镇天下商业管理有限公司。本期纳入合并范围。

  （4）2013年12月，全资子公司嘉凯城集团资产管理有限公司出资260万元持有65%股权、自然人秦宇星出资140万元持有35%股权，成立苏州名镇天下商业管理有限公司。本期纳入合并范围。

  （5）2013年10月，全资子公司嘉凯城集团资产管理有限公司出资260万元持有65%股权、自然人周程卓出资140万元持有35%股权，成立江苏名镇天下商业管理有限公司。本期纳入合并范围。

  （6）2013年11月，全资子公司嘉凯城集团资产管理有限公司出资240万元持有60%股权、自然人顾毓敏出资80万元持有20%股权、尹海出资额为人民币80万元持有20%股权，成立四川名镇天下商业管理有限公司。本期纳入合并范围。

  （7）2013年3月，全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司与冠联国际企业有限公司（中国香港）签署《股权转让协议》，以协议转让方式，收购其持有的厦门立信伟业房地产开发有限公司100%的股权，从而取得厦门立信伟业房地产开发有限公司及其子公司上海同轩置业有限公司位于上海市杨浦区新江湾城的“香榭臻邸”项目100%的权益。本期厦门立信伟业房地产开发有限公司和上海同轩置业有限公司纳入合并范围。

  （8）2013年2月，子公司上海颐嘉投资管理有限公司与杰银京华（上海）股权投资管理有限公司共同成立上海京凯投资管理有限公司，注册资本500万，首期出资100万，其中上海颐嘉投资管理有限公司51万，杰银京华（上海）股权投资管理有限公司出资49万，持有股权比例分别为51%和49%，本期纳入合并范围。

  （9）2013年6月，子公司上海颐嘉投资管理有限公司成立无锡嘉盈投资管理有限公司，出资400万元，持有100%股权。本期纳入合并范围。

  （10）2013年12月，子公司上海颐嘉投资管理有限公司出资10万元成立全资子公司上海嘉琨投资管理有限公司，本期纳入合并范围。

  （11）2013年9月，本公司与全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司共同成立嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司，分别出资19,800万元、200万元，持有99%和1%的股权。本期纳入合并范围。

  （12）2013年9月，全资子公司嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司和嘉杰（上海）商业发展有限公司共同成立诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司，分别出资6,500万元、3500万元，持有65.00%和35.00%股权。本期纳入合并范围。

  （13）2013年7月，本公司出资1,000万元成立全资子公司上海友舜建筑装饰工程有限公司，本期纳入合并范围。

  （14）2013年11月，全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司与浙江同益投资有限公司共同成立杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司，分别出资6,000万元、4,000万元，持有60.00%和40.00%股权。本期纳入合并范围。

  （15）2013年6月25日，子公司浙江名城实业集团有限公司出资129,400美元，折合人民币787,631.92元设立圣诺国际（香港）有限公司，持有100%股权，本期纳入合并范围。

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-008

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于股份解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月15日，本公司接到大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）的通知，浙商集团于2011年2月24日质押给浙江省能源集团有限公司的本公司?247,553,000股股票（占公司总股本的?13.72%）已经全部解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券解除质押相关登记手续。

  截至本公告日，浙商集团共持有公司股份513,560,276?股，占公司总股本的28.46%。本次解除质押后不存在其他质押或冻结的情形。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-010

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于对控股公司担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为满足公司经营发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于审议公司担保额度的议案》， 具体情况如下：

  一、担保概述

  （一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过51.5亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过97.1亿元。

  （二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  （三）在不超过已审批总额度的情况下，可依据各控股公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。

  (四)以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  二、对控股公司担保情况

  1、为青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）融资担保80,000万元。

  2、为上海源丰投资发展有限公司（以下简称“上海源丰”）融资担保50,000万元。

  3、为上海嘉永实业有限公司（以下简称“上海嘉永）”）融资担保10,000万元。

  4、为嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海区域”）融资担保100,000万元。

  5、为杭州名城博园置业有限公司（以下简称“博园置业”）融资担保40,000万元。

  6.、为苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“嘉和欣”）融资担保50,000万元。

  7、为诸暨信友项目公司融资担保20,000万元，用于诸暨信友项目的开发建设。

  8、为无锡嘉启房地产开发有限公司（以下简称“无锡嘉启”）融资担保20,000万元。

  9、为嘉凯城集团资产管理有限公司（以下简称“资产管理”）融资担保5,000万元。

  10、为浙江名城实业集团有限公司（以下简称“名城实业”）及其控股子公司担保总计70,000万元（含嘉凯城集团（浙江）有限公司为其担保以及名城实业为其子公司担保）。

  11、为诸暨市店口嘉凯城城镇化建设发展有限公司（以下简称“店口城镇”）融资担保20,000万元。

  12、为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇发展”）融资担保50,000万元。

  三、被担保人基本情况及担保的主要内容

  1、为青岛嘉凯城担保80,000万元。

  青岛嘉凯城注册资本120,000万元，主营业务为房地产开发经营。截至2013年12月31日主营业务收入?33323?万元，净利润?-643万元，净资产115810万元，总资产556866万元。该资金主要用于青岛嘉凯城项目开发。

  青岛嘉凯城股权结构为：嘉凯城集团（上海）有限公司持股51%、浙江省浙能房地产有限公司（以下简称“浙能地产”）持股35%、青岛百通城市建设集团股份有限公司（以下简称“百通集团”）持股14%。浙能地产和百通集团分别按持股比例提供同比例担保。

  2、为上海源丰担保50,000万元。

  上海源丰注册资本13500万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其100%的股份。2013年12月31日主营业务收入347216万元，净利润77005万元；截至2013年12月31日，总资产317828.7万元，净资产116785.4万元 。该资金主要用于上海源丰项目开发建设。

  3、为上海嘉永担保10000万元。

  上海嘉永注册资本5667万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其54.4%的股份。2013年12月31日主营业务收入3280.4万元，净利润34.89万元，净资产8791.88万元，总资产15318.67万元 。用于商场经营与房产开发。

  4、为上海区域担保100,000万元。

  嘉凯城集团（上海）有限公司注册资本?10000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其100%的股份。2013年12月31日主营业务收入3089.43万元，净利润-1147.12万元，净资产68819.91万元，总资产430116.6万。该资金主要用于区域内新增项目开发建设。

  5、为博园置业担保40,000万元。

  博园置业注册资本50000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其100%的股份。2013年12月31日主营业务收入0万元，净利润-1186万元；净资产48603万元，总资产257867万元。该资金主要用于名城博园项目开发建设。

  6、为嘉和欣担保50,000万元。

  嘉和欣注册资本20000万元，主营业务为房地产开发经营。2013年12月31日主营业务收入102910万元，净利润9474万元；总资产316085万元，净资产53154万元。该资金主要用于苏伦场项目。

  嘉和欣股权结构为：本公司下属控股公司苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）持股65%，浙江歌山置业有限公司（以下简称“歌山置业”）持股35%，本公司实际控制其61.1%的股份。歌山置业按持股比例提供同比例担保。

  7、为诸暨信友项目担保20,000万元

  诸暨信友项目为公司新拓展的房地产项目。

  8、为无锡嘉启担保20,000万元。

  无锡嘉启注册资本8160万元，主营业务为房地产开发经营。2013年12月31日主营业务收入65466万元，净利润3343万元；总资产191068万元，净资产8011万元。该资金主要用于无锡嘉启项目。

  无锡嘉启股权结构为：本公司下属控股公司苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）持股61.75%，无锡市太湖新城建设投资管理有限公司持股占比5%；深圳启恒投资有限公司持股占比33.25%。深圳启恒投资有限公司按持股比例提供同比例担保。

  9、为资产公司担保5,000万元。

  资产公司注册资本5000万元，主营业务为?资产管理、投资咨询、商务咨询??。嘉凯城集团持股占比100%，2013年12月31日主营业务收入632?万元，净利润-2085万元；总资产7076万元，净资产?3844?万元。主要用于补充流动资金?。

  10、为名城实业及下属公司担保70,000万元。

  名城实业注册资本5,000万元，主营业务为金属材料及制品、有色金属、铁矿砂、焦炭、建筑装饰材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、通信设备、办公自动化设备、轻纺产品、工艺美术品（不含金饰品）、健身器材、体育用品、旅游用品、日用百货、服装的销售；机械设备的租赁，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。名城实业2013年12月31日主营业务收入252,901万元，净利润397万元；总资产162,122万元，净资产 10,556万元。主要用于名城实业及下属公司补充流动资金。

  名城实业股权结构为嘉凯城集团持股67%，杭州宝恒投资咨询有限公司（以下简称“宝恒投资”）持股33%。宝恒投资按其持股比例提供同比例担保。

  11、为店口城镇公司担保20,000万元。

  店口城镇公司股权结构为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司持股65%，嘉杰（上海）商业发展有限公司持股35%。嘉杰（上海）商业发展有限公司按其持股比例提供同比例担保。店口项目为城镇化公司新拓展项目。

  12、为公司新拓展的城镇化项目担保50,000万元。

  城镇化公司新拓展项目。

  四、董事会意见

  本公司董事会经认真审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  五、累计对外担保数额及逾期担保情况

  截止至2014年3月31日止，公司对外担保余额为79.9亿元（含本公司对下属公司的担保、下属公司为其子公司的担保），占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的比例为186.25%，无逾期对外担保情形。

  以上担保余额中预计有34.3亿元将于2014年4月到2015年4月因借款到期而解除担保责任，预计到年底担保总额累计不超过97.1亿元。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-011

  嘉凯城集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易内容：为提高公司的融资能力，满足业务发展的资金需求，本公司提请大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）为部分融资提供担保，公司按1‰/月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计2014年需支付担保费总额为3720万元；通过银行委托贷款借款21.05亿元，公司按10.5%/年支付贷款利息，预计2014年需支付利息22,100万元。以上关联交易总额为25,820万元。

  2、关联关系：由于浙商集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，浙商集团为公司的关联法人。本公司向浙商集团支付担保费及借款利息的行为构成关联交易。

  3、董事会审议情况：公司第五届董事会第三十五次会议于2014年4月15日召开，出席会议的非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年与大股东发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；董事边华才、潘生龙、赵国恩回避了表决。该事项尚需提交股东大会审议。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本信息：浙商集团成立于1993年，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为330000000004445的企业法人营业执照。住所为：杭州市上城区惠民路56号；法定代表人为：何剑敏；注册资本为：人民币150,000万元；经营范围为：国有资产经营管理，下列项目由下属企业经营：百货，针纺织品，五金交电、化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务，装饰装潢，经营进出口业务；股东为：浙江国资委。

  2、历史沿革：浙江省商业集团有限公司是浙江省省属国有大型企业集团，自成立以来，坚持改革创新，稳步推进转型升级，形成了商贸流通、房地产、酒店旅游、金融服务四大主业板块，经营范围涉及家电、钢材、铁矿砂、煤炭、汽车、食糖等商品贸易，仓储物流，商业综合体，酒店经营，地产开发，保险、基金投资、期货、典当、拍卖业务等多个领域。2012年末，经审计的总资产509.42亿元，净资产80.13亿元；2012年实现营业收入388.03亿元，利润总额6.85亿元。2013年末，未经审计的总资产562.26亿元，净资产83.09亿元；2013年实现营业收入459.59亿元，利润总额9亿元。

  三、关联交易标的及金额

  1、关联方为公司提供担保：2014年度，浙商集团预计累计为本公司提供的担保金额为310,000万元，根据《浙江省商业集团有限公司经济担保管理暂行办法》，本公司按1‰/月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计2014年公司需向浙商集团支付担保费总额为3720万元。

  2、关联方借贷：2014年度通过银行委托贷款借款21亿元，公司按10.5%/年支付贷款利息，预计2014年需支付利息22,100万元。

  四、定价政策和依据

  1、公司向浙商集团支付的担保费率根据《浙江省商业集团有限公司担保管理办法》，比照市场价格确定。

  2、公司向浙商集团支付的委托贷款利息不高于公司同期通过基金、信托方式融资的成本。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  公司控股股东浙商集团为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；浙商集团通过委托贷款方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。以上担保费及借款利息已经列入公司年度预算计划的融资成本，对公司当期业绩不会产生大的影响。

  六、独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第三十五次会议审议该关联事项时发表了独立意见。

  （一）独立董事事前认可意见

  1、浙商集团为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，公司向浙商集团支付的担保费及费率符合公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

  浙商集团通过银行委托贷款方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向大股东支付的利率低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

  2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  基于此，我们同意将《关于审议2014年与大股东发生关联交易的议案》提交公司董事会审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事边华才、潘生龙、赵国恩应按规定予以回避。

  （二）独立意见

  1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可；

  2、公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

  3、浙商集团为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费率定价公允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；

  4、浙商集团通过银行委托贷款方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向大股东支付的利率低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事的独立意见。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-012

  嘉凯城集团股份有限公司

  2014年一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2014年1月1日—2014年3月31日

  2、预计的业绩：亏损

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本业绩预告未经过注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  2014年一季度公司可结算的项目较少，导致可确认的销售收入较少，因此归属于上市公司股东的净利润为负数。

  四、其他相关说明

  上述预测为公司的初步估算，具体财务数据将在2014年一季度报告中详细披露。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-013

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议暨2013年年度董事会于2014年4月8日以通讯方式发出通知，4月15日在杭州市教工路18号欧美中心A座公司20楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，赵国恩先生因在外地出差委托李怀彬先生参加并表决，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《2013年总裁工作报告》。

  表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权

  二、审议并通过了《2013年董事会报告》。

  表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《2013年度财务决算报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过了《2013年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度嘉凯城集团母公司共实现净利润-97,256,850.53元，加期初未分配利润48,805,914.76元，扣除2012年度利润分配的现金红利45,104,787.50元， 2013年末母公司可供分配的利润为-93,555,723.26元。

  2013年度公司拟实施如下分配预案：不派发现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事对利润分配预案的意见：

  2011年至2013年公司累计实现的归属于母公司的净利润总额为37479.05万元，三年平均可分配利润为12493.02万元。根据以上利润分配预案，公司最近三年以现金方式向公司股东累计分配的利润为4510.48万元，符合《公司章程》 中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。” 的规定。

  目前公司正在实施城镇商业发展战略，预计2014年将投入大量的资金，因此，公司董事会提出的2013年度拟不派发现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本的利润分配预案符合公司的实际，有利于公司长远发展，同意将该预案提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议并通过了《2013年度报告及摘要》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、关于续聘2014年度会计师事务所的议案。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，2013年公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计报酬为200万元，不含差旅费。

  根据董事会审计委员会关于注册会计师2013年报审计工作的总结报告，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于审议公司担保额度的议案》。

  根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，董事会同意以下担保事项：

  （一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过51.5亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过97.1亿元。

  （二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  （三）在不超过已审批总额度的情况下，可依据各控股公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。

  (四)以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  详细情况见本公司同日披露的《关于对控股公司担保的公告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2014年与大股东发生关联交易的议案》。

  根据公司的资金需求及融资计划，预计2014年与公司大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称 “浙商集团”）发生以下关联交易事项：

  1、提请浙商集团为公司部分融资提供担保，公司根据《浙江省商业集团有限公司担保管理办法》，按1‰/月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计2014年公司需向浙商集团支付担保费总额为3720万元；

  2、公司通过银行委托贷款方式向浙商集团借款21.05亿元，公司按不高于10.5%/年支付贷款利息，预计2014年需支付利息22100万元；

  预计2014年与浙商集团发生的关联交易总额为25820万元。

  详细情况见本公司同日披露的《关联交易公告》。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  关联董事边华才、潘生龙、赵国恩回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过了公司部分基本管理制度。

  1、审议并通过了《董事会工作细则》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议并通过了《董事长（法定代表人）和高管人员薪酬与考核办法》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议并通过了《制度管理办法》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  十一、审议并通过了《公司高管人员2014年考核指标》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  十二、审议并通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  详细情况见本公司同日披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-014

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第八次会议于2014年4月10日以通讯方式发出通知，4月15日在杭州市教工路18号欧美中心A座20楼召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席朱利萍女士主持，审议通过了以下议案：

  一、审议并通过了公司《2013年度监事会工作报告》。

  表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了公司《2013年度报告》及报告摘要。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议嘉凯城集团股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了公司《2013年度财务决算报告》。

  表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

  四、审议并通过了公司《2013年度利润分配预案》。

  表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了公司《2013年内部控制自我评价报告》。

  表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

  嘉凯城集团股份有限公司监事会

  二〇一四年四月十六日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-015

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：本公司第五届董事会

  （二）本次临时股东大会由公司第五届董事会第三十五次会议决定召集，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （三）会议召开方式：现场表决与网络投票表决相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （四）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：2014年5月7日下午14:00

  网络投票时间为：2014年5月6日—5月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月7日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月6日下午15:00至2014年5月7日下午15:00期间的任意时间。

  （五）出席对象：

  1、 截至2014年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议现场和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

  （六）现场会议地点：杭州市教工路18号欧美中心B座嘉凯城19楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合深圳证券交易所《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （二） 股东大会表决的提案：

  1、2013年董事会报告；

  2、2013年度财务决算报告；

  3、2013年度利润分配预案；

  4、2013年度报告及摘要；

  5、关于续聘2014年度会计师事务所的议案；

  6、关于审议公司担保额度的议案；

  7、关于2014年与大股东发生关联交易的议案（该议案关联股东回避表决）；

  8、2013年监事会报告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，但不作为议案进行审议。

  （三）上述议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容刊登于2014年4月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  三、出席现场会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：2014年5月6日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

  （三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

  （四）登记办法：

  1、 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  （一） 现场会议联系方式

  通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

  邮政编码：310012

  联系电话：0571-87376620

  传 真：0571-87922209

  联 系 人：喻学斌

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  第五届董事会第三十五次会议决议及会议记录。

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十六日

  附件一：（注：本表复印有效）

  授权委托书

  兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人：___________________

  2014年 月 日

  附件二

  嘉凯城集团股份有限公司股东

  参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

  2014年5月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

  3、证券相关信息

  ■

  4、股东投票的具体流程

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360918；

  （3）在"委托价格"项下输入申报价格，100元代表总议案，表示对议案1至议案8所有议案统一表决；1.00代表议案1，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案8中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案8中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案8中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  5．注意事项

  （1）投票不能撤单；

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“嘉凯城集团股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

  B）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月6日下午15:00至2014年5月7日下午15:00期间的任意时间。

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-016

  嘉凯城集团股份有限公司关于向投资者公开征集年报事项问询的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、湖南证监局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为进一步加强与投资者的沟通交流，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关年报事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）集中答复。具体如下：

  一、接受问询的内容：公司2013年度报告的相关内容。

  二、接受问询的方式：投资者可在问询期内通过邮件、传真或互动易等方式将问询事项反馈至公司（请一并提供身份、持股的证明材料以及联系方式）。为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。

  三、接受问询的期限：2014年4月18日（周五）上午9：00至2014年4月24日（周四）下午17：00。

  四、答复时间：2014年5月4日之前。

  电子邮箱：calxon@calxon.com

  传真号码：0571-87922209

  联系电话：0571-87376620

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十六日