证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，面对医药行业的机遇与挑战，公司董事会及管理层带领全体员工，紧紧围绕“聚焦藏药，创新图强”的指导思想，全年实现营业收入9.69亿元，较上年同期增长3.77%，营业利润2.20亿元，较上年同期增长6.14%；实现归属于上市公司股东的净利润2.13亿元，较上年同期增长12.20%；净资产收益率15.75%，较上年同期增长0.93%。

  药品业务实现销售收入7亿元，较上年同期增长21.17%；业务模式继续走自营与招商相结合的多样化发展之路。自营业务获得稳步增长，其中消痛贴膏进入《2012年国家基本药物目录》后成立了全国基药项目小组，通过实施星火计划一、二、三期，实现全国新增覆盖社区、乡镇卫生院网点11,000多家，基药销售与2012年相比增长率近40%；招商产品白脉软膏和红花如意丸增长47%，业绩突出。2013年白脉软膏和红花如意丸分别进入广东、重庆、甘肃、青海省的当地基药增补目录。

  药材业务实现销售收入26,641.52万元，由于冬虫夏草市场环境影响，冬虫夏草价格自2013年5月以来进入价格下行通道，公司为回避存货减值风险，策略性降低了冬虫夏草的年度经营目标，整体药材业务较上年同期降低24.76%。2013年引进完成国家农业部农垦信息管理中心的产品质量追溯管理系统，打造全产业链质量追溯体系建设，加强了基地的管理能力，严格按照国家管理规范执行，并借鉴国内行业标杆的企业内控标准，成立专业的基地管理专家团队；围绕陇药核心品种进行标准的制定、种苗和精深加工产品规划和技术开发；优化企业内控流程、提升经营计划的准确性和横向协调能力；启动枸杞品牌营销计划。

  研发方面，公司重点品种消痛贴膏被收录到《中国药典》2010年版第二增补本，其独特的镇痛机制的研究结果在美国《Pain Medicine》杂志上发表；消痛贴膏药物经济学研究取得初步成果。预研阶段、临床前研究阶段、临床研究阶段和上市后药物再评价阶段的项目共二十余项。2013年度获得专利证书 13个；荣获“国家知识产权战略实施工作先进集体”；哈佛大学David Christiani教授奇正藏药科研实验室成立。

  生产方面，公司贴膏剂、软膏剂、颗粒剂生产线通过新版GMP认证，为公司产品质量和标准的提升，达到新的质量要求以及产品制造管理水平的提升，奠定了扎实的基础，确保企业正常有序生产经营。各生产、经营单位均通过了SFDA的“双打双建、质量风险控制、中药材质量”等专项检查及日常监督检查；甘南佛阁藏药有限公司“二十五味珍珠片”（中药8类）获国食药总局批准生产；甘肃奇正藏药有限公司、甘南佛阁藏药有限公司分别通过“清洁生产”、“环保标准化工作”和“清洁家园”环境保护体系建设项目。为了提高生产能力满足市场供货，贴膏剂生产线进行内外包自动化改造项目规划并完成了厂房改造，适应多品规柔性生产。

  财务方面，进一步提升财务管理职能。结合全面预算管理信息化系统的建设，初步搭建了事前计划、事中控制、事后分析的预算管理体系；在公司标准化的内控流程和制度基础上, 全面梳理了公司核心客户的信用政策，运用BPM与ERP软件之间的数据实时交互，实现了信用管理数据统一化、流程标准化、控制IT化；财务管理更加重视资金管理，在确保公司日常经营资金的需求下，在规范管理的范围内，实现了理财收益的持续增长。

  信息化建设方面，2013年公司启动了BI系统建设工作，通过调研、论证，完成了BI系统的建设蓝图，计划1至2年内，将逐步建设营销、生产、财务、人力等系统分析体系，提升公司大数据应用及管理能力。在安全性建设上，通过网络接入认证、内网安全防护和中心数据库热备等措施，进一步强化公司数据安全防护能力，保护公司信息资产的安全。为适应公司管理办公的特性，进一步加大网络办公能力，扩大了公司视频会议系统的应用范围，进一步提高沟通效率，降低管理成本。

  其他方面，2013年公司建立了较为完善的内控管理体系，已制订了科学合理且符合公司业务特征的内部控制制度，发布了公司2013年版《内部控制手册》，覆盖了公司主要业务、流程和关键风险管理环节。通过内控测试持续加强对内部控制执行的日常监督和专项检查，进一步完善了公司内控的各项制度和流程，进一步加强员工风险防范意识的宣传、推广，以控制和防范内部控制风险为导向，真正发挥内部控制功效。基于公司战略和业务发展需要，推动公司实施组织管控项目，进一步优化了公司组织架构，围绕集权有道、分权有序、授权有章、用权有度的原则，设立了权责匹配机制，明确了组织中各层级的职责和分工，促进管理效率的提升；通过股份公司新架构下经理级岗位全面竞聘，创新干部选拔方式，在激活人才队伍方面发挥了积极作用。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，本公司在西藏那曲投资500万元，设立西藏那曲正健冬虫夏草生物科技有限公司，是本公司的全资子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  董事长：雷菊芳

  西藏奇正藏药股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十五日

  证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2014-016

  西藏奇正藏药股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年4月15日以现场形式召开；

  2、公司于2014年4月4日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事；

  3、出席本次会议的董事应为7人，实到7人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议；

  4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；

  5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以书面表决的方式通过如下决议：

  1、审议通过了《2013年度总裁工作报告》；

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  公司独立董事叶祖光、格桑索朗、马元驹向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上做述职报告。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事述职报告》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  3、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  2013年度会计报表已经由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了勤信审字【2014】第1538号标准无保留意见的审计报告。

  2013年，公司实现营业收入9.69亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2.13亿元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  4、审议通过了《2013年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  5、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年度内部控制评价报告》、《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  6、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  7、审议通过了《关于2013年度高级管理人员薪酬情况的议案》；

  公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会于2014年4月1日召开第一次会议，审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司2013年度高级管理人员领取薪酬情况的议案》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：公司2013年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、法规规定。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  8、审议通过了《2013年度报告及摘要》；

  详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年度报告及摘要》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  9、审议通过了《2013年度社会责任报告》；

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年度社会责任报告》。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  10、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2014】第1538号，公司2013年归属于母公司股东的净利润为219,437,956.78元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润197,494,161.10元，加上上年结转未分配利润333,489,929.42元，减去本年已分配利润125,860,000.00元，实际可供股东分配的利润为405,124,090.52元。

  根据公司章程的股利分配政策和公司经营的实际情况，董事会提议以2013 年末公司总股本406,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.50元（含税），预计共分配股利142,100,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  该分配预案合法合规，该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  11、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》；

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2010年、2011年、2012年、2013年连续四年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的各项工作。董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构，审计费用拟为65万元。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  12、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；

  公司决定于2014年5月13日上午10:00在西藏拉萨市柳梧新区察古大道规划路奇正藏药公司会议室召开2013年度股东大会，审议相关议案。

  详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  13、审议通过了《2014年第一季度报告》；

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十五日

  证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2014-020

  西藏奇正藏药股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年4月15日以现场形式在北京市北四环东路131号中国藏学研究中心公司会议室召开；

  2、公司于2014年4月4日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事；

  3、出席本次会议的监事应为5人，实到5人；

  4、会议由公司监事会主席贾钰召集并主持；

  5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以书面表决的方式通过如下决议：

  1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票5票，5票同意、0票反对、0票弃权）

  2、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  2013年度会计报表已经由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字【2014】第1538号标准无保留意见的审计报告。

  2013年，公司实现营业收入9.69亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2.13亿元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票5票，5票同意、0票反对、0票弃权）

  3、审议通过了《2013年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  （表决票5票，5票同意、0票反对、0票弃权）

  4、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；

  监事会认为，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年度内部控制评价报告》。

  （表决票5票，5票同意、0票反对、0票弃权）

  5、审议通过了《2013年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核西藏奇正藏药股份有限公司2013年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2013年度报告及摘要》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票5票，5票同意、0票反对、0票弃权）

  6、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2014】第1538号，公司2013年归属于母公司股东的净利润为219,437,956.78元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润197,494,161.10元，加上上年结转未分配利润333,489,929.42元，减去本年已分配利润125,860,000.00元，实际可供股东分配的利润为405,124,090.52元。

  根据公司章程的股利分配政策和公司经营的实际情况，董事会提议以2013 年末公司总股本406,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.50元（含税），预计共分配股利142,100,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

  该分配预案合法合规，该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票5票，5票同意、0票反对、0票弃权）

  7、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》；

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2010年、2011年、2012年、2013年连续四年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的各项工作。监事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构，审计费用拟为65万元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票5票，5票同意、0票反对、0票弃权）

  8、审议通过了《2014年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核西藏奇正藏药股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （表决票5票，5票同意、0票反对、0票弃权）

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月十五日

  证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2014-018

  西藏奇正藏药股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”或“奇正藏药”)第三届董事会第二次会议于2014年4月15日召开，会议决议于2014年5月13日召开公司2013年度股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司第三届董事会；

  2、召开方式：现场投票方式；

  3、会议时间：2014年5月13日（星期二）上午10:00；

  4、现场会议召开地点：西藏拉萨市柳梧新区察古大道规划路奇正藏药公司会议室；

  5、股权登记日：2014年5月8日；

  6、出席对象：

  （1）2014年5月8日（星期四）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《2013年度董事会工作报告》；

  2、《2013年度监事会工作报告》；

  3、《2013年度财务决算报告》；

  4、《2013年度报告及摘要》；

  5、《2013年度利润分配预案》；

  6、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》。

  公司独立董事已经向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上做述职报告。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：

  2014年5月9日（星期五）（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）

  2、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

  法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

  委托代理人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

  远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：

  北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层501室 董事会办公室。

  信函邮寄地址：北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层501室 董事会办公室 信函上请注明“2013年度股东大会”字样。

  邮编：100101

  传真：010-64987324

  四、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理。

  2、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：曹焕丽、李阳

  联系电话：010-64972881

  五、授权委托书（格式附后）

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席西藏奇正藏药股份有限公司2013年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。