证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示：

  1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  二、会议召开情况：

  （一）会议召开时间

  现场会议召开时间为：2014年4月16日下午14：00开始，会期半天；

  网络投票时间为：2014年4月15日-4月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月15日15:00至2014年4月16日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年4月11日

  （三）会议召开地点

  现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼公司行政会议室

  网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  （四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （五）会议召集人：公司第五届董事会

  （六）会议主持人：公司董事长兼总裁饶陆华先生

  （七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

  三、会议出席情况：

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共11人，代表有表决权的股份总数为171,695,850股，占公司有表决权总股份396,690,000股的43.2821%。

  2、 现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）6人，代表有表决权的股份总数为170,667,299股，占公司有表决权总股份396,690,000股的43.0228%。

  3、 网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）5人，代表有表决权的股份总数为1,028,551股，占公司有表决权总股份396,690,000股的0.2593%。

  4、 委托独立董事投票情况

  本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

  公司第五届董事会成员、监事会成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

  四、提案审议和表决结果：

  本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《2013年年度报告》中"第四节 董事会报告"章节。

  （二）审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《监事会2013年度工作报告》。

  （三）审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  公司《2013年年度报告》全文刊登于2014年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》（公告编号201412）刊登于2014年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号201411）。

  （五）审议通过了《公司2013年度利润分配预案的议案》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号201411）。

  （六）审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号201413），独立董事意见、保荐机构核查报告及会计师事务所鉴证报告详见同日的巨潮资讯网。

  （七）审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号201414）。

  （八）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的议案》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的公告》（公告编号201415）

  （九）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  该议案关联股东饶陆华、刘明忠回避表决，表决结果为：同意2,488,141股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的82.27%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的17.73%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%。

  《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号201416）刊登于2014年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十）审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号201411）。

  （十一）审议通过了《关于公司董事2013年度薪酬的议案》；

  该议案关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

  （1）饶陆华先生2013年度薪酬

  表决结果为：同意2,873,041股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的84.2758%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的15.7242%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%。

  （2）刘明忠先生2013年度薪酬

  表决结果为：同意170,774,899股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.6871%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.3129%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%。

  （3）其他董事2013年度薪酬

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  董事薪酬详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号201411）。

  （十二）审议通过了《关于公司监事2013年度薪酬的议案》；

  该议案关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

  （1）马明芳先生2013年度薪酬

  表决结果为：同意171,152,599股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.6878%%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%。

  （2）阮海明先生2013年度薪酬

  表决结果为：同意169,198,279股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的99.6842%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0.3158%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持有表决权股份的0%。

  （3）韦玉奇先生2013年度薪酬

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  监事薪酬详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届监事会第九次会议决议的公告》（公告编号201418）。

  （十三）审议通过了《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  具体内容详见2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  （十四）审议通过了《关于修订<公司章程>并相应修订公司相关内部管理制度的议案》；

  表决结果为：同意171,159,799股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.6878%；反对536,051股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.3122%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0%。

  《公司章程修正案》详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第五届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号201411），修订后的《公司章程》全文及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》、《对外投资管理办法》刊登于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司第五届董事会独立董事李少弘先生、段忠先生、梁金华先生分别对其2013年度的工作情况进行了述职。

  公司独立董事2013年度述职报告全文刊登于2014年3月26日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

  本次股东大会经北京国枫凯文(深圳)律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

  结论性意见：本所律师认为，贵公司2013年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

  法律意见书全文详见2014年4月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件：

  1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

  2、北京国枫凯文(深圳)律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十六日